YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 29, 2025

YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgilendirme Dokümanı

Sayın pay sahiplerimiz,

Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 29.05.2025 saat 14:00'da "Saray Mah. Fatih Sultan Mehmet Bul. No:327 Kahramankazan Ankara" adresinde gerçekleştirilecektir.

Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurul'a elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmaları mümkün değildir.

Olağan Genel Kurul toplantımıza fiziki katılım yerine elektronik ortamda katılmayı isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Fiziki ortamda Genel Kurul'a şahsen katılmak isteyen pay sahiplerimiz, MKK sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya şirketimizin www.yaylaagro.com internet sitesinden temin etmeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 16.30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir. Konu hakkında Şirket Merkezimizdeki "Yatırımcı İlişkileri Birimi"nden gerekli bilgiler alınabilir.

Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu, Finansal Tablolar, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif ile Gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantıdan 3 hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde ve www.yaylaagro.com internet sitesinde sayın ortaklarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul toplantımıza söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri de davetlidir.

Sayın ortaklarımızın bilgilerine sunar ve teşriflerini rica ederiz.

YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU

SERMAYE PİYASALARI KURULU (SPK) DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 41 sayılı "Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği" ve "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde sunulmaktadır:

1.Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketimizin 02 Mayıs 2025 tarihi itibarıyla KAP üzerinden temin edilmiş ortaklık yapısı ve pay sahiplerimizin oy haklarına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Pay sahibi	A Grubu	B Grubu	C Grubu	Toplam	Hisse Oranı % Oy Hakkı		Genel Kurul Oy Hakkı
Hasan Gümüs				197.800.000 197.800.000 354.163.200 749.763.200		68,98% 1.738.763.200	83,76%
Azimut Portföy İnova Agro Hisse S. Serbest Ozel Fon			70.656.800	70.656.800	6,50%	70.656.800	3,40%
Diğer			266.560.000	266.560.000	24,52%	266.560.000	12,84%
TOPLAM				197.800.000 197.800.000 691.380.000 1.086.980.000		100,00% 2.075.980.000	100,00%

Sermayeyi Temsil Eden Paylara İlişkin Bilgi
Pay Grubu	Nama / Hamiline	Beher Payın Nominal Değeri (TL)	Para Birimi	Payların Nominal Değeri	Para Birimi	Sermayeye Oranı	İmtiyaz Türü	Borsada İşlem Görüp Görmediği
A	Nama	1	TL	197.800.000	TL	18,19	Yönetim kurulu üye seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Yönetim Kurulu Başkanını seçme imtiyazı bulunmaktadır. Önemli Yönetim Kurulu Kararları'nda veto hakkı genel kurulda bir pay için 5 oy imtiyazı bulunmaktadır. Önalım Hakkı	İşlem Görmüyor
B	Nama	1	TL	197.800.000	TL	18,19	Genel kurulda bir pay için 2 oy imtiyazı bulunmaktadır. Önalım Hakkı	İşlem Görmüyor
C	Nama	1	TL	691.380.000	TL	63,62	İmtiyaz bulunmamaktadır.	İşlem Görüyor

2. Pay Sahiplerinin, SPK veya diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Koyulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3. Şirketimiz veya İştiraklerimizin Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi:

2024 yılında meydana gelen ve 2024 hesap döneminde planlanan yönetim ve faaliyetlerdeki değişikliklere ilişkin bilgiler, özel durum açıklamaları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve finansal tablo açıklamaları ile kamuoyuna duyurulmaktadır.

Söz konusu açıklamalara Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/2759-yayla-agro-gida-sanayi-ve-ticaret-a-s adresinden ulaşılabilir.

4. Yönetim Kurulu Üye Adayları Hakkında Bilgi

Bağımsız Yönetim Kurulu Adayları:

Sn. Sidar Tunca

Sn. Cenap Aşçı

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarına ait özgeçmişler 6 numaralı maddede ve bağımsızlık beyanları ise EK-1'de sunulmuştur.

2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve toplantı tutanağının ve eklerinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantıda bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri çerçevesinde Genel Kurulu yönetecek başkan ve heyeti (Başkanlık Divanı) seçilecektir.

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

2. Şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK ve SPK hükümleri ile Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda; yasal zorunluluk olan Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nın Elektronik Genel Kurul portalında, Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda ve www.yaylaagro.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan, 01.01.2024–31.12.2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul'da okunacak ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2024 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK ve SPK hükümleri ile Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda 01.01.2024–31.12.2024 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti Genel Kurul'da okunacaktır. Bağımsız Denetim Rapor Özeti'ne www.yaylaagro.com adresindeki internet sayfamızdan ve KAP sayfamızdan ulaşılabilir.

4. 2024 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK ve SPK hükümleri ile Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Finansal Tablolar Genel Kurul'da okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden, KAP sayfamızdan veya www.yaylaagro.com adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

5. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

TTK hükümleri ile Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev süresinin belirlenmesinin Genel Kurul onayına sunulması.

Aşağıda özgeçmişleri paylaşılmış olan kişilerin 1 yıllığına Yönetim Kurulu Üyelikleri'ne seçilmeleri hususu 29 Mayıs 2025 tarihinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul'da hissedarlarımızın onayına sunulacaktır. Genel kurul toplantısına sunulmak üzere belirlenen bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/1'de sunulmaktadır.

Hasan GÜMÜŞ, Yönetim Kurulu Başkanı

Yayla Agro Gıda Yönetim Kurulu Başkanı Hasan GÜMÜŞ, 1996 yılında Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olduktan sonra yüksek lisansını Trakya Üniversitesi'nde Tarım Ekonomisi üzerine tamamlamıştır. Sayın Gümüş 1996 yılından bu yana Yayla Agro Gıda'nın Yönetim Kurulu Başkanı'dır.

Hasan GÜMÜŞ; OAİB (Orta Anadolu İhracatçı Birlikleri), UHK (Ulusal Hububat Konseyi), PAKDER (Tarım Ürünleri Hububat Bakliyat İşleme ve Paketleme Sanayicileri Derneği), PDD (Pirinç Değirmencileri Derneği), DEİK Sudan, DEİK Senegal, DEİK Endonezya ve DEİK Mozambik'in yönetim kurullarında yer almaktadır. Ayrıca, DEİK Malezya'nın Yönetim Kurulu Başkanıdır.

Kenan DEMİRTAŞ, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

1983 yılında Ankara, Çamlıdere'de doğdu. Anadolu Lisesi'ni Yenimahalle'de tamamladı. 2004 yılında Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi'nden mezun olduktan sonra Serbest Muhasebeci Mali Müşavir belgesini aldı. Yayla Agro Gıda'da 2006 yılında çalışmaya başlayan DEMİRTAŞ, 2005-2013 yılları arasında Satın Alma ve İdari İşler Müdürlüğü, 2013-2017 yılları arasında ise Pazarlama Müdürlüğü görevlerini üstlendi. Şirketin farklı departmanlarının kuruculuğunu yapan Kenan DEMİRTAŞ; tedarik zincirinin kurulması, şirket stratejik planının yapılması, Ar-Ge Merkezinin kurulması ve Turquality süreçlerini yönetti. Sn. Demirtaş, 2017 yılında atandığı Genel Müdür Yardımcılığı görevini halen sürdürmektedir. PLAT Özel Markalı Ürünler Sanayicileri ve Tedarikçileri Derneği Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev alan Kenan DEMİRTAŞ, evli ve üç çocuk babasıdır. Kenan DEMİRTAŞ, İngilizce bilmektedir. DEİK Tanzanya ve Sudan İş Konseyleri'nde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır.

Mihriban YAYLICI

1988 yılında Artvin'de doğan Av. Mihriban YAYLICI, İhsan Doğramacı Bilkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olduktan sonra 12 yıl boyunca başta Ticaret ve Şirketler Hukuku olmak üzere hukukun çeşitli alanlarında, farklı sektörlerde faaliyet gösteren müvekkillerine hukuki danışmanlık sağlamıştır. Mesleki faaliyetlerine, uzun yıllardır danışmanlık hizmeti verdiği Yayla Agro bünyesinde devam etme kararı alan YAYLICI, iyi derecede İngilizce bilmektedir.

Sidar TUNCA, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Av. Sidar TUNCA, başta Rekabet Hukuku, İlaç Hukuku, İdare Hukuku, Kamu İhale Hukuku, Enerji Hukuku, İnşaat Hukuku, Ticaret Hukuku ve Şirketler Hukuku olmak üzere çeşitli alanlarda farklı sektörlerde faaliyet gösteren ulusal ve uluslararası müvekkillerine dava takip ve hukuki danışmanlık hizmeti vermektedir. Tunca, müvekkillerine rekabet hukuku alanında verdiği kapsamlı danışmanlık hizmetinin yanında, enerji santralleri, enerji dağıtım sektörü, gayrimenkul ve inşaat, özelleştirme ihaleleri, ihale sonrası devir işlemleri, şirket birleşme ve devralmaları, işletme haklarının devri, imtiyaz sözleşmelerinin incelenmesi ve müzakereler sırasında müvekkil temsilciliğine odaklanmaktadır. Tunca, Türkiye'de ve yurtdışında yerleşik olan müvekkillerinin ihtiyaçlarını, deneyim ve yenilikçi stratejiler ile karşılayan ve birleşme ve devralmalar, yabancı yatırım, sermaye piyasası hukuku, haksız rekabet, gayrimenkul ve idari uyuşmazlıklar gibi alanlarda etkin çözümler sunan birisi olarak tanınmaktadır.

Tunca, Uluslararası bağımsız hukuk büroları değerlendirme kuruluşları olan Legal 500 ve Chambers değerlendirmelerindeki EMEA ve Avrupa bölgesinin en iyi hukuk büroları arasında gösterilen Tunca Avukatlık Ortaklığı'nın kurucu avukatı olarak büyük çaplı projelerde de hukuki danışmanlık hizmeti vermeye devam etmektedir.

Cenap AŞÇI, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1967 Aksaray doğumludur. İstanbul Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümünden 1988 yılında mezun olmuş, ABD Boston Üniversitesi'nde Uluslararası Ticaret dalında yüksek lisans yapmıştır. 63 üncü Hükümette Gümrük ve Ticaret Bakanı olarak yer almıştır. Gümrük Müfettişliği, Gümrükler Genel Müdürlüğü Daire Başkanlığı, EGO Genel Müdür Yardımcılığı, Gümrükler Genel Müdür Yardımcılığı, Gümrükler Genel Müdürlüğü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Müsteşarlığı yapmıştır. 2016-2018 yıllarında Halkbank Yönetim Kurulu Üyeliği görevinde bulunmuştur. Yeminli Mali Müşavir, Bağımsız Denetçi ve Gümrük Müşaviridir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yüksek Disiplin Kurulu, Gümrük Uzlaşma Komisyonu, Lojistik Koordinasyon Kurulu, Mali Suçlarla Mücadele Kurulu, Dünya Gümrük Örgütü, Türkçe Konuşan Ülkeler Gümrük İdareleri, Ortak Gümrük Komiteleri, Ticaretin Kolaylaştırılması komiteleri olmak üzere pek çok kurul, komite ve çalışma gruplarında üye -başkan-ülke heyeti başkanı olarak görev yapmıştır. Tek pencere , gümrük idaresinin modernizasyonu, e -devlet entegrasyonu, teşvik ve devlet yardımları, ihracatın kolaylaştırılması, kaçakçılıkla mücadele , yatırım ortamının iyileştirilmesi konuları başta olmak üzere , gümrük iç ve dış ticaret alanında çalışmalar yapmıştır. Kapıkule , Hamzabeyli, İpsala, Sarp, Habur, Öncü Pınar Gümrük Kapılarının yenilenmesi çalışmalarını yürütmüştür. Ürün İhtisas Borsasının kuruluşu, ticari işlemlerde taşınır rehni sisteminin oluşturulması, finansmana erişimin kolaylaştırılması, şirket kuruluş süreçlerinin azaltılması ve maliyetlerin düşürülmesi, isanslı depoculukta ürün çeşitlemesi ve kapasitenin artırılması, e -ticarette güven damgası, elektronik ticaret bilgi sistemlerinin kuruluşu, taşınmaz ticareti, tarım ürünleri ticareti, perakende ticaret, tüketici hakem heyeti işlemlerinin elektronikleştirilmesi, mersis, esbis, koopbis elektronik sistemlerinin geliştirilmesi çalışmalarım ifa etmiştir.

Cenap AŞÇI İngilizce bilmektedir, evli ve 3 çocuk babasıdır.

7. Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücret ve Huzur Hakkı Gibi Hakların Görüşülerek Karara Bağlanması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesinde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

Ücretlendirme Politikası Ek-2 de sunulmuştur.

1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu'nun 02 Mayıs 2025 tarih ve 2025/8 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen kar dağıtım önerisinin Genel Kurul'un onayına sunulması.

Şirket'in mali yapısının güçlendirilmesi, finansal esneklik kabiliyetinin daha da artırılması ve devam eden yatırımların finansmanında özkaynak desteği olarak kullanılması amacıyla , 2024 yılı hesap dönemi Net Dağıtılabilir Dönem Kârı'nın dağıtılmamasına, kâr dağıtımı yapılamayacağı hususunun 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına karar verilmiştir..

1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2025 hesap dönemi için Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimine ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesi ve onaylanması,

Şirketimizin 2025 faaliyet yılı hesap dönemine ilişkin olarak; TTK ve SPK mevzuatı kapsamında şirket denetçisi olmak üzere Yönetim Kurulu'nca teklif edilen bağımsız denetim kuruluşunun atanması Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlarına yönelik zorunlu güvence denetimi ve ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için önerilecek olan sürdürülebilirlik alanında yetkili denetim kuruluşunun Genel Kurul'un onayına sunulması.

Şirketimizin 2024 faaliyet yılı için düzenleyeceği kurumsal sürdürülebilirlik raporlarının zorunlu güvence denetimini gerçekleştirecek denetim kuruluşunun belirlenmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

1. Şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinin kayıtlı sermaye tavanına ilişkin tadil tasarısının, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden alınan izinler doğrultusunda Genel Kurul tarafından onaylanması

Alınan izinlere istinaden Şirket'in esas sözleşmesindeki tadil tasarısı ( Kayıtlı sermaye tavanı 40.000.000.000 TL'ye yükseltilmesi ve sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2029 yılı sonu olarak belirlenmesi) Genel Kurul onayına sunulacaktır

12. Şirketin 2024 yılı içinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi uyarınca, yapılacak bağışın sınırı, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda Genel Kurulca belirlenmesi ve yapılan bağış ve ödemelerin Olağan Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Bu kapsamda Şirketimizin, 2024 yılı içinde yaptığı 16.648.056 TL tutarındaki bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulacaktır. Ayrıca 2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırı da genel kurul tarafından belirlenecektir.

13. Yönetim Kuruluna Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında, 2025 hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması.

Şirket esas sözleşmesinin 15. Maddesi hükmü uyarınca 2025 hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu Genel Kurulda görüşülerek karara bağlanacaktır.

14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) üçüncü bölümde düzenlenen İlişkili Taraf İşlemleri kapsamında "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

2024 Yılı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) dördüncü bölümde düzenlenen, üçüncü kişiler lehine verilen rehin, teminat ve ipotekler hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilecektir.

16. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

17. Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 maddesi kapsamında Genel Kurula bilgi verilmesi.

SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi

verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir." Bu kapsamda faaliyet dönemi içinde gerçekleşen bu nitelikte bir işlem olması halinde bunlar hakkında Genel Kurula bilgi verilecektir.

1. Dilek ve Temenniler

EK 1: YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAĞIMSIZ ÜYE ADAYININ BAĞIMSIZLIK BEYANI

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Yayla Agro Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda mevzuat, esas sözleşme ve SPK tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim Tebliği (No: II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.6. maddesinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Sidar TUNCA

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Yayla Agro Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda mevzuat, esas sözleşme ve SPK tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim Tebliği (No: II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.6. maddesinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Cenap AŞÇI

EK 2: YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI

Ücretlendirme Politikası Yayla Agro Gıda Sanayi ve Ticaret. A.Ş.'de uygulanan adil, tutarlı, alınan sorumluluklarla dengeli ve piyasa ile rekabetçi olacak şekilde ücret yönetimi esaslarının belirlenmesini amaçlar.

KAPSAM

Ücretlendirme Politikası, Yayla Agro Gıda Sanayi ve Tic. A.Ş. ("Yayla Agro") bünyesinde sözleşmeli olarak çalışmakta olan tüm personeli kapsamaktadır.

YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARI

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliğine uygun olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi, Ücret Komitesinin görevlerini yerine getirmektedir. Bu doğrultuda aşağıda belirtilen esaslar çerçevesinde Yayla Agro Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ücretlendirme uygulamalarını Yönetim Kurulu adına izlemek, denetlemek, değerlendirmek ve önerilerini Yönetim Kuruluna sunmakla görevlendirilmiştir.

a) Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler,

b) Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler,

c) Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kuruluna sunar.

Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak ücret ödemeleri Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ ("Tebliğ") ve bu Tebliğ'de değişiklik yapan ilgili diğer tebliğler de dikkate alınarak (bundan sonra hepsi birlikte "Mevzuat" olarak anılacaktır.) Türk lirası olarak yapılacaktır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir.

ÜCRET YÖNETİM STRATEJİSİ

Ücret yönetimi ile ilgili genel strateji; piyasada konumlanmak istediği yer ve ödeyebilme gücünü de göz önünde tutarak, iş gücü piyasasında rekabet edebilecek şekilde ücret seviyelerini belirlemektir.

Kurum içi ücret dağılımının adil olması açısından sorumluluk ve ücret arasında denge sağlamak üzere benzer sorumluluklara sahip (İş Değerleri aynı) pozisyonların ücretini o iş büyüklüğü için belirlenmiş Kademe yapısı içerisinde standart aralıkta konumlandırarak tutarlı ücret yönetimi sağlanması hedeflenir.

Ücret uygulamaları, unvanlardan bağımsız olarak, işlerin kuruma olan katkısının değerlendirilmesi baz alınarak yönetilir.

Pozisyonların organizasyona sağladıkları katma değer oranında dengeli bir şekilde ücretlendirilmelerini sağlamak için, görev tanımları ve organizasyon yapısına bakılarak değerlemeleri yapılır. Değerlemeler sonucunda pozisyonlar "Şirket Kademe" yapısı içerisinde konumlanır. Çalışanların ücretlerinin belirlenmesinde, deneyim, kıdem, performans, verimlilik gibi kriterler de etki eder.

Piyasa ile rekabetçi bir finansal pozisyon alabilmek ve piyasalardaki gelişmeleri takip etmek için her sene çeşitli ücret araştırmalarına katılınır. Elde edilen piyasa verileri analiz edilir ve kurum içi dengeler de gözetilerek iş değerine göre Şirket Kademe yapısı içerisinde ücret skalaları oluşturulur. Bu kapsamda ücret datalarını ve araştırmaları baz alınan danışman firma sektörün en büyük ücret araştırma firması olarak faaliyet göstermektedir.

Ücretler ve ücret artış oranları gizli ve kişiye özeldir. Ücret bilgisinin gerek şirketçinde gerekse de şirket dışında paylaşılması kesinlikle yasaktır. Aksi durumların tespitinde gizlilik kuralını ihlal eden Çalışanlar hakkında Disiplin Yönetmeliği kapsamında işlem başlatılır.

YILLIK ÜCRET ARTIŞI ORANININ BELİRLENMESİ

Aksi bir karar alınmadıkça, ücret artışı yılda bir kez ve Ocak ayı itibariyle geçerli olmak üzere uygulanır. Yıllık ücret artış oranı belirlenirken, öncelikle şirket geneline ilişkin (Kurumsal) ortalama artış oranın belirlenmesi ve sonrasında bireysel artış oranlarının belirlenmesi şeklinde iki aşamalı bir süreç izlenir.

Kurumsal Ortalama Artış Oranının Belirlenmesi:

Yayla Agro İnsan Kaynakları (İK) Müdürlüğünün aşağıda belirtilen kriterlerle ilgili sunacağı bilgiler ışığında Genel Müdür tarafından ilgili yıl için Kurum genelinde uygulanması öngörülen ortalama artış oranı belirlenerek Yönetim Kurulu tarafından onaylanır. İlgili oranın belirlenmesinde aşağıdaki kriterler dikkate alınır;

• Yıllık Enflasyon oranı

Her yılın Ocak ayından ücret artış çalışmalarının başlama tarihine kadar geçen ayların gerçekleşen enflasyon oranı ve yıl sonuna kadar kalan ayların tahmini enflasyon oranları,

• Şirket ücretlerinin piyasadaki konumu

Piyasa ücret araştırmaları sonuçları ile Yayla Agro bünyesindeki ücretler ve uygulanan ücret skalası değerlerinin kıyaslanması sonucu bulunan piyasa konumu (ücret politikası). Ücret Politikası pozisyonun gerekliliklerine ve pozisyonun iş gücü piyasasındaki rekabet edebilirliğine göre değerlendirilerek iş büyüklüğüne göre medyan ve/veya medyan üzerinde bir politika ile yönetilmektedir.

Piyasa ücret artış öngörüsü:

Piyasa ücret artış araştırması sonuçları ile araştırmaya katılan şirketlerin gelecek yıl için yapmayı planladığı ortalama ücret artış oranı,

• Şirketin ödeyebilme gücü (gerçekleşen personel maliyetleri)

Bir önceki yılın toplam personel maliyetlerinin hesaplanması

Bireysel Artış Oranının Belirlenmesi:

Kurum genelinde hedeflenen ortalama artış oranıyla birlikte, aşağıdaki kriterler dikkate alınarak bireysel artış oranları değiştirilebilir:

• Çalışan'ın ücretinin, bulunduğu Kademe'nin ücret skalasındaki konumu (PIR Position in Range),
• Çalışan'ın geçmiş yıl içinde göstermiş olduğu performans

YILLIK ÜCRET ARTIŞI SÜRECİ

• Yılık ücret artış süreci bütçe çalışmaları ile paralel olarak başlatılır.

• Yılık ücret artış süreci; performans yönetim sürecinin tamamlanması, formlarının yöneticiler tarafından değerlendirme yapılarak Yayla Agro İK 'na bildirilmesi ile devam eder.

• Genel Müdür, Yayla Agro İK tarafından sunulan verileri dikkate alarak Kurum genelinde uygulanacak olan genel artış oranını Yönetim Kurulu onayı ile belirler.

• Üst Yönetim ücret artışı ve prim oranı (n-1 pozisyonlar) ücret artış matrisi dikkate alınarak Yayla Agro İK önerisi ile birlikte Genel Müdür tarafından belirlenir.

• Yayla Agro İK, şirket genelinde toplam artış oranını aşmayacak şekilde; performans puanı ve ücret bandındaki konuma göre ücret tablolarını ilgili İK iş birliği ile oluşturur. Oluşturulan öneri artışları Yayla Agro İK onayı alındıktan sonra ilgili Birim Yöneticisi ile paylaşılır.

• İlgili Birim Yöneticisi, Yayla Agro İK'dan gelen tablolar doğrultusunda yönetim alanlarındaki ücret listelerini inceler ve genel artış oranına ek olarak kişilerin performanslarını dikkate alarak nihai bireysel artış oranlarını belirleyerek Yayla Agro İK' ya gönderir.

• Yayla Agro İK, ilgili Birim Yöneticisi'nden gelen çalışmalarda hemfikir olduktan sonra konsolide eder, çalışmalar arasındaki dengenin oluşması amacıyla aldığı bilgileri inceler, gerekli gördüğü durumlarda çalışmanın tekrarlanması için ilgili Birim Yöneticisi ile birlikte çalışır. Yayla Agro IK Çalışmalar netleştiğinde toplam maliyeti görebilecek şekilde raporları konsolide ederek Genel Müdür onayına sunar.

• Genel Müdür, gerekli gördüğü yerlerde çalışmanın tekrarlanmasını isteyebilir. Çalışmanın nihai şekli onaylandıktan sonra bordroya aktarılması amacıyla Yayla Agro İK tarafından Personel Bölümü'ne yazılı ve imzalı onay tabloları iletilir.

• İşe alımlarda, Görev Değişikliklerinde, Yatay Transferlerde, İş Kademesi Değişikliklerinde ücret yönetimi "Ücret Yönetimi Yönetmeliği"'nde detaylandırılmıştır.

PRİM UYGULAMASI

Yıl sonu performans primi prensip olarak yılda bir kez olmak üzere genel ücret artış çalışmaları ile yürütülür. Prim ödemeleri, takip eden yılın Ocak ayında yapılması esas olmakla birlikte Genel Müdür'ün uygun gördüğü bir tarihte yapılır.

Şirket'in yıllık performansına bakılarak, her Şirket için ayrı olmak üzere Genel Müdür tarafından prim bütçesi belirlenir. Belirlenen bütçe ve ilgili Şirket'in prim kapsamında değerlendirdiği pozisyonlar dikkate alınarak; Kademe ve performansa göre bireysel primler (maaş katsayıları) belirlenir.

Tüm prim listeleri Yayla Agro İK tarafından gerekli kontrollerin yapılmasının ardından konsolide edilerek Genel Müdür onayına sunulur.

Genel Müdür gerekli gördüğü durumlarda belirlenen primleri değiştirir ya da ilgili Birim Yöneticisi'nden ek bilgi talep edebilir.

Genel Müdür onayı sonrasında prim listeleri Personel Bölümü'ne veya ilgili Şirket İK' ya yazılı ve imzalı olarak gönderilir.

Şirket, yıl sonu performans priminin yanı sıra, faaliyet gösterdiği alanda yaptığı ürün ve hizmet satışlarını gerçekleştiren veya katkı sağlayan personeline aylık veya yıllık hedefler koyabilir, hedeflerin gerçekleşmesini takip ederek aylık, dönem bazlı veya yıllık bazda satış primi verebilir. Satış primi uygulama esasları, bu süreci yürüten ilgili şirketin kendi prosedürleri ile yönetilir. Şirketler satış primi ödemelerinin tamamının listesini Yayla Agro IK'ya bildirir. Yayla Agro İK aracılığıyla prim listesi Genel Müdür onayına sunulur.

YAN HAKLAR UYGULAMASI

Çalışanların mevcut görevlerinde hangi yan haklara sahip olacağının tanımlanmasını; yan haklar uygulamalarının koşul ve prensiplerinin belirlenmesini amaçlayan Yan Hak grupları; verilen Yan Hakların çeşitleri/limitleri ve pozisyonların iş kategorisi gereklilikleri dikkate alınarak belirlenmiştir.

SORUMLULUK

Her yıl Ücret araştırmalarına katılarak Yayla Agro'nun ücret ve yan haklar yapılarının yönetilmesi, gözden geçirilmesi ve tüm ücret yönetimi politikasının belirlenmesinden Yayla Agro İnsan Kaynakları Müdürlüğü sorumludur.