Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
29 Mayıs 2025 tarihinde saat 11:00'de; şirket merkezi olan Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. 2B Blok No: 3K İç Kapı No: 21 Sarıyer / İstanbul adresinde gerçekleşecek olan Şirketimizin 2024 Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin olarak, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) EK-1'de yer alan 1.3.1 numaralı ilkesi uyarınca yapılması gereken açıklamalar aşağıda sunulmaktadır:
a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.
Şirketimizin 06 Mayıs 2025 tarihi itibariyle ortaklık yapısı ve oy hakları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Ortağın Adı | Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki Payı (%) | Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|
| Soyadı/Ticaret Unvanı | |||
| Aptec Holdings Limited-A grubu imtiyazlı |
1.268.261 | %5,3 | %5,3 |
| Aptec Holdings Limited-B grubu imtiyazlı |
20.711.884 | %86,3 | %86,3 |
| Halka Açık-B grubu imtiyazsız |
2.019.855 | %8,4 | %8,4 |
| TOPLAM | 24.000.000 | %100 | %100 |
Şirket'in hisseleri A ve B olmak üzere iki gruba ayrılmıştır. Şirket ana sözleşmesindeki 8. madde gereği yönetim kurulunun 5 veya 6 üyeden oluşması durumunda 4 üye, 7 üyeden oluşması durumunda 5 üye A grubu hisse sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir.
b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi.
Şirketin %100 hissedarı olduğu Ingram Micro Bilgisayar ve Ticaret Limited Şirketi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 17 Mart 2025 tarihli ve 11293 sayılı ilanı ile tasfiye sürecine girmiş olup tasfiye edilecektir. Şirketin ve bağlı şirketlerinin, Ingram Micro Bilgisayar ve Ticaret Limited Şirketi'nin tasfiye süreci haricinde, geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı, faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına internet sitemizden ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan ulaşılabilir.
c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.
06 Mayıs 2025 tarihi itibariyle yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişi bulunmamaktadır.
ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri.
Herhangi bir talep bulunmamaktadır.
d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.
Gündemde esas sözleşme değişikliği konusu bulunmamaktadır.
"Türk Ticaret Kanunu" (TTK), hükümleri ile "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Genel Kurul İç Yönergesi'nin 7.maddesi doğrultusunda genel kurulu yönetecek başkan ve heyeti (toplantı başkanlığı) seçilecektir.
TTK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda Genel Kurul'un, Toplantı Başkanlığı'na genel kurul tutanağının imzalanması hususunda yetki vermesi oylanacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Şirket merkezinde, Şirket'in www.armada.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) (www.kap.org.tr) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine sunulan 2024 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve tasdiki ile TTK ile Sermaye Piyasası düzenlemeleri uyarınca hazırlanan 2024 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakere edilmesi söz konusu olacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Şirket merkezinde, Şirket'in www.armada.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) (www.kap.org.tr) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine sunulan 2024 yılı Finansal Tabloları okunacak, müzakere edilecek ve pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
TTK, ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu'nun aşağıdaki kararı çerçevesinde kâr dağıtımı ile ilgili önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır:
"-Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nın Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1 sayılı Tebliğ) hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre kaydedilen net dağıtılabilir dönem karının, yurtdışı kurlar ve piyasalardaki dalgalanmalar nedeniyle dağıtılmaması, Şirket bünyesinde bırakılması, kanun ve ana sözleşme gereği ayrılması gereken yasal kesintiler, vergi ve fonlar ayrıldıktan sonra bakiye karın Olağanüstü Yedekler hesabında muhafaza edilmesi hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve bu hususun genel kurulun onayına sunulmasına,
Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev süreleri ve ücretlerinin belirlenmesi Genel Kurul tarafından gerçekleştirilecektir.
TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeleri uyarınca, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların bağımsız denetimi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, bu husustaki yönetim kurulu teklifi doğrultusunda Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
9) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, varsa 2024 yılında yapılan bağışlar ve yardımlar hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi ve Genel Kurul tarafından 2025 yılı için bağış sınır tutarının belirlenmesi,
Şirket'in 2024 yılında yapmış olduğu bağış veya yardımlar hakkında Genel Kurul bilgilendirilecek ve 2025 yılı için bağış ve yardım üst sınırının belirlenmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirket tarafından 2024 yılında 3. kişiler lehine verilmiş teminat, rehin ve ipotekler varsa bunlar hakkında ve Şirketin elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul bilgilendirilecektir.
Şirket'in 2024 yılında İlişkili Taraflarla Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) kapsamında yapmış olduğu işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecek ve ilgili politika hakkında Genel Kurul tarafından karar verilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 sayılı ilkesi uyarınca yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. Söz konusu ilke kapsamında yapılmış bir işlem mevcut ise Genel Kurul'a bu konuda bilgi verilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın "Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" başlığını taşıyan 395'nci ve "Rekabet yasağı" başlığını taşıyan 396'ncı maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için izin verilmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Have a question? We'll get back to you promptly.