ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.

Registration Form • May 30, 2025

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ	YENİ ŞEKLİ
Şirketin Sermayesi Madde 6	Şirketin Sermayesi Madde 6
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 6.000.000.000- (Altımilyar) Türk Lirası (TL) olup, beheri 1 (bir) Kuruş (Kr) itibari değerde 600.000.000.000 (Altıyüzmilyar) nama yazılı paya bölünmüştür.	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 6.000.000.000- (Altımilyar) Türk Lirası (TL) olup, beheri 1 (bir) TL itibari değerde 6.000.000.000 (Altımilyar) nama yazılı paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.000.000.000- (beşmilyar) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kr itibari değerde toplam 500.000.000.000 (beşyüzmilyar) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 50.000.000.000 (ellimilyar) adedi nama yazılı (A) Grubu ve 450.000.000.000 (dörtyüzellimilyar) adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır. Şirketin paylarının tamamı nama yazılı olup, Şirket hamiline yazılı pay çıkaramaz. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay	Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.000.000.000- (beşmilyar) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye beheri 1 (bir) TL itibari değerde toplam 5.000.000.000 (beşmilyar) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 500.000.000 (beşyüzmilyon) adedi nama yazılı (A) Grubu ve 4.500.000.000 (dörtmilyarbeşyüzmilyon) adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır. Şirketin paylarının tamamı nama yazılı olup, Şirket hamiline yazılı pay çıkaramaz. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay

sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay	sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay
sahiplerinin	sahiplerinin
yeni	yeni
pay	pay
alma	alma
hakkının	hakkının
sınırlandırılması ile primli veya nominal	sınırlandırılması ile primli veya nominal
değerinin	değerinin
altında	altında
pay	pay
ihracı	ihracı
konularında	konularında
karar	karar
almaya	almaya
yetkilidir.	yetkilidir.
Yeni	Yeni
pay	pay
alma	alma
kısıtlama	kısıtlama
yetkisi	yetkisi
pay	pay
sahipleri	sahipleri
arasında	arasında
eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.	eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirket	Şirket
sermayesini	sermayesini
temsil	temsil
eden	eden
paylar	paylar
kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden	kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden
izlenir.	izlenir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri	Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri
ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal	ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal
edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.	edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.
Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje	Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje
finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya	finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya
finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerde	finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerde
temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi	temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi
hükümleri	hükümleri
gereği	gereği
olarak	olarak
Şirket	Şirket
üzerinde	üzerinde
kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak ilişkisinin	kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak ilişkisinin
oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen	oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen
piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu	piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu
bankalar ve/veya finans kuruluşlarına EPDK	bankalar ve/veya finans kuruluşlarına EPDK
tarafından verilen süre içinde söz konusu	tarafından verilen süre içinde söz konusu
ihlal giderilecektir.	ihlal giderilecektir.
Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı	Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı
alınıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile	alınıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile
Elektrik	Elektrik
Piyasası	Piyasası
Lisans	Lisans
Yönetmeliğinin	Yönetmeliğinin
57'nci maddesinde belirtilen istisnai haller	ilgili maddelerinde belirtilen istisnai haller
hariç olmak üzere, Şirket ortaklık yapısının	hariç olmak üzere, Şirket ortaklık yapısının
doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi,	doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi,
payların veya pay senetlerinin devri veya	payların veya pay senetlerinin devri veya
devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler	devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler
yapılamaz.	yapılamaz.
Söz	Söz
konusu	konusu
hüküm	hüküm
borsada	borsada
gerçekleştirilen	gerçekleştirilen
pay	pay
devir	devir
işlemleri	işlemleri
için	için
uygulanmaz.	uygulanmaz.
Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri için -işlem gerçekleştirilmeden önce- her defasında, EPDK onayının alınması zorunludur. Söz konusu hüküm borsada gerçekleştirilen pay devir işlemleri için uygulanmaz.	Üretim lisansı alındıktan sonra gerçekleştirilecek pay devirlerinde, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde öngörülen hallerde, EPDK onayının alınması zorunludur. Söz konusu hüküm borsada gerçekleştirilen pay devir işlemleri için uygulanmaz.

Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa	Lisans kapsamındaki hak ve
dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi,	yükümlülüklerin devrinde, Elektrik
imtiyazın kaldırılması hisse devrine ilişkin	Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde
oransal sınırlara bakılmaksızın EPDK	öngörülen hallerde, EPDK onayının
onayına tabidir.	alınması zorunludur
Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.
Birleşme ve bölünme işlemleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili	Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.
diğer mevzuat uyarınca gerçekleştirilir. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin; a) Başka bir lisans sahibi ile, b) Lisans sahibi	Birleşme ve bölünme işlemleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat uyarınca gerçekleştirilir.
olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya	Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin; a)
lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi, c) Tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi, halinde -birleşme veya bölünme işlemi gerçekleştirilmeden önce- EPDK'nın onayının alınması zorunludur.	Başka bir lisans sahibi ile, b) Lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi, c) Tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi, halinde -birleşme veya bölünme işlemi gerçekleştirilmeden önce Elektrik
	Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde
Söz konusu iznin verildiği tarihten itibaren	öngörülen hallerde EPDK'nın onayının alınması zorunludur.
altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme
işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, EPDK kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme veya bölünme işlemlerine devam olunamaz. Birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.	Söz konusu iznin verildiği tarihten itibaren Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde öngörülen süre içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, EPDK kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme veya bölünme işlemlerine devam olunamaz. Birleşme ve bölünme işlemlerine
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya	ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.
azaltılabilir.	Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı
Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç	hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
edilir. Ancak (A) Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) Grubu paylar olur.	Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç edilir. Ancak (A) Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları yeni pay alma haklarını
Şirketin paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, enerji piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşme	kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) Grubu paylar olur.

hükümlerinin	saklı	tutulması	kaydıyla	Şirketin	paylarının	devri	Türk	Ticaret
serbesttir.				Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, enerji
					piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşme
				hükümlerinin	saklı	tutulması		kaydıyla
				serbesttir.