OPET PETROLCÜLÜK A.Ş.

Prospectus • Jun 2, 2025

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORÇLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

1.1. Ticaret Unvanı : OPET PETROLCÜLÜK A.Ş.

• 1.2. Merkez Adresi : Barbaros Mahallesi Gelincik Sokak No:4/A Ataşehir-İstanbul
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
  • 1.4. Ticaret Sicil Numarası : 286967
  • 1.5. Faaliyet Konusu : Şirket esas sözleşmesinin 3.maddesi kapsamında fiili faaliyet konusu; her türlü petrol ürünleri, madeni yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünleri, kimyevi maddeler, boyalar, kimyevi gübre ve ilaçların imal alımı, satımı, ithali, ihracı, dağıtımı, yurt içi ve yurt dışında nakliyesini yapmak ve yaptırmak, bunların kara ve deniz vasıtalarıyla, boru hatlarıyla naklini yaptırmak, olarak belirtilmiştir.

Şirket merkezi İstanbul'da olup, 886 çalışanı mevcuttur. Şirket Türkiye'de 5 adet yaklaşık 1.1 milyon m3 kapasiteli depolama tesisi, 8 adet bölge müdürlüğü ile toplam 1.885 adet akaryakıt istasyonunda Opet ve Sunpet markası ile hizmet vermektedir.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 150.000.028,00 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Grubu	Tutar (TL)	Oran (%)
Regnum Holding A.Ş.	A	75.000.014,00	50,00
Koç Yapı Malzemeleri Ticaret A.Ş	B	7,00	0,00
Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. (TÜPRAŞ)	B	62.505.007,00	41,67
Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.Ş.	B	1.812.488,00	1,21
İpek Kıraç	B	2.625.000,00	1,75
Mehmet Ömer Koç	B	1.500.000,00	1,00
Yıldırım Ali Koç	B	1.682.512,00	1,12
Semahat Sevim Arsel	B	1.500.000,00	1,00
Mustafa Rahmi Koç	B	1.500.000,00	1,00
İnan Kıraç	B	375.000,00	0,25
Caroline Nicole Koç	B	375.000,00	0,25
Esra Çiğdem Koç	B	562.500,00	0,37
Aylin Elif Koç	B	562.500,00	0,37
Toplam		150.000.028,00	100,00

Şirket esas sözleşmesinin 10. maddesi yönetim kurulu, üyelerin seçimi ve yönetim kurulu kararlarını düzenlemektedir. Bu maddeye göre toplam 12 kişiden oluşması düzenlenen Yönetim Kurulu için üyelerin yarısı A grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından, diğer yarısı ise B grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %50'sine sahip olan Regnum Holding A.Ş'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutar (TL)	Oran (%)
Fikret Öztürk	A	12.500,00	12,50
Nurten Öztürk	A	12.500,00	12,50
Ufuk Öztürk	B	25.000,00	25,00

Filiz Öztürk	B	25.000,00	25,00
Ali Şafak Öztürk	B	25.000,00	25,00
Toplam		100.000,00	100

Şirket sermayesinin %41,67'sine sahip olan Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutar (TL)	Oran (%)
Enerji Yatırımları A.Ş.	A	893.996.545,48	46,40
Koç Holding A.Ş	A	122.297.870,88	6,35
Koç Ailesi Üyeleri ve Koç Ailesi Üyeleri tarafından sahip olunan şirketler	A	9.174.470,82	0,47
Diğer	A	901.326.710,75	46,78
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı	C	0,07	-
Toplam		1.926.795.598,00	100,00

Şirket ana sözleşmesi gereği, C grubu hissedara yönetim kurulunda 1 üye ayrılmaktadır. Türk Silahlı Kuvvetleri'nin akaryakıt ihtiyacının karşılanmasını etkileyebilecek herhangi bir kararın alınması, C grubu hissedarının onayına bağlıdır.

Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.'nin %46,40 hissesine sahip olan Enerji Yatırımları A.Ş.'nin ortaklık yapısı ise aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Enerji Yatırımları A.Ş Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Pay Oranı (%)
Koç Holding A.Ş	770.000	77,00
Aygaz A.Ş	200.000	20,00
Opet Petrolcülük A.Ş	30.000	3,00
Toplam	1.000.000	100

*Enerji Yatırımları A.Ş. esas sözleşmesinde, yönetimsel imtiyazlar bulunmaktadır.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Şirket esas sözleşmesinin 10. Maddesi Yönetim Kurulu, üyelerin seçimi ve yönetim kurulu kararlarını düzenlemektedir. Toplam 12 kişiden oluşması düzenlenen bu maddeye göre, Yönetim Kurulu Üyelerinin yarısı A grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından, diğer yarısı ise B grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üyeleri en fazla üç yıl için seçilebilmekte, görev süresi biten üye yeniden seçilebilmektedir.

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi*
Fikret Öztürk	Yönetim Kurulu Başkanı	13 Mart 2025	1 Yıl
Yıldırım Ali Koç	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	13 Mart 2025	1 Yıl
Nurten Öztürk	Yönetim Kurulu Üyesi	13 Mart 2025	1 Yıl
Levent Çakıroğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	13 Mart 2025	1 Yıl
Ufuk Öztürk	Yönetim Kurulu Üyesi	13 Mart 2025	1 Yıl

Filiz Öztürk	Yönetim Kurulu Üyesi	13 Mart 2025	1 Yıl
Erol Memioğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	13 Mart 2025	1 Yıl
Yağız Eyüboğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	13 Mart 2025	1 Yıl
Murat Seyhan	Yönetim Kurulu Üyesi	13 Mart 2025	1 Yıl
Polat Şen	Yönetim Kurulu Üyesi	13 Mart 2025	1 Yıl
Özgür Kahramanzade	Yönetim Kurulu Üyesi	13 Mart 2025	1 Yıl
Ali Şafak Öztürk	Yönetim Kurulu Üyesi	13 Mart 2025	1 Yıl

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Opet Trade B.V.	12.317.666,20	100,00
Opet Market ve Akaryakıt İstasyonları İşletmeciliği A.Ş.	355.500.000,00	100,00
Kuantag Nanoteknolojiler Geliştirme ve Üretim A.Ş.	16.000.000,00	98,00
Demre 7 Tankercilik A.Ş.	215.000.000,00	100,00
Demre 8 Tankercilik A.Ş.	215.000.000,00	100,00
Vice 2 Tankercilik A.Ş.	250.000.000,00	100,00

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Op-Ay Akaryakıt Ticaret Limited Şirketi	2.000.000,00	50,00
Akdeniz Akaryakıt Depolama Nakliyat ve Ticaret A.Ş.	50.100.000,00	33,33
Opet Fuchs Madeni Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş.	60.000.000,00	50,00
THY Opet Havacılık Yakıtları A.Ş.	50.000.000,00	50,00
Opet Aygaz Gayrimenkul A.Ş.	250.000.000,00	50,00
Esinti Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş.	34.000.000	25,00
WAT Mobilite Çözümleri Teknoloji ve Ticaret A.Ş.	1.430.000.000	24,00
Enerji Yatırımları A.Ş.	1.000.000	3,00
Tanı Pazarlama ve İletişim Hizmetleri A.Ş.	72.247.422,70	10,00

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Şirketimiz tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ne 10.10.2017 tarihinde başvuru yapılmış olup, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği'nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Ümmühan Didem Kaman	Mali ve İdari Genel Müdür Yardımcısı	25.09.2013
Serkan Özkan	Finansal Planlama ve Analiz Grup Müdürü	20.02.2018
Duygu İçenler	Raporlama ve Analiz Yöneticisi	20.02.2018
Sevgi Demirel Peker Nakit Yönetimi Süreç Lideri		27.09.2022
Muhammet Karaca	Hazine Uzmanı	27.09.2022

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

22/02/2018 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu ile üyelik sözleşmesi imzalanmıştır.

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

2.1.	Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler Artırım Öncesi Sermaye	: 150.000.004
2.2.	Artırım Kaynakları
	- Opet Madeni Yağ. San. ve Tic A.Ş. nin tüm aktif ve pasifiyle devralınması nedeniyle yapılan sermaye artırımı	: 24.-TL
	-
	-
2.3.	Artırım Sonrası Sermaye	: 150.000.028.- TL
2.4.	Sermayenin
	- Tescil Tarihi	: 30.04.2007
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 07.05.2007-6802
2.5.	Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine İlişkin Mali Müşavirlik Raporunun Tarih ve Sayısı	: 28/03/2025 tarih YMM-2025-SET 09 sayılı rapor

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2023 ve 2024 yılları hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
31.12.2023	TMS/IFRS	Konsolide	PwC Bağımsız Denetim	Olumlu
			ve Serbest Muhasebeci
			Mali Müşavirlik A.Ş.
31.12.2024	TMS/IFRS	Konsolide	Güney Bağımsız Denetim	Olumlu
			ve Serbest Muhasebeci
			Mali Müşavirlik A.Ş.

* TMS/TFRS: Türkiye Muhasebe Standartları/ Türkiye Finansal Raporlama Standartları

Şirket'in 2023 ve 2024 yılları hesap dönemine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (TL)
	31.12.2023	31.12.2024
Nakit ve nakit benzerleri	11.058.452	1.817.928
Ticari alacaklar
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar	722.008	651.296
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	20.175.375	19.016.997
Türev araçlar	-	29.572
Stoklar	12.093.600	8.095.634
Peşin ödenmiş giderler	306.546	177.364
Diğer dönen varlıklar	1.499.452	1.087.376
Dönen varlıklar	45.855.433	30.876.167
Finansal yatırımlar	4.095.710	4.129.272
Ticari alacaklar
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	147.905	109.671
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	5.369.982	5.603.669
Maddi duran varlıklar	15.672.713	16.323.244
Maddi olmayan duran varlıklar	593.772	554.310
Kullanım hakkı varlıkları	6.080.769	7.704.281
Peşin ödenmiş giderler	139.744	65.013
Diğer duran varlıklar	12.141	169.045
Duran varlıklar	32.112.736	34.658.505
Aktif Toplamı	77.968.169	65.534.672
Kısa vadeli borçlanmalar
- Banka kredileri	5.715.866	3.968.644
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
- Banka kredileri	7.054.197	931.085
- Kiralama işlemlerinden borçlar	241.875	267.442
- İhraç edilmiş borçlanma araçları	398.534	1.526.754
Ticari borçlar
- İlişkili taraflara ticari borçlar	10.842.635	7.978.983
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	14.857.303	12.544.474
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	352.618	459.311
Diğer borçlar
- İlişkili taraflara diğer borçlar	70.640	56.686
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	106.211	26.356
Türev araçlar	26.560	-
Kısa vadeli karşılıklar
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli
karşılıklar	13.713	17.192
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	158.789	100.721
Ertelenmiş gelirler	17.118	4.503
Dönem karı vergi yükümlülüğü	12.356	5.282
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	1.157.053	1.791.939
Kısa vadeli yükümlülükler	41.025.468	29.679.372
Uzun vadeli borçlanmalar
- Banka kredileri	2.065.393	428.604
- Kiralama işlemlerinden borçlar	1.278.751	1.240.653
- İhraç edilmiş borçlanma araçları	2.246.997	2.056.660
Ertelenmiş gelirler	1.227	760
Uzun vadeli karşılıklar
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli
Karşılıklar	210.997	146.197
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	1.492.632	2.217.773
Uzun vadeli yükümlülükler	7.295.997	6.090.647
Ödenmiş sermaye	150.000	150.000
Sermaye düzeltme farkları	3.358.301	3.358.301
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş
diğer kapsamlı gelirler/(giderler)
- Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları	(156.312)	(142.455)
- Diğer yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/kayıpları (*)	(658.900)	(543.571)

- Maddi duran varlık yeniden değerleme artışları	1.719.117	1.677.070
- Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımların diğer
kapsamlı gelirinden kar/zararda sınıflandırılmayacak
paylar	150.682	152.635
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer
kapsamlı gelirler/(giderler)
- Yabancı para çevrim farkları	3.577.596	3.608.234
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	2.935.922	2.935.922
Geçmiş yıllar karları	14.830.886	16.060.751
Net dönem karı	3.739.412	2.507.766
Toplam özkaynaklar	29.646.704	29.764.653
Pasif Toplamı	77.968.169	65.534.672

Gelir Tablosu (TL)	31.12.2023	31.12.2024
Hasılat	401.160.065	365.821.138
Satışların maliyeti (-)	(386.968.418)	(352.582.871)
Brüt kar	14.191.647	13.238.267
Genel yönetim giderleri (-)	(2.944.521)	(2.342.783)
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-)	(6.546.427)	(7.581.764)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	3.759.164	5.421.601
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(7.437.613)	(7.169.156)
Esas faaliyet karı	1.022.250	1.566.165
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	471.801	592.725
Yatırım faaliyetlerinden giderler	(8.347)	(160.262)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarından
paylar	525.920	145.656
Finansman geliri/(gideri) öncesi faaliyet karı	2.011.624	2.144.284
Finansman gelirleri	3.070.691	1.587.072
Finansman giderleri	(7.636.251)	(6.521.848)
Net parasal pozisyon kazançları / (kayıpları)	6.884.414	6.883.588
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı	4.330.478	4.093.096
Sürdürülen faaliyetler vergi gideri/(geliri)	(591.066)	(1.585.330)
Dönem vergi gideri	(1.413.846)	(869.348)
Ertelenmiş vergi geliri/(gideri)	822.780	(715.982)
Net dönem karı	3.739.412	2.507.766
Pay başına kazanç (TL)	24,93	16,72

4. DERECELENDİRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.	28.12.2023	AA+ (tr)	EVET
JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.	27.12.2024	AA+ (tr)	EVET

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

Türü*	İhraç Tutarı		İhraç Tarihi	İtfa Tarihi	Faiz/Getiri Oranı (%)	İhraç Şekli
	Tutar	Para Birimi
Özel Sektör					Sabit Faiz
Tahvili					%10,4603	Nitelikli
	109.000.000	TL	12.06.2023	17.06.2025		Yatırımcı
Özel					Sabit Faiz
Sektör					%11,72	Nitelikli
Tahvili	1.300.000.000	TL	06.10.2023	07.10.2025		Yatırımcı
Özel						Nitelikli
Sektör Tahvili	2.000.000.000	TL	10.09.2024	08.09.2026	TLREF+%1,00	Yatırımcı

Özel Sektör						Nitelikli
Tahvili	1.000.000.000	TL	03.02.2025	01.02.2027	TLREF+ %1,00	Yatırımcı

2. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

25.07.2024 tarih ve 39/1117 sayılı karar ile 3.000.000.000 TL olarak ihraç tavanı alınan henüz satışı gerçekleştirilmemiş sermaye piyasası aracı bulunmamaktadır.

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Şirketimizin işletme sermayesi ihtiyacını karşılamak, olası	6.000.000.000.-TL
refinansman ihtiyaçlarını gidermek ve finansman kaynaklarını
çeşitlendirmek için kullanılacaktır.

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Satış işlemine aracılık edecek aracı kurum seçimi ihraç veya ihraçlar öncesinde belirlenecektir.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. İlgili başvuru ihraç sırasında yapılacaktır.

07/04/2025

İhraççı OPET PETROLCÜLÜK A.Ş

Ceyda ERSOY Ümmühan Didem KAMAN Finans Finans Grup Müdürü Mali ve İdari İşler GMY