LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI A.Ş.

Annual Report • Jun 2, 2025

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Tetamat Gıda Yatırımları Anonim Şirketi Yönetim Kurulu'na

Sınırlı Olumlu Görüş

Tetamat Gıda Yatırımları Anonim Şirketi'nin (Şirket) ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı bölümünde belirtilen konuların etkileri hariç olmak üzere, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grup'un durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

Grup'un 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 20 Şubat 2024 tarihli denetçi raporumuzun sınırlı olumlu görüşün dayanağı paragrafında bildirilen hususlar için yeterli ve uygun denetim kanıtı tarafımızdan elde edilememiştir.

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirketten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 20 Şubat 2024 tarihli denetçi raporumuzda sınırlı olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

• c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
• Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

• Grup'un araştırma ve geliştirme çalışmaları,

• Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Hüseyin Çetin'dir.

Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (Associate member of PRAXITY AISBL)

Hüseyin Çetin, YMM Sorumlu Denetçi İstanbul, 20 Şubat 2024

TETAMAT GIDA YATIRIMLARI ANONİM ŞİRKETİ

1 OCAK 2023 – 31 ARALIK 2023 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

SERİ: XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

• I. GENEL BİLGİLER
• II. ÖZET FİNANSAL GÖSTERGELER
• III. ŞİRKET FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
• IV. İDARİ FAALİYETLER
• V. HUKUKİ AÇIKLAMALAR

• VI. DİĞER AÇIKLAMALAR

• VII. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU VE SÜRDÜREBİLİRLİK İLKELERİ

• VIII. DENETİM KOMİTESİ RAPORU
• IX. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR

TETAMAT GIDA YATIRIMLARI ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK 2023 – 31 ARALIK 2023 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

I. GENEL BİLGİLER

Şirket Bilgileri

Ticaret Unvanı	: Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.
Kuruluş Tarihi	: 14.05.2009
Faaliyet Konusu	: Yaş Sebze ve Meyveden Kuru Gıda Üretimi ve Satışı
Şirket Merkezi	: Huzur Mahallesi Maslak Ayazağa Caddesi No: 4C Sarıyer İstanbul
Fabrika	: Akçay Mh. Yarbaşı Sk. No:6 Kızılcahamam/Ankara
Ticaret Sicil Merkezi	: İstanbul / 259130-5
Web Adresi	: www.tetamat-gida.com
E-Posta Adresi	: info@tetamat-gida.com
Telefon	: (0212) 286 30 52

Şirketin Tarihçesi

Tetamat Gıda, Taze Kuru unvanı ile 2009 yılı Nisan ayında Limited Şirket olarak kurulmuştur. Taze Kuru Ltd. Şti. inovatif, patentli sistemi ile kurutulmuş gıda üretimi yapmaya başlamış, yatırımlarını artırmak ve hızlandırmak amacıyla mayıs ayında Nevi değişikliğine gitmiştir. TAZE KURU Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanıyla, 2012 yılı Ekim ayında, BİST Gelişen İşletmeler Piyasasından halka arz edilmiştir. 2013 yılında ilk olarak insan kaynaklarını arttırmış, TÜBİTAK destekli tarhana projesini tamamlamıştır. Aynı zamanda ambalaj ve paket tasarımları konusunda yoğun çalışmalar yapmış ve yapmaya devam etmektedir.

2014 yılında Şirketimiz devler ligi olarak bilinen Bussines Call to Action Platformuna örnek 182 şirket arasına seçilmiştir.

2015-2016 yıllarında yapılan çalışmalarla, Avrupa kurucu ekibinde yer alarak, sertifkalı bir Bcorp üyesi olmuştur.

2015 yılı itibariyle yurtiçinde ve yurtdışında üretim,satış, pazarlama faaliyetlerini sürdüren şirketimiz, 2016 yılında da büyüyerek ihracat ve perakende sektöründe dev firmalar ile anlaşmalar sağlamıştır. Bugüne kadar geleceğine yatırım yapan şirketimiz sağlam adımlarla yoluna devam etmektedir.

Şirketin unvanı, 24 Eylül 2021 tarihli olağan genel kurulda alınan karar gereği Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. olarak değişmiştir.

Sn. Hüseyin Avni Metinkale'nin Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin ("Şirket") 1.118.203,31 Türk Lirası ödenmiş sermayesinde sahip olduğu %55,68 oranındaki, toplam 62.264.927 adet payı, Sermaye Piyasası Mevzuatı bakımından Şirket ile yönetim, denetim veya sermaye bakımından ilişkisi bulunmayan RePie Portföy Yönetimi A.Ş.'nin kurucusu olduğu RePie Portföy Yönetimi A.Ş. Zincir Mağazacılık Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'na ("GSYF"), "Pay Devir Sözleşmesi" kapsamındaki hüküm, şartlar ve mali tablolar uyarınca düzeltme kapsamında nihai bedel olarak belirlenen toplamda 85.045.206,18 Türk Lirası karşılığında satılmış olup kapanış işlemleri 31.08.2023 tarihi itibariyle tamamlanmıştır.

Üretimimizi farklı kılan temel noktalar:

Patentli kurutma sistemi ile mevsiminde yetiştirilen taze meyveler/sebzeler fabrikaya alınır, yıkanıp ayıklanıp doğrandıktan sonra Taze Kuru kurutma sistemlerinde kurutulur ve paketlenir,

Enerji olarak yenilenebilir enerji kullanılır,

Ürünlerimizin hiç bir katkı maddesi, koruyucu madde, renklendirici, ilave aroma, ilave şeker ya da tuz içermemesi, %100 meyve ve sebzeden oluşmasıdır ki bu da gıda sanayinde ender görülen bir durumdur.

Ürünlerimiz besin değerlerini korur.

Ülkemizde özellikle güneşte kurutmanın en büyük problemi olan aflatoksin oluşumu Taze Kuru ürünlerinde görülmez. Yine kurutmada sıklıkla yaşanan küf ve maya sorunu da sistemimizde yaşanmaz. Kapalı olan sistemimizde güneşin zararlı ışınlarından, dışarıdaki canlılardan ve kirlilikten uzak üretim yapılmaktadır. Fabrikamız IFS (International Food Standard), ISO 9001, ISO 22000, ISO 14001 ve KOSHER standartlarında üretim yapmaktadır. Ürünlerimizde aynı zaman da Gluten ve Alerjen maddeler bulunmaz.

Yeni ürünler için AR-GE ve ÜR-GE çalışmalarını esas olarak benimsemiş olan şirketimiz artık internet satışları ile tüm Türkiye'ye ürünlerini ulaştırabilmektedir. Önde gelen perakende zincirlerde de ürünlerimiz tüketicilerin beğenisine sunulmaktadır, aynı zamanda başta İngiltere olmak üzere düzenli ihracata başlanmıştır.

Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş. ile birlikte toplam çalışan sayısı 12'dir.

Şirket'in 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur.

	31 Aralık 2023		31 Aralık 2022
			Pay yüzdesi Pay tutarı Pay yüzdesi Pay tutarı
Re-Pıe Portföy Yönetimi A.Ş.Zincır Mağazacılık Girişim Sermayesi Yatırım Fonu	55.68%	622.649
Hüseyin Avni Metinkale	0.00%	i	56.22%	628.649
Diğer ortaklar	44.32%	495.554	43.78%	489 554
	100.00%	1.118.203	100,00%	1.118.203

Şirket sermayesinin her biri 1 kuruş nominal değerde 111.820.300 adet paya bölünmüştür. Şirket'in çıkartılmış sermayesi 31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla 1.118.203 TL olup nama yazılı A Grubu beheri 1 kuruş değerinde ve 5.948.899 adet paydan ve nama yazılı B Grubu 105.871.432 adet paydan olmak üzere toplam 111.820.331 paydan oluşmaktadır. A grubu payların oyda imtiyazı mevcut olup A grubu 1 pay 15 (onbeş) oy hakkına sahiptir. B grubu payların oyda imtiyazı bulunmamaktadır.

Hisse Senedi İhraç Primleri

Grup'un 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla toplam Hisse Senedi İhraç Primleri tutarı 82.484.482 TL'dir (31 Aralık 2022 : 82.484.482 TL).

Şirket yönetimi 2023 yılı içerisinde, 6.500.000 TL tutarında bakiyeyi sermaye artırımında kullanmak üzere sermaye avansı olarak sınıflandırmıştır.

II. ÖZET FİNANSAL GÖSTERGELER

a) Finansal Tablolar

		Denetimden Geçmiş	Denetimden Gecmis
VARLIKLAR	Not	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Dönen Varlıklar		91.718.365	29.435.513
Nakit ve Nakit Benzerleri	4	4.734.096	329.762
Finansal Yatırımlar	5	70.983.930
Ticari Alacaklar
- Ilişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	7	3.932.291	7.295.845
Diğer Alacaklar
- Ilişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	9	2.484.093	1.280.177
Stoklar	8	5.153.243	14.418.349
Peşin Ödenmiş Giderler	10	719.691	928.534
Diğer Dönen Varlıklar	11	3.711.021	5.182.846
Duran Varlıklar		19.406.570	20.711.286
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	14	186.100	186.100
Maddi Duran Varlıklar	12	18.641.086	19.677.826
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	13	579.384	847.360
Ertelenmiş Vergi Varlığı	24
TOPLAM VARLIKLAR		111.124.935	50.146.799

		Denetimden Geçiniş	Denetimden Geçmiş
KAYNAKLAR	Not	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Kısa Vadeli Yükümlülükler		35.503.103	38.111.973
Kısa Vadelı Borçlanmalar	6		14.823.959
Ticarı Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticarı Borçlar	7	1.015.334	3.734.366
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	15	426.944	1.483.619
Dığer Borçlar
- Ilişkili Taraflara Dığer Borçlar	3-9	32.350.000	16.036.577
- Ilişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	ರಿ	943.414	157.398
Ertelenmiş Gelirler	10	27.009	894.024
Kısa Vadeli Karşılıklar
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlışkın Kısa Vadeli	16		258.471
Karşılıklar
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	16	218.269	296.664
Dığer Kısa Vadeli Yükümlülükler	11	522.133	426.895
Üzun Vadeli Yükümlülükler		10.159.390	915.003
Uzun Vadeli Karşılıklar
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli	16	176.302	562.975
Karşılıklar
Ertelenmış Vergı Yükümlülüğü	24	9.983.088	352.028
OZKAYNAKLAR		65.462.442	11.119.823
Ana Ortaklığa Ait Ozkaynaklar		65.462.442	11.119.823
Odenmiş Sermaye	17	1.118.203	1.118.203
Sermaye Düzeltmesi Olumlu farkları	17	8.150.244	8.150.244
Paylara Ilişkin Primler/(Iskontolar)	17	82.484.632	82.484.632
Sermaye Avansı		6.500.000
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak
Birikmış Dığer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Yabancı Para Çevrim Farkları			(167.874)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Birikmış Dığer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm	17	(299.805)	172.985
Kazançları (Kayıpları)
Geçmiş Yıllar Zararları		(78.897.140)	(55.483.671)
Dönem Net Karı/Zararı		46.406.308	(25.154.696)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
TOPLAM KAYNAKLAR		111.124.935	50.146.799

b) Kar veya Zarar Tablosu

		Geçmiş	Geçmiş
	Not	1 Ocak- 31 Aralık 2023	1 Ocak- 31 Aralık 2022
KAR VEYA ZARAR KISMI
Hasilat	18	49.457.648	47.184.182
Satışların Malıyeti (-)	18	(39.385.297)	(43.399.613)
Brüt Kar veya Zarar		10.072.351	3.784.569
Pazarlama, Satış ve Dağıtımı Giderleri (-)	19	(6.154.327)	(8.460.357)
Genel Yönetim Giderleri (-)	19	(11.727.722)	(7.402.740)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	21	3.413.270	5.041.523
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	21	(1.655.986)	(7.132.944)
Esas Faaliyet Kar/Zararı		(6.052.414)	(14.169.949)
Yatırım Faalıyetlerinden Gelirler	23	61 612 119	592 301
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	23	(56.115)
Finansman Gideri Oncesi Faaliyet Karı/Zararı Finansman Gideri (-)	22	55,503,500 (3.840.232)	(13.577.648) (2.470.618)
Net Parasal Pozisyon Kazancı/Kaybı		4.512.394	(8.754.402)
Sürdürülen Faaliyet Vergi Oncesi Zaraı'ı		56.175.752	(24.802.668)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri		(9.769.444)	(352.028)
- Dönem Vergı Geliri/(Gideri)	24
- Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	24	(9.769.444)	(352.028)
DÖNEM NET KARI/ZARARI		46.406.308	(25.154.696)

III. ŞİRKET FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Şirketin hakim ortağı tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'ya 29 Mart 2021 tarihinde kendisine ait paylardan 200.000-TL nominal tutarlı payların borsada satışa konu edilebilmesine istinaden pay satış onay formu göndermiştir. İlgili talep SPK tarafından 07 Mayıs 2021 tarihinde onaylanmıştır.

30 Haziran 2021 tarihinde, şirket esas sözleşmesinin "Şirketin Unvanı" başlıklı 2. maddesinin tadil edilmesi için SPK ve Ticaret Bakanlığı'na izin başvurusunda bulunulmasına karar vermiştir. İlgili izin talebi SPK tarafından 17 Ağustos 2021 tarihinde onaylanmıştır.

24 Eylül 2021 tarihinde yapılan 2020 yılı olağan genel kurulunda şirketin unvan değişikliği onaylanmıştır. İlgili değişiklik İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 14 Ekim 2021 tarihinde tescil edilmiş ve şirketin unvanı Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. olmuştur.

2021 Kasım ayında şirket, tahsisli sermaye artışı için SPK'ya başvuru yapmıştır. Şirket hakim ortağına tahsisli olarak sermaye artışına onay verilmiş ve 2021 Aralık ayında sermaye artışı neticelenmiştir.

Sn. Hüseyin Avni Metinkale'nin Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin ("Şirket") 1.118.203,31 Türk Lirası ödenmiş sermayesinde sahip olduğu %55,68 oranındaki, toplam 62.264.927 adet payı, Sermaye Piyasası Mevzuatı bakımından Şirket ile yönetim, denetim veya sermaye bakımından ilişkisi bulunmayan RePie Portföy Yönetimi A.Ş.'nin kurucusu olduğu RePie Portföy Yönetimi A.Ş. Zincir Mağazacılık Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'na ("GSYF"), "Pay Devir Sözleşmesi" kapsamındaki hüküm, şartlar ve mali tablolar uyarınca düzeltme kapsamında nihai bedel olarak belirlenen toplamda 85.045.206,18 Türk Lirası karşılığında satılmış olup kapanış işlemleri 31.08.2023 tarihi itibariyle tamamlanmıştır.

Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:

Ortaklığın unvanı	Grup tarafından sahip olunan doğrudan ve dolaylı pay
	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.	%100	%100

Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: Yoktur.

IV. İDARİ FAALİYETLER

Şirket'in Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur.

Adı Soyadı	Unvanı
ENVER ÇEVİK	Yönetim Kurulu Başkanı
KEMAL AKKAYA	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
GÖKAY YILMAZ	Yönetim Kurulu Üyesi
ABDURRAHMAN ALP BEYAZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
OSMAN DERELİ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

V. HUKUKİ AÇIKLAMALAR

İlişkili Taraf İşlemleri

İlişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler, 2023 yılına ait raporumuzun 3 numaralı dipnotunda bildirilmiştir.

Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar

2023 yılı 12 aylık dönemi için üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar toplamı 799.117 TL'dir.

Bağış ve Yardımlar

2023 yılı 12 aylık dönemi içerisinde bağış ve yardım yapılmamıştır.

Şirket Aleyhine Açılan ve Devam Eden Önemli Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgi

Şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır.

Çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim (ÇSY) konularında Şirketimiz aleyhine açılan ve/veya sonuçlanan, ÇSY politikaları açısından önemli nitelikte ve/veya faaliyetleri önemli ölçüde etkileyecek dava bulunmamaktadır.

Yıl İçinde Yapılan Olağan/Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları Hakkında Bilgiler

20 Şubat 2023 tarihinde 2021 yılına ait genel kurul toplantısı yapılmıştır. 15 Eylül 2023'te ise 2022 yılına ait genel kurul toplantısı yapılmıştır. Toplantıların sonuçları tescil edilmiştir ve TTSG'de yayınlanmıştır. Olağan genel kurul toplantılarının sonuçları Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), Şirketimizin internet sitesi ve MKK bilgi portalında şirketimize ait sayfamızda yayımlanarak ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.

01 Ocak - 31 Aralık 2023 tarihleri arasında Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmamıştır.

Genel Kurul Kararlarının Uygulanması

20.02.2023 ve 15.09.2023 tarihlerinde yapılan Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar uygulanmıştır.

Pay Sahipliğinde Meydana Gelen Değişiklik Hakkında Bilgi

Sn. Hüseyin Avni Metinkale'nin Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin ("Şirket") 1.118.203,31 Türk Lirası ödenmiş sermayesinde sahip olduğu %55,68 oranındaki, toplam 62.264.927 adet payı, Sermaye Piyasası Mevzuatı bakımından Şirket ile yönetim, denetim veya sermaye bakımından ilişkisi bulunmayan RePie Portföy Yönetimi A.Ş.'nin kurucusu olduğu RePie Portföy Yönetimi A.Ş. Zincir Mağazacılık Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'na ("GSYF"), "Pay Devir Sözleşmesi" kapsamındaki hüküm, şartlar ve mali tablolar uyarınca düzeltme kapsamında nihai bedel olarak belirlenen toplamda 85.045.206,18 Türk Lirası karşılığında satılmış olup kapanış işlemleri 31.08.2023 tarihi itibariyle tamamlanmıştır.

Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasında Çıkan Çıkar Çatışmaları ve bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi

Yatırım danışmanlığı veya derecelendirme hizmeti alınmamaktadır.

Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek mevzuat değişikliği yoktur.

Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemi içerisinde Şirket özel denetime ve kamu denetimine tabi tutulmamıştır.

Diğer Konular

2023 yılı toplam verilen teminat tutarı 33.191-TL'dir.

Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem ve rekabet durumu söz konusu olmamıştır.

VI. DİĞER AÇIKLAMALAR

Kar Dağıtımı

15 Eylül 2023 tarihinde yapılan 01.01.2022 - 31.12.2022 yılı faaliyet ve hesaplarının görüşüldüğü olağan genel kurul toplantısında;

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş tarafından bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 9.281.375-TL zarar, Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun (VUK) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen bireysel finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 1.015.170-TL zarar çıkmış olup dağıtılabilir kârının bulunmamasına istinaden kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun teklifi Genel Kurul'un onayına sunulmuş ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

RİSK YÖNETİMİ VE RİSK YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMALARI

Risk Yönetimi

Risk yönetimi, Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde uygulanmaktadır.

Risk belirleme çalışmalarında içsel ve dışsal faktörler dikkate alınacak ve aşağıdaki kategoriler altında konumlandırılacaktır:

Sermaye Risk Yönetimi

Grup sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve öz kaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Grup'un sermaye yapısı kredileri de içeren borçlar, nakit ve nakit benzerleri ve sırasıyla çıkarılmış sermaye, kar yedekleri ve geçmiş yıl karlarını da içeren öz kaynak kalemlerinden oluşmaktadır. Grup'un genel stratejisi önceki dönemden bir farklılık göstermemektedir. Grup'un maruz kaldığı belli başlı riskler aşağıdaki gibidir:

Kredi Riski

Kredi riski, bir müşterinin veya karşı tarafın finansal enstrümanlarla ilgili sözleşmenin şartlarını yerine getirememesinden kaynaklanmakta olup temel olarak, Grup'un müşterilerinden alacakları ve ilişkili taraflardan alacaklar ile banka mevduatlarından doğabilecek finansal zararlar kredi riskini oluşturmaktadır. Grup'un kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Şirket yönetimi, ticari alacaklarını geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durumu göz önüne alarak değerlendirmektedir. Şirket yönetimi ticari alacakları ile ilgili ek risk öngörmemektedir.

Likidite Riski

Likidite riski, Grup'un net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Şirket yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir.

Piyasa Riski

Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana gelecek ve Şirket'i olumsuz etkileyecek değişimlerdir.

Kur Riski

Grup 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Sterlin'nin %10 artması durumunda 149.701 TL kayıp (31 Aralık 2022: ABD Doları'nın %10 artması durumunda (123.925) TL kayıp, Avro'nun %10 artması durumunda 56 TL kazanç, Sterlin'nin %10 artması durumunda (35.911) TL kayıp)

Risk Yönetim Komitesi Çalışmaları

Risk Yönetim Komitesi, Şirketi etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. her türlü riskin tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmaktadır. Komitenin Başkanlığını Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Abdurrahman Alp BEYAZ yürütmektedir. Komitenin diğer üyesi ise Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Osman DERELİ'dir.

Komite, 2023 yılı içerisinde 6 adet toplantı gerçekleştirmiş olup, Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. ve risk raporlaması esaslarını değerlendirmekte, bu kapsamda periyodik olarak hazırlanan Risk Raporlarını incelemekte, Risk Yönetim Sistemi'nde belirlenen limitlere uymayan hususlar için alınması gereken önlemler hakkında görüşlerini sunmaktadır. Raporlama çalışmaları ve komite değerlendirmeleri Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunulmaktadır.

İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim

Şirketi etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. her türlü riskin tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmak amacıyla Risk Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Denetim Komitesi sürekli olarak sistemin işleyişi ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, yeri geldikçe risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması ile ilgili sorunları ve çözüm önerilerini Yönetim Kurulu'na aktarmaktadır.

Şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla şirket içinde kurulan İç Denetim Kurulu ise, yılda en az 6 defa Risk Yönetim Komitesi'nin değerlendirme ve görüşlerine sunulmak üzere, "Risk Yönetim Komitesi Raporu" hazırlar. Komite tarafından onaylanan raporların Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetçi'ye dağıtımı yapılır. İç denetim fonksiyonu:

• Yönetim Kurulu ve Şirket Üst Yönetimi'ne şirket operasyonları için güvence sağlayacak bağımsız incelemeler yapar ve incelemeleri hakkında detaylı raporlama hizmeti verir.

• İşletme varlıklarının ve kayıtlarının korunması ihtiyacını karşılar.
• Mali ve operasyonel bilgilerin ve raporlamaların güvenirliğini sağlar.
• Şirket faaliyetlerin etkinliğinin ve verimliliğinin artırılması ihtiyacını karşılar.
• Şirket Üst Yönetimi tarafından belirlenen politikalara uyum sağlamaya destek olur.
• Şirketin yüksek etik değerler ve sorumluluk bilinciyle şeffaf bir işleyiş kazanmasına yardımcı olur.

Denetime İlişkin Açıklamalar

Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. 2023 yılı içerisinde Özel Denetim ve Kamu Denetimine tabi tutulmamıştır.

Muhasebe hesapları ve mali tablolar Denetimden Sorumlu Komite tarafından incelenmekte, aynı zamanda bağımsız denetim Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş tarafından denetime tabi tutulmaktadır

VII. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU VE SÜRDÜREBİLİRLİK İLKELERİ

BÖLÜM I - Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı ve Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi

Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan ortaklıkların esas alacakları kurumsal yönetim ilkeleri ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin usul ve esasları belirleyen SPK'nın II -17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu doğrultuda SPK'nın zorunlu olarak uygulanmasını öngördüğü hükümlere uyulması aynen kabul edilmiş olup bu hükümlere uyum sağlanmıştır. Zorunlu olmayan ilkelerin çoğunluğu uygulanmakta olup uygulanmayan ilkelerde de herhangi bir çıkar çatışması söz konusu olmamaktadır.

Tetamat'ın 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ("URF") , Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF")'na ve Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi ("SİUÇ") Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesi (www.tetamat-gida.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") İnternet Sitesi (www.kap.org.tr) ' den ulaşılması mümkündür.

BÖLÜM II – Pay Sahipleri

2.1 Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11'nci maddesinde öngörülen görevleri yerine getirmek üzere doğrudan Şirket Genel Müdürüne bağlı olarak çalışan Yatırımcı İlişkileri Bölümü oluşturulmuş olup, Ortaklık bünyesinde Yatırımcı İlişkileri faaliyetlerini yürüten tam zamanlı bölüm personeline ilişkin iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır.

Ahmet DİNÇ Yatırımcı İlişkileri Müdürü Tel: 0549 774 66 59 E-Posta Adresi: ahmet.dinc@tazekuru.com

2.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Dönem içinde pay sahiplerinden gelen, yazılı ve sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere karşılanmıştır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, faaliyet raporlarında, mali tablolarda ve bağımsız denetçi raporlarında, özel durum açıklamalarında ve bireysel bilgi taleplerinin yanıtlanması suretiyle pay sahiplerinin bilgi ve kullanımına sunulmaktadır. Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulur.

Şirket esas sözleşmesinde pay sahiplerinin özel denetçi atanması talebi henüz bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, Şirket'e dönem içinde herhangi bir özel denetçi tayini talebi gelmemiştir.

2.3 Genel Kurul Toplantıları

Genel kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların nominal değerleri toplamının, Şirket sermayesinin nominal değerine oranlanması suretiyle hesaplanır. Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur.

Varsa murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin ve bağımsız denetçinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Genel kurul toplantı ve karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümlerine tabidir.

Kayden izlenen paylar açısından genel kurul toplantısı tarihi ile sınırlı olarak pay devrinin yasaklanmasına ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. Genel Kurul toplantılarına davet ve gündem hususlarında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

13 Ocak 2011 tarih ve 6102 sayılı TTK'nın 1527. maddesinde; anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy vermenin, fizikî katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurduğu, genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin borsaya kote şirketler açısından zorunlu olduğu hükmüne bağlı olarak e-Genel Kurul fiziki Genel Kurul ile aynı tarihte ve paralel olarak yapılmaktadır.

Şirketin 2022 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı 15 Eylül 2023 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Toplantı sonrası genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanmıştır.

2.4 Oy Hakları ve Azlık Hakları

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000 TL olup Şirket'in sermayesi 1.118.203,31 TL'dir. Şirket'in çıkarılmış sermayesi beheri 100 kuruş itibari değerde 111.820.331 adet paya ayrılmıştır. Bu payların 5.948.899 adedi A grubu imtiyazlı paydır.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. Her bir A Grubu payın yönetim kurulu üye seçiminde 15 adet oy hakkı vardır. Esas sözleşmede, pay sahibi olmayan kişilerin temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen hükümler bulunmamaktadır.

2.5 Kar Payı Hakkı

Şirket karına katılım konusunda esas sözleşmede bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her hisse eşit kâr payı hakkına sahiptir. Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine TTK ve SPK hükümleri ve esas sözleşme hükümleri doğrultusunda Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

2.6 Payların Devri

Payların devri, TTK ve SPK mevzuatı hükümlerine tabidir.

BÖLÜM III – Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık

3.1 Kurumsal İnternet Sitesi

Kamunun aydınlatılmasında, Şirket'e ait internet adresi olan www.tetamat-gida.com kullanılmakta ve burada yer alan bilgiler güncellenmektedir.

3.2 Faaliyet Raporu

Şirket faaliyet raporu, pay sahiplerinin ve kamuoyunun Şirket'in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmalarını sağlayacak ayrıntıda, Kurumsal Yönetim İlkelerine ve mevzuatta belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanmaktadır.

BÖLÜM IV – Menfaat Sahipleri

4.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket olanakları ölçüsünde, Şirket'in itibarı da gözetilerek korunur.

Şirket çalışanları periyodik e-posta duyuruları ve Şirket içi internet portalı üzerinden gerçekleştirilen duyurular aracılığıyla bilgilendirilmektedir.

4.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Yönetim Kurulu 2'si bağımsız üye olmak üzere toplam 5 üyeden oluşmaktadır. Şirket'in menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda özel bir model oluşturulmamıştır.

4.3 İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimizin insan kaynakları politikası ve uygulamalarını, İnsan Kaynakları Bölümü, politikaları çerçevesinde günlük uygulamaları yürütmektedir. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere şirketimizin İnsan Kaynakları birimi görevlendirilmiştir. Çalışanlarımızdan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet iletilmemiştir.

4.4 Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Şirketimiz tüm faaliyetlerinde toplumsal yarar ve çevreye saygı doğrultusunda hareket eder.

BÖLÜM V – Yönetim Kurulu

5.1 Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul tarafından seçilirler. Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur. Bağımsız üyelerden bağımsızlık beyanı alınır.

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi
Enver ÇEVİK	Yönetim Kurulu Başkanı	31 Ocak 2024-15 Eylül 2027
Kemal AKKAYA	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	31 Ocak 2024-15 Eylül 2027
Gökay YILMAZ	Yönetim Kurulu Üyesi	12 Şubat 2024-15 Eylül 2027
Osman DERELİ	Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız	15 Eylül 2023-15 Eylül 2027
Abdurrahman Alp BEYAZ	Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız	15 Eylül 2023-15 Eylül 2027

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ortak bağımsızlık beyanı aşağıda sunulmaktadır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.

Yönetim Kurulu Başkanlığına;

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında, "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a)Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b)Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c)Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

d)Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

e)31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

g)Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

h)Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

i) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

j) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

OSMAN DERELİ / ABDURRAHMAN ALP BEYAZ

5.2 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin toplantıya bizzat katılmaları esastır. Ancak yürürlükteki mevzuat

hükümlerine uygun olarak gerekli teknolojik alt yapının sağlanmış olması kaydıyla yönetim kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut olduğu toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da gerçekleştirilebilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinden birinin yazılı olarak yaptığı teklifin Yönetim Kurulunun diğer tüm üyelerinin imzaları ile onaylanması halinde toplantı yapmaksızın da alınabilir; ancak bunun için Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbirinin söz konusu teklife ilişkin olarak fiziksel veya elektronik ortamda toplantı talep etmemiş olması gereklidir.

Yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.

Şirket Yönetim Kurulu 1 Ocak 2023– 31 Aralık 2023 dönemi içerisinde 20 (yirmi) adet karar almıştır.

2023 yılı faaliyet döneminde yapılan toplantılarda, Yönetim Kurulu üyeleri tarafından alınan kararlar aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır. Kamuyla paylaşılması gereken konulara ilişkin önemli kararlar, toplantının hemen ardından kamuya açıklanmıştır.

5.3 Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler

Şirket bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri görev yapmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu yapısı dikkate Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi görevi de Kurumsal Yönetim Komitesine bırakılmıştır.

Denetimden Sorumlu Komite

Adı Soyadı	Görevi	Niteliği
Abdurrahman Alp BEYAZ	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Osman DERELİ	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

2023 yılı içerisinde 4 adet toplantı yapılmış ve 4 adet rapor düzenlenmiştir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Adı Soyadı	Görevi	Niteliği
Abdurrahman Alp BEYAZ	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Osman DERELİ	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

2023 yılı içerisinde 6 adet toplantı yapılmış ve 6 adet rapor düzenlenmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Adı Soyadı	Görevi	Niteliği
Osman DERELİ	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Abdurrahman Alp BEYAZ	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Nur DİNÇ	Üye	Yatırımcı İlişkileri Müdürü

2023 yılı içerisinde 2 adet toplantı yapılmış ve 2 adet rapor düzenlenmiştir.

5.4 Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Şirketin risk yönetimine ilişkin faaliyetleri Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından yürütülmektedir. Ayrıca Şirket, bağımsız denetim kuruluşları tarafından düzenli olarak denetlenmektedir.

5.5 Şirketin Stratejik Hedefleri

Şirket yönetim kurulu Şirket'in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve performansını düzenli

olarak gerçekleştirilen Yönetim Kurulu toplantıları vasıtasıyla takip etmektedir.

5.6 Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılan ücret ödenmektedir. Dönem içinde hiçbir Yönetim Kurulu üyesine veya yöneticiye borç verilmemiş, doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığı ile şahsi kredi altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.

VIII. DENETİM KOMİTESİ RAPORU

Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.

Yönetim Kurulu Başkanlığı'na

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya Ilişkin Esaslar Tebliği" (Tebliğ) uyarınca Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu, Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. yönetiminin hazırladığı 1 Ocak – 31 Aralık 2023 dönemine ilişkin konsolide özet finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporunu (Finansal Raporlar) incelemek ve görüş bildirmek üzere toplanmış bulunuyoruz.

Yaptığımız bu incelemede kamuya açıklanacak olan söz konusu konsolide özet Finansal Raporların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak değerlendirmeler yapılmıştır. Gerekli görülen hallerde şirketin sorumlu yöneticilerinden de görüşler alınmıştır.

Tarafımıza sunulan bilgiler kapsamında yaptığımız inceleme ve değerlendirmeler sonucunda; 1 Ocak – 31 Aralık 2023 dönemine ilişkin konsolide özet Finansal Raporların ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna kanaat getirilmiş olup, söz konusu Finansal Raporları Yönetim Kurulu'nun onayına arz ederiz.

Saygılarımızla,

19.02.2024

Abdurrahman Alp BEYAZ Osman DERELİ

Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Denetimden Sorumlu Komite Üyesi

IX. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR

Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Zincir Mağazacılık Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ("GSYF") olarak, Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nde ("TETMT") sahip olduğu ve TETMT'nin ödenmiş sermayesinin 454.210,96 TL nominal değerli 45.421.096 adet ve %40,6 oranında payın;

• Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye (%5,3 oranında 59.488,99 TL nominal değerli 5.948.899 adet A Grubu pay),

• Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye (%35,3 oranında 394.721,97 TL nominal değerli 39.472.197 adet B Grubu pay),

devredilmesi için 29.01.2024 tarihli Pay Devir Sözleşmesi ile akdedilmiştir. Bu kapsamda toplam 3.691.703,54 Amerikan Doları'nın, kapanış günü Türk Lirası kuru üzerinden hesaplanacak olan bedelin ödenerek devredilmesi için Pay Devir Sözleşmesi imzalanmıştır.

Yine Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Zincir Mağazacılık Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ("GSYF") olarak, Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nde ("TETMT") sahip olduğu ve TETMT'nin ödenmiş sermayesinin 50.235,00 TL nominal değerli 5.023.500 adet ve %4,5 oranında payını;

• Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ye (%4,1 oranında 45.566,00 TL nominal değerli 4.556.600 adet B Grubu pay),

• Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Üçüncü Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'na (%0,3 oranında 3.601,00 TL nominal değerli 360.100 adet B Grubu pay) ve

• Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Sekizinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nu (%0,1 oranında

1.068,00 TL nominal değerli 106.800 adet B Grubu pay)

devredilmesi için 29.01.2024 tarihli Pay Devir Sözleşmesi ile akdedilmiştir. Bu kapsamda toplam 408.296,46 Amerikan Doları'nın, kapanış günü Türk Lirası kuru üzerinden hesaplanacak olan bedelin ödenerek devredilmesi için Pay Devir Sözleşmesi imzalamıştır.

Bu kapsamda devir işlemi,

• Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından 3.691.703,54 Amerikan Doları'nın, kapanış günü Türk Lirası kuru üzerinden hesaplanarak toplamda 111.878.183,29 Türk Lirası,

• Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından 370.348,10 Amerikan Doları'nın, kapanış günü Türk Lirası kuru üzerinden hesaplanarak 11.223.510,27 Türk Lirası,

• Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Üçüncü Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından 29.267,95 Amerikan Doları'nın, kapanış günü Türk Lirası kuru üzerinden hesaplanarak 886.974,01 Türk Lirası, ve

• Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Sekizinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından 8.680,41 Amerikan Doları'nın, kapanış günü Türk Lirası kuru üzerinden hesaplanarak 263.062,43 Türk Lirası

bedel üzerinden 31.01.2024 tarihinde gerçekleştirilmiş ve "Kapanış" işlemleri 31.01.2024 tarihi itibari ile tamamlanmıştır.

19.02.2024 tarihinde Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. Yönetim Kurulu yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, şirketin esas sözleşmesinin Enerji Şirketi olacak şekilde tamamen tadil edilmesine bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınmasına ve bu değişikliklerin yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına ve ekli esas sözleşme değişiklik tasarısı için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru işlemlerinin başlatılmasına karar vermiştir.

19.02.2024 tarihinde Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. Yönetim Kurulu Enerji üretim alanında faaliyetlerin başlanılabilmesi ve Şirketimizin uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedeflerimiz doğrultusunda; uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelimizi artırabilmek adına, yatırımcılarımızın da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketimizin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taah. San. Ve Tic.Ltd. Şti.'nin Şirketimiz Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi niyetiyle görüşmelere ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Uzman Kuruluş Raporunda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde başlanmasına, karar vermiştir.