LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI A.Ş.

M&A Activity • Jun 2, 2025

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

TARAFLAR;

''İşbu sözleşmede "DEVROLUNAN" Olarak Anılacaktır''

Unvanı	TAZE KURU NET GIDA PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ
Adresi	Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 Beşiktaş/İstanbul
Ticaret Sicil No	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 250601-5
Vergi Dairesi	Beşiktaş Vergi Dairesi / 8331004080
/Numarası
Sermayesi	15.000.000 TL
Faaliyet Konusu	Kurutulmuş gıda ürünlerinin üretimi, ticareti, pazarlaması, ithali, ihracı, dahili ticareti ve yurt içinde ve dışında pazarlanması.

Unvanı	BİRİNCİ ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ
Adresi	Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No: 2 İç Kapı No: 141
	Beşiktaş / İstanbul
Ticaret Sicil No	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 429505-5
Vergi Dairesi	Beşiktaş Vergi Dairesi / 1780773293
/Numarası
Sermayesi	894.000 TL
Faaliyet Konusu	Elektrik enerjisi üretim tesisinin kurulması, işletmeye alınması
	ve işletilmesi, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi ve satışı.

"İşbu sözleşmede "DEVRALAN" Olarak Anılacaktır''

Unvanı	LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM
	ŞİRKETİ
Adresi	Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141
	Beşiktaş/İstanbul
Ticaret Sicil No	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 259130-5
Vergi Dairesi	Beşiktaş Vergi Dairesi / 6091180395
/Numarası
Sermayesi	1.891.069,68 TL
Faaliyet Konusu	Her türlü yer altı ve yer üstü enerji kaynakları ile güneş, hidrojen,
	rüzgar, akarsu, göl, deniz veya yer altı - yer üstü termal su ve
	buhar gibi enerji kaynaklarından faydalanmak suretiyle elektrik
	üretimi ve satışı

Arasında aşağıdaki koşullarla işbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ akdedilmiştir. BİRLEŞME SÖZLEMESİ; LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulunun 13/03/2025 tarih ve 05 sayılı, TAZE KURU NET GIDA PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulunun 13/03/2025 tarih ve 03 saylı ve BİRİNCİ ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulunun 13/03/2025 tarih ve 02 saylı birleşmeye ilişkin kararlarına dayanılarak hazırlanmıştır.

Madde 1: İşbu birleşme işlemi ile TAZE KURU NET GIDA PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ve BİRİNCİ ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ilâ 94. Maddeleri arasında düzenlenen birleşme hükümleri ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. madde hükümleri uyarınca LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM ŞİRKETİ'ne devrolunmak suretiyle birleşecektir.

Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirketlerin sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olması dolayısıyla, işbu birleşme "kolaylaştırılmış usulde birleşme" yöntemi ile gerçekleştirilecektir.

Madde 2: Birleşmede Devralan Şirket ve Devrolunan Şirketlerin 31.12.2024 Tarihli Bilançoları esas alınacaktır.

Devralan Şirket, devir tarihinde Devrolunan Şirketlerin bir bütün halinde tüm aktiflerini ve pasiflerini kayıtlı değerleri üzerinden aynen bilançosuna aktaracaktır.

Madde 4: Birleşme öncesinde devralan şirket ve devrolunan şirketlerin pay dağılım tablosu ve yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir.

Devralan Şirket'in Ortaklık Yapısı ve Yönetim Kurulu

LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM ŞİRKETİ

Ortaklık Yapısı:

LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM ŞİRKETİ
Pay Sahibi Adı /Unvanı	Sermaye Payı (TL)
Lydia Holding A.Ş.	1.227.077,33
Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Zincir	118.203,31
Mağazacılık Girişim Sermayesi Yatırım
Fonu
Diğer	545.789,04
Toplam	1.891.069,68

Yönetim Kurulu:

Adı Soyadı	Görevi	Sermaye Payı
Enver Çevik	Yönetim Kurulu Başkanı	Yok
Kemal Akkaya	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yok
Hüseyin Kaya	Yönetim Kurulu Üyesi	Yok
Ergin İçenli	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	Yok
Osman Dereli	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi	Yok

Devrolunan Şirketler'in Ortaklık Yapısı ve Yönetim Kurulu

TAZE KURU NET GIDA PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ

Ortaklık Yapısı:

Pay Sahibi Adı /Unvanı	Sermaye Payı (TL)
Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.	15.000.000
Toplam	15.000.000

Yönetim Kurulu:

Adı Soyadı	Görevi	Sermaye Payı
Enver Çevik	Yönetim Kurulu Başkanı	Yok
Kemal Akkaya	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yok
Hüseyin Kaya	Yönetim Kurulu Üyesi	Yok

BİRİNCİ ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ

Ortaklık Yapısı:

Pay Sahibi Adı /Unvanı	Sermaye Payı (TL)
Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.	894.000
Toplam	894.000

Yönetim Kurulu:

Adı Soyadı	Görevi	Sermaye Payı
Lydia Yeşil	Tüzel Kişi Yönetim Kurulu	Sermaye: 894.000 TL
Enerji Kaynakları A.Ş.	Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.	Pay Oranı: %100
	Adına/Temsilen
	Enver Çevik

Madde 5: Devralan Şirket, Devrolunan Şirketlerin tüm paylarına sahip tek tüzel kişi pay sahibi olduğu için paylarının değişim oranı bulunmamaktadır.

Madde 6: Devralan Şirketin (A) Grbu paylarının genel kurulda yönetim kurulu üye seçiminde her bir pay karşılığında 15 oy hakkı bulunmaktadır. (B) Grubu paylarında imtiyaz bulunmamaktadır. Bu imtiyaz dışında Devralan Şirketin imtiyazlı ve oydan yoksun payları ile intifa senedi bulunmamaktadır.

Devrolunan Şirketlerin imtiyazlı ve oydan yoksun payları ile intifa senedi bulunmamaktadır.

Madde 7: Devralan Şirket, Devrolunan Şirketlerin tek tüzel kişi pay sahibi olduğu için sermaye artışı yapılamayacak ve birleşme işlemi sonrasında Devralan LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM ŞİRKETİ'nin sermayesi ve paylarının dağılımı

değişmeyecektir. Birleşme öncesinde olduğu gibi birleşme sonrasında da pay dağılımı aşağıdaki tabloda görüldüğü gibi aynı kalacaktır.

LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM ŞİRKETİ
Pay Sahibi Adı /Unvanı	Sermaye Payı (TL)
Lydia Holding A.Ş.	1.227.077,33
Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Zincir	118.203,31
Mağazacılık Girişim Sermayesi Yatırım
Fonu
Diğer	545.789,04
Toplam	1.891.069,68

Madde 8: Devralan Şirket, Devrolunan Şirketlerin tek tüzel kişi pay sahibi olduğu için Devralan Şirket tarafından herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacak olup, TTK 140. ve 141. Maddeleri uyarınca herhangi bir denkleştirme ve ayrılma akçesi tutarı söz konusu olmayacaktır.

Madde 9: Devrolunan Şirketler ve Devralan Şirket, birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesinden itibaren yasal süresi içinde Devir Beyannamesini birleşme sonucu tasfiyesiz infisah eden Devrolunan Şirketlerin bağlı oldukları Beşiktaş Vergi Dairesine vereceklerdir.

Madde 10: Devralan Şirket, birleşme sonrasında infisah edecek olan Devrolunan Şirketlerin tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer vecibelerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi Devrolunan Şirketlerin bağlı olduğu Beşiktaş Vergi Dairesine verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat gösterecektir.

Madde 11: Devrolunan Şirketlerin maliki bulunduğu bilumum markalar, ihtira beratları, modeller, çizimler, özel işletme projeleri, patentler, know-how logolar ve her nevi gayri maddi haklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Devralan Şirkete devir ve intikal edecektir.

Madde 12: Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve birleşmeye ilişkin olarak TTK, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ile öngörülen tüm yükümlülüklerini yerine getirmeyi taahhüt ederler. Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmeyen Taraf, diğer Tarafların bu yüzden doğan zararlarını tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek Devrolunan Şirketlerin üçüncü şahıslara olan tüm borçları, TTK ve ilgili mevzuat uyarınca zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolunan Şirketlerin müracaat etmeyen alacaklıları ile vadesi gelmemiş ve ihtilaflı bulunan borçlularına ilişkin TTK 541. Madde hükümleri çerçevesinde hareket edilecektir.

Madde 13: TTK'nın tasfiyesiz infisahla ilgili maddelerinde yazılı şartlar gerçekleştiğinde Devrolunan Şirketlerin sicil kaydı bağlı oldukları İstanbul Ticaret Sicil Memurluğundan terkin edilecektir.

Madde 14: TTK 156. Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde birleşme şeklinde gerçekleşeceğinden ve Devralan Şirket sermaye artırımı yapmayacağından işbu sözleşme birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacak ve genel kurul toplantıları yapılmayacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişin duyuru metninin onaylanmasına takiben en geç 15 gün içinde Taraflar, işbu sözleşmenin onaylanması için yönetim kurulu kararları alacak, birleşme işleminin tescili için ticaret siciline başvuru yapacaklardır.

Madde 15: İşbu birleşme ile yönetim kurullarına ve yönetici ortaklara tanınan özel bir yarar bulunmamaktadır.

Madde 16: Devralan Şirket ve Devrolunan Şirketler nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

Madde 17: Birleşme işlemi, Türk Ticaret Siciline tescil ile hüküm ifade edecek olup, Devrolunan Şirketlerin eylem ve işlemleri ticaret siciline tescil tarihinden itibaren Devralan Şirketin hesabına yapılmış sayılacaktır.

Madde 18: TTK 152. Maddesi uyarınca, Devrolunan Şirketler birleşme işleminin ticaret siciline tescil edilmesi ile infisah edeceklerdir.

Madde 19: 07.10.2010 tarih ve 27722 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında 2010/4 sayılı Tebliğin 6. ve 7. Maddeleri uyarınca, birleşme işlemi grup içi bir işlem olması yüzünden birleşmeye taraf şirketlerin yönetim veya ortaklık kontrolü değişmediği, ilave olarak Tebliğde belirlenen ciro şartı gerçekleşmediği için de işbu birleşme işlemi Rekabet Kurulu iznine tabi değildir.

Madde 20: Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi yapıldığından birleşme sözleşmesi onayı ve diğer birleşme işlemleri için Taraf Şirketlerin Yönetim Kuruları yetkili olacaktır.

Madde 21: İşbu birleşme sözleşmesi, 4 Nüsha olarak düzenlenmiş ve 14/05/2025 tarihinde imzalanmış olup Devralan Şirket ve Devrolunan Şirketlerin yönetim kurulu kararları ile onaylanmasını takiben yürüklüğe girecektir. İşbu Sözleşeme Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.

Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan DUYURU METNİ Sermaye Piyasası Kurulu'nun …/…./2025 tarih ve ……………………. Sayılı kararı ile onaylanmıştır. Söz konusu onayı müteakiben işbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ Devralan Şirket ve Devrolunan Şirketlerin yönetim kurulları tarafından ……/……/2025 Tarihinde kabul edilmiştir.

Devralan Şirket:	Devrolunan Şirket:	Devrolunan Şirket:
LYDİA YEŞİL ENERJİ KAYNAKLARI ANONİM ŞİRKETİ	TAZE KURU NET GIDA PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ	BİRİNCİ ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ
Kaşe/İmza	Kaşe /İmza	Kaşe/İmza