15.2. İdari yapı:

15.2.1. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Adi Soyadı	Görevi	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payl
			(TLL)	(%)
Yonetim Seda Uygun Kurulu Pala Başkanı		1 yıl / 7 ay (19.10.2025'e kadar)	:47 :	1
Mehmet Celalettin Kafesoğlu	Yonetim Kurulu Başkan Vekili	1 yıl / 7 ay (19,10.2025'e kadar)
Ahmet Demiroz	Yonetim Kurulu Uyesi	1 yıl / 7 ay (19.10.2025 e kadar)
Hamdi Volkan Karsan	Yonetim Kurulu Uyesi	1 yıl / 7 ay (19.10.2025'e kadar)
Huseyin Onalan	Yonetim Kurulu Uyesi	1 yıl / 7 ay (19.10.2025'e kadar)		I

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Adı Soyadı	Gorevi	Son 5 Yılda Sirkette Ustlendiği Gorevier	Görev Süresi Kalan Gorev	Sermaye Payı
			Süresi	(TL)	(%)
Orhan Pala	Yonetim Kurulu Baskanı		3 yıl 1 yıl (10.03.2026'y a kadar)	23.000.000	100,00

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Ustlendiği Görevler	Sermaye Payı
			(IL)	(%)
Seda Uygun Pala	Yonetim Kurulu Baskanı
MMC SANAYVE T YATARIMZAR		43		DIJITAL GUNDEM MEDYA YAYINGAZIK A.S.

Ergene No: 1776 31 / ISTANBUL COO Sisli V.D.: 4230147996 Tic. Sie. No Sept.26

79 SistillS Laborgo L Siste V.D.295 122 8951 Cut Sic Nei 44K 75G-5 4 40 - R.I. 1970 - R.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Adı Soyadı	Gorevi	Son 5 Yılda Şirkette	Sermaye Payl
		Üstlendiği Görevler	(TLL)	(0/0)
Orhan Pala	Yönetim Kurulu Baskanı		23.000.000	100.00

15.2.3. Birleşmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC son 5 yıl içerisinde kurulmamıştır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette Ustlendigi Gorevler	Sirket dışında yürüttükleri önemli faaliyetler	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Orhan Pala	Yonetim Kurulu Baskanı		Medya Gündem Dijital Yayıncılık A.S. - Pav Sahibi	23.000.000	100.00

15.2.4. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile birleşmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

MMC Yönetim Kurulu Başkanı Seda Uygun Pala MMC ve Dijital Gündem'in hakim ortağı olan Orhan Pala'nın eşidir.

15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurnlarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen edip etmediğine dair bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

MMC SANAVAVE YAYHIY Ergenoki Mab Cumh 47/61 Nas / ISTANBUL 423014209 Tic. Sic. Nio 569126 Sigh V.D.

DIJITAL GUNDEM MEDVA YAYINGILIK A.S. my your Cad No: 147 v 0 295 122 8951 Sistals Anglifi Sic Ni 448 756.5 0000591228951000

15.4. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alman, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur

15.5. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.6. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.7. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MINIC SANAYI VEA MARKINA Cum Just / 15 Strang 4230 Larre99 Tic. Sic. No 569126

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sifatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Şirket payları Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gördüğünden yatırımcı ilişkileri bölümü bulunmamaktadır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.11. Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

31.12.2024 tarihi itibarıyla çalışan sayısı 4 kişidir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

QUITAL GONDEM

MEDYA YAYINCILIK A.S.

Tic Stc No 448 756-5

Mersis No.029512289510001

Guriyet Cad No. 147

1568 221 962.0 V 11815000

Ergenekon

SESIASTA

31.12.2024 tarihi itibarıyla çalışan sayısı 17 kişidir.

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi 31.12.2024 tarihinde MMC için 5 yönetim kurulu üyesine toplam 100.000 TL huzur hakkı doğmuştur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

ANA ORTAKLAR

17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

			Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortağın:	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Adı Soyadı	Son Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28.03.2024			Son Durum Itibarryla
	Nominal Sermaye	(%)	Oy Hakkı	(%)	Nominal Sermaye	(%)	Oy Hakkı	(%)
Orhan Pala	941 427	7,06	9.414.268	43,17	941.427	7,06	9.414.268	43.17
Diger	12.395.452	92.94	12.395.452	56,83	12.395.452	92.9	12 395 452	56.83
TOPLAM	13.336.879	100	21.809.721	100	13.336.879	100	21.809.721	100

MIMC SAI UNVISTANA 50147999 Tic. NO:565126

MMC'nin sermayesinde dolaylı yoldan pay sahibi olan gerçek ya da tüzel kişi bulunmamaktadır.

Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortagın;	Sermaye Pavi / Oy Hakkı
Adı Soyadı	Son Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28.05.2024				Son Durum Itibarryla
	Nominal Sermaye	(%)	Oy Hakkı	(%)	Nominal Sermaye	(%)	Oy Hakkı	(%)
Orhan Pala	23.000.000	100	23.000.000	100	23.000.000	100	23.000.000	100
TOPLAM	23,000.000	100	23.000.000	100	23,000,000	100	23.000.000	100

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem'in sermayesinde dolaylı yoldan pay sahibi olan gerçek ya da tüzel kişi bulunmamaktadır.

17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Orhan Pala MMC'nin sermayesinin %7,06'sına, Dijital Gündem'in sermayesinin ise %100,00'üne sahiptir. Şirketler'de %5 üzerinde payı bulunan başka ortak bulunmamaktadır.

17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Grubu	Nama Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Degeri (TL)	Toplam (LL)	Sermayeye Orant (%)
A	Nama	Oy hakkı ve Yönetim Kurulu'na Aday Gosterme	1,00	470.713.376	3,53
B	Nama	Oy hakkı ve Yönetim Kurulu'na Aday Gosterme	1.00	470.713.376	3,53
C	Hamiline	Yoktur	1.00	12.395.452.248	92.94
			TOPLAM	13.336.879.00	100,00

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

	Grubu	Namal Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (111)	Sermayeye Oramı (%)
		Nama	1	25.00	23.000.000	100.00
SUN.O. /	/ Sish /	ACARI CTAMBLE 47999 Tic. Sic. No.569126		48		TAL GUNDEM MEDIA YAYACILIK A.S. Eigenelyon May Commisivet Cad No 147" Sistin STAN US Salli V D 295 122 8951 -17 Sic No 248 756-5 FINDS No 175512289510001

TOPLAM	23.000.000	100,00

Dijital Gündem paylarına tanınan herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı acıklama:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

İlişkili Taraflara Diğer Borçlar (TL)	31.12.2024	31.12.2023
Orhan Pala	1.629.430
Toplam	1.629.430

İlişkili taraflara diğer borçlar finansman temini amacıyla ortaklardan alınan borçlardan oluşmaktadır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Hişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar	31.12.2024	31.12.2023
Ortaklardan alacaklar (*)	708.507	6.641.423
Toplam	708.507	6.641.423

İlişkili taraflara kısa vadeli diğer borçlar	30,06,2024	31.12.2023 22.423
Ortaklara borçlar (*)
Toplam		22.423

(*) Orhan Pala

18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

4.000.000,00 TL Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'ye dijital içerik danışmanlığı hizmeti verilmesi.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

MMC SANAYI YE TICABI
YATRIMAR A.
Ergenekom Cumhuriyers ind.
Sa V.D. 123014710 Sic. No. Sec. No. 569126

DIJTAL GÜNDEM MEDXA VAYINETLIK A.S. Inchop Mint Cyphuryer Cad No 14714 VD 295 122 8951 - 448 756-5 10001558ZZ FrinZII PP

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Çıkarılmış Sermayesi : 13.336.879 TI.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Odenmiş Sermayesi : 23.000.000 TL

19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 50,000,000 TL

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur

b) Devrolunan şirket şıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

MMC SANAYWE TICARI /
VATIRING AB A. S.
Ergench No 17/6 / 15TAN
546 V.D. 423014 19 Tic. Sk. No.569126

Yoktur.

19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Şirket'in C Grubu hamiline yazılı payları Borsa İstanbul A.Ş. ("BİAŞ", "Borsa" veya "Borsa İstanbul") Pay Senedi Piyasası'nda "MMCAS" kodu ile Yakın İzleme Pazarı'nda işlem görmektedir. İşbu duyuru metni tarihi itibarıyla Şirket'in fiili dolaşımdaki payları 12.182.963,19 TL nominal değerde olup fiili dolaşımdaki pay oranı %91,34'dür.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Payları Borsa'da işlem görmemektedir.

19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Birleşme sonucunda ihraç edilecek C Grubu MMCAS payları Borsa İstanbul düzenlemeleri doğrultusunda ilgili pazarda işlem görecektir.

MIVIC SANAYVET TRIM 10 /17/6 /17/15/ Fish V.D. 42301969 Tic. Sic. No.569

19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC'nin Esas Sözleşmesi TTK, SPKn, SPK'nın yayımladığı kurumsal yönetim ilkeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uygundur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem'in esas sözleşmesi ve iç yönergesi TTK'ya uyumludur.

19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri:

a} Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Şirket'in amaç ve faaliyetleri esas sözleşmesinin "Amaç ve Konusu" adlı 3. maddesinde belirtilmiştir.

1) Taşımacılık ve Acentelik Hizmetleri

A. Kara yolu, deniz yolu, hava yolu ile Türkiye'den, yurt dışına, yurt dışından Türkiye'ye Türkiye dahilinde veya yabancı ülkeler arasında taşımacılık yaptırmak, yaptırmak, taahhütlere girerek gemi acenteliği ve yük komisyonculuğu yapmak.

B. İştigal konuları ile ilgili içte ve dışta faaliyet gösteren gerçek ve tüzel kişilerin mümessillik, acentelik, hava, deniz, kara taşımacılığı ve gümrükleme işlemlerini gerçekleştirmek.

C. Konusu ile ilgili ithalat, ihracat ve transit malların taşıma ve gümrükleme işlemlerini yapmak, yaptırmak, serbest bölgeler mevzuatı hükümlerine göre bu bölgeler içerisinde faaliyetlerde bulunmak acentelikler ve mümessillikler almak ve vermek.

D. Gümrüklü ve gümrüksüz sahalarda faaliyetlerde bulunmak ve bu sahalar içerisinde tahmil, tahliye ve nakliye hizmetleri yapmak, mutemetlik ifa etmek.

E. Hizmet işlerini yapabilmesi için gerekli nakil vasıtalarını satın almak, kiralamak, kiraya vermek, satmak, ithal etmek, devretmek, onlar üzerinde aynı ve şahsi tasarruflarda bulunmak.

F. Karayolu Taşıma Yönetmeliği kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, uluslararası ve yurt içi taşıma işleri organizatörlüğü yapmak.

G. Her türlü ürün için her türlü lojistik hizmetleri vermek, depolama ve fiktif ve özel antrepoculuk faaliyetleri yürütmek.

2) Gayrimenkul Yatırımları Alanında

Yurt içinde ve yurt dışında her türlü gayrimenkulün satın alınması, kiralanması, alınan veya kiralanan gayrimenkuller üzerine bina inşa etmek veya ettirmek. Binaları her türlü kiraya vermek veya her türlü işletmek.

3) Ilaç Sanayii Alanında

Her türlü kimyevi, beşeri, veteriner ve zirai ilaçların üretimi, dahili toptan ticareti, Microlannası, gubalajlanması, ithalatı ve ihracatını yapmak. Ecza depoları açmak, ilaç ruhsatı

YATIRKALAR 5151 4200347909 Total

almak, ilaç ruhsatı kıralamak. Her nevi yurt içinde ve yurt dışında imal edilen ilaçların alımı satımı pazarlaması, dahili ticareti, ithalatı ve ihracatımı yapmak. Her nevi ilaç, ilaç hammaddesi, ameliyat malzemesi, serum, hormon aşı, bebek beslenme ve bakım ürünleri, hijyenik ürünlerin dahili ticaretini, ithalatını ve ihracatını yapmak.

4) Elektronik Ticaret Alamnda

Her türlü malın ve servisin bilgisayar teknolojisi, elektronik iletişim kanalları ve ilgili teknolojiler kullanarak pazarlamasını yapmak.

A. Her türlü gıda maddelerini almak, satmak, ithalat ve ihracatım yapmak ve bunların internet ortamında pazarlamasını yapmak.

B. İnsanların beslenmesinde önemli bir etkinliği olan her nevi besin maddelerinin pazarlanması konusunda toptan ve perakende satış yapmak amacı ile gerekli olan satış mağazalarını açmak ve sanal ortamda alım, satım ve pazarlamasını yapmak. Her türlü bebek mamaları ve malzemelerini almak, satmak, imalatını, ithalat ve ihracatını yapmak.

C. Her türlü kozmetik, güzellik müstahzaratı, vücut ve cilt bakım ürünleri, kolonya, parfüm, şampuan ve benzerlerinin, her türlü elektrikli, elektronik eşyanın, her türlü mutfak eşya ve ekipmanlarının, sanayi mutfaklarının, aksam ve aksesuarlarının, her türlü kırtasiye ve ofis malzemeleri ile kitap, dergi, cd, dvd ve benzeri yayınların, her türlü hediyelik esya, oyuncak ve benzerlerinin, her türlü temizlik malzemeleri ve ürünlerinin, her türlü müzik aletleri, enstrümanları, film, cd, dvd ve benzerlerinin, tekstil ürünleri, spor malzemeleri ve aksesuarlarının, hırdavat malzemeleri ve aletlerinin, oto aksam ve aksesuarlarının, evveil hayvanlarla ilgili her türlü pet ürünlerinin, her türlü bahçe malzeme ve ekipmanlarının, çiçek, film, fotoğraf makineleri, hırdavat ürünleri, spor ve sağlık ürünleri, kişisel bakım ve hobi ürünleri, takılar, saat, gözlük, beyaz eşya, ev elektronik ürünleri, oyuncaklar, çocuklara ve büyüklere yönelik eğitim setlerinin internet ortamında pazarlamasımı, alım, satımını, ithalat ve ihracatını yapmak.

D. Yukarıda sayılan ürünlerin tamamının internet üzerinden pazarlamasını yapmak, ayrıca internet üzerinden kendi sayfasından vereceği ilave sayfalarla gerçek kişi, kurum ve kuruluşlara ürünlerini pazarlayacak internet ortamları oluşturmak, üreticilerin ürünlerini kendi sayfalarından aracılık sıfatı ile pazarlamasını yapmak.

5) İştirak Yatırımında Bulunmak

Semaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve ilgili kurumlardan izin almak kaydıyla:

A. Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ve kuruluşlarla yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklara iştirak etmek, mesleki teşekküllere katılmak veya üye olmak, halihazırda kurulmuş şirketlerin hisselerine yatırım yapmak; her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracım iktisap etmek ve bunlarla ilişkili her türlü tasarrufta bulunmak.

B. Sermaye ve yönetimine katıldığı/katılacağı şirketlere ilişkin vereceği yatırım kararları doğrultusunda kaynakları kanalize etmek, yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak.

Şirket yukarıdaki maddelerde belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirmek için aşağıdaki işleri yapabilir:

A. Şirket iştigal konusuna giren mamullerin satışı için gerekli satış teşkilatını kurabilir, şube MNAQBlikk Bolman kişilerg her türde olmak üzere mümessillik, bayilikler vegglytirir. GUNDEM

B. Resmi ve gayri resmi özel ve tüzel kişiler adına bilumum inşaat yapımı ve taahhüt işleri ile iştigal edebilir. Şirket idare binası, mağaza, depo, atölye, işyeri ile emsali gibi iştigal konusu ile ilgili binalar inşa edebilir, tesisler kurabilir veya ettirebilir.

C. Dâhili ticaret, komisyonculuk (gümrük komisyonculuğu hariç), taahhütçülük, mutemetlik, mümessillik ve bayilik yapabilir.

D. Her türlü ürün ve hizmetin ithalatı, ihracatı, toptan ve perakende alımı, satımı, dağıtımı ve pazarlanması faaliyetlerini yürütebilir.

E. Her türlü araştırma-geliştirme ve iyileştirme faaliyetlerinde bulunabilir. Bu hususlarda teknik destek acentelik ve temsilcilik verilebilir.

F. Her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca aynı ya da şahsı her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir. Şirket hak ve alacaklarının temini için ticari işletme rehni de dahil olmak üzere aynı veya şahsi her türlü teminat alabilir, başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde lehine ipotek ve sair sınırlı aynı haklar kurabilir, bunları devir veya fek edebilir.

G. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, yerli ve yabancı pıyasalardan kısa, orta ve uzun vadeli her türlü finansman sağlayabilir.

H. Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teskil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu nitelikteki kişi veya kurumlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde bağış yapabilir.

I. Esas sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımı yapabilir.

J. Faaliyetleri için faydalı ve lüzumlu olan ihtira hakları, lisans, imtiyaz ve telif hakları beraatlarım, marka, model, resim ve diğer gayri maddi hakları satın alabilir, kendi namına tescil ettirebilir, başkalarından devren alabilir, başkalarına devredebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunlar üzerinden her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.

K. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir, ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir. Kendi alacaklarını temin için ipotek ve diğer her türlü rehinleri ve teminatları alabilir. Şirketin kendi adına, tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği bağlı ortaklıkları ile üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

L. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, her nevi sermaye piyasası aracı ihraç edebilir, sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir, kendi adına satın alabilir, ticari senet düzenleyebilir, edinebilir, devredebilir, teminat olarak gösterebilir veya bunlarla ilişkili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.

M. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir.

6) Tarımsal Ürünler ve Gıda Alanında

Her türlü tarımsal ürünün, gıda ve gıda dışı ürünün, yaş sebze ve meyvenin dahili ve harici satış, tedarik ve pazarlamasını yapmak, bu amaçla, sözleşmeli veya /sözleşmesiz olarak üretimini yaptırmak, yurt içinde veya yurt dışında bu amaçla toptan satış ofisleri kurmak, toptan satışa dair işyeri edinmek, işletmek, kiraya vermek, zincir marketlerde veya

MIMC SANAYI VE TICABI YATIRIALAR Croume Gan Marin Spanisa 1995 TIC Sc. No: 569126

harici olarak gıda veya gıda dışı ürünlerin satışı amacıyla reyonlar kiralamak, işletmek, bu amaçla Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek,

7) Enerji Üretimi ve Pazarlaması Alanında

Güneş, rüzgar, doğalgaz, hidroelektrik ve diğer yenilenebilir veya yenilenebilir olmayan enerji kaynaklarına dayalı elektrik üretim tesisleri kurmak, tesisleri işletmeye almak, kiralamak, bu enerjilerin üretilmesi, üretilen enerjilerin ve /veya oluşturulan kapasitenin müşterilere ikili anlaşmalar yoluyla, toptan ve/veya perakende satış lisansı ile tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak, satış ve pazarlamasını yapmak, kurulmuş veya kurulacak enerji dağıtım şirketleri ile herhangi bir tekel oluşturmadan katılım ve birliktelik ilişkilerine girmek, ilgili mercilerden izin almak kaydıyla üretim lisansları devralmak, devretmek, enerji üretimi için gerekli her türlü hammadde ve yardımcı maddeleri satmak, satın almak, işlemek, depolamak, nakletmek, ithal etmek, ihraç etmek, ticaretini yapmak ve bu hususlarda gerek resmi gerek özel her türlü ihalelere iştirak etmek, anlaşmalar akdetmek.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Şirket'in amaç ve faaliyetleri esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" adlı 3. maddesinde belirtilmistir.

Şirket'in ana amacı: Şirket basılı şekilde ve/veya elektronik ortamda bölgesel, işitsel ve görsel yayın, ulusal ve/veya uluslararası düzeyde her türlü gazete, dergi, kitap ve/veya sair mevkute yayınlamak, kendine veya üçüncü kişilere ait gazete, dergi, kitap ve/veya sair mevkutevi basmak, yaymak ve dağıtmaktır. Şirket web sitesi tasarımı, yazılımı başta olmak üzere internet yatırımlarında bulunabilir, web sitesi tasarımları ve yazılımlan pazarlayabilir, online satış yapabilir.

Şirket bu amaçla; medya, iletişim, reklamcılık, event, dijital yayıncılık, yazılım ve teknoloji başta olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren şirketler kurabilir veya lernilmuş şirketlere yatırımlar yapabilir.

Yatırım yaptığı şirketlerin finansal, idari, ticari ve teknik problemlerinin çözümüne yardımcı. olma; bu şirketlere teknik planlama, programlama, bütçeleme, raporlama, projelendirme, denetim, reorganizasyon, yeniden yapılanma ve kurumsallaşma gibi konularda danışmanlık, verebilir. Şirket, her tür ve dilde görsel yayınlar yayınlayabilir, internet televizyonu, internet haber siteleri ve her tür gazete, dergi, kitap, sözlük, almanak, ajanda, takvim, ansiklopedi ve benzeri süreli ve/veya süresiz eserler, yayınlayabilir, ürettirebilir, satınoplalı'ir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir, dağıtabilir, pazarlayabilir. Yurt içi ve dışında kültürel ve sportif faaliyetler düzenleyebilir, bunlara katılabilir, izleyebilir, bunlan yazılı sunları ve a görüntülü olarak yayınlayabilir, pazarlayabilir ve bunlara ilişkin her türlü hak üzrinde tasarruf edebilir. Şirket, basılı, işitsel ve görsel yayın ile intemet ortamında yapılan yayıncılık, hizmet, elektronik ticaret, reklamcılık ve benzeri sektörlerde faaliyet gösteren ve göstereeek, kurulmuş veya kurulacak her tür ortaklıklara gerek kuruluşlarında gerekse sonradon iştirak, etmek ve/veya anılan sektörlerde doğrudan kendi adına yatırımlar yaparak veya işletmeler kurabilir.

Ayrıca her türlü reklam ve tamtım faaliyetinde bulunabilir.

Şirket yukarda belirtilen ana amaçlarının gerçekleştirilebilmesi için aşağıda sayılan iş ve işlemleri ilgili yasa ve sair mevzuat çerçevesinde yapabilir:

MMC SANAYİ VE TİKARİ 0147999 Tic. Sit. No.569126

DIJITAL GUNDEM MEDYA YAYINCILIK A.S. ErgenekonyMaily Olymonyet Cad No 14716
SistillS Tony Le Stisli V D. 295 122 8951 1 Sic No 448 756-5 Meukis No 029512289510001

a- Her türlü mal, malzeme ve teçhizatın satın alınması, edinimi, kiralanması, finansal kira yönetimi ile tutulması, satılması, üretimi ve bunlar üzerinde başkaca şekillerde tasarruf olunması.
b- Her türlü makine, teçhizat ve taşıtların satın alınması, edinimi, kiralanması, finansal kira yöntemi ile tutulması, satılması, ithali ile bunlar üzerinde başkaca şekillerde tasarıuf olunması ile ana amacı ile ilgili her türlü ticari ve sınai tesis ve üretim yerlerinin kısmen veya tamamen satın alınması, edinimi, kiralanması, finansal kira yöntemi ile tutulması veya satılması,
e- Ana amacının gerçekleştirilmesi için gerekli her türlü lisans, telif hakkı, franchise, ticari tinvan ve marka, know-how ve sair fikri ve smai mülkiyet haklamın edicimi, satın alınması, satılması ve trampası,
d- Her türlü menkulün Şirket ana amacının gerçekleştirilmesi için satın alınması, zilyetliğinin edinilmesi, satılması ile bunlar üzerinde başkaca mülkiyet haklarına tasarruf edilmesi, bunların kiralanması ve kiraya verilmesi,
e- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak pay ve pay senetlerinin edinilmesi veya elden çıkartılması,
f- dygulama alam bulacak mevzuat dahilinde yukarda zikredilen konu ve amagla doğrudan veya dolaylı olarak ilgili bulunan her türlü ticari, finansal ve sınai iş ve işlemlerin yapılınası, sözleşmeler akdedilmesi, yerli ve yabancı kredi kuruluşlarından teminatlı ve teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alınması,
g- Katıldığı veya katılmadığı ortaklıklara yatırım, fınansman, organizasyon, yönetim ve pazarlama konularında bedelsiz danışmanlık yapabilir, denetim ve yoletim ve iğer hizmetlerde bulunabilir.
h- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uymak koşulu ile iştiraklerinin ve hağlı ortaklıklarının borç ve yükümlülüklerinin teminatını oluşturmak üzere ipotek, rehin, garanti, kefalet ve benzeri her türlü ayni veya şahsi teminatı verebilir.
i- Şirket, amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde olmak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde genel bütçeye dahil dairelere Tryabuna bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, belediyelere ve köylere, vakıflara, dere, Kalera, bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlare, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağına, bulunabilir.

Şirket sahip olduğu ve olacağı fon ile yalnızca sermaye kazancı ve/veya yatırım geliri elde etmek için kis yapar. Yatırımlarını sınırlı bir süre için yapar ve sermaya kazarını elde etmek için bir çıkış stratejisi belirler. Ayni ve Şahsi Hak Edinimi Şirket satın alma, hibe ve sair yollarla taşınmazlara ilişkin her türlü ayni ve kişisel hakları edini, hub. Ve satış ve sair suretlerde devir ve ferağ edebileceği gibi üzerlerinde ipotek ve başkaca aynı ve kişisel haklar kurabilir. ve bunları kaldırabilir. Taşınmazların kısmen ve başaca aynı ve kiraya verebilir. Şirket hak ve alacaklarını teminen menkul rehni dahil her türlü ayni ve kişisel hakları edinebilir. Şirket, yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine ve işbu Esas Sözleşme düzenlerine de uymak koşuluyla, iştiraklerinin, bağlı ortaklarının ve 3, bişlerin borçlanmın tahsil, tediye ve temini için taşınır ve taşınmazları üzerinde katalının ve 3. Kişilerin hakları kurabilir, bunları kaldırabilir.

19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yönetim kurulu ve yönetim kurulu komitelerine ilişkin hükümler Şirket'in Esas Sözleşmesinin "Şirketin Yönetim Kurulu ve Süresi" adlı 7. maddesinde belirtilmiştir.

Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Seçimi

Türk Ticaret Kanımu'nun ilgili hükümleri uyarınca Genel Kurul'un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Şirket'in tüm işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek 5 (beş), 7 (yedi) veya 9 (dokuz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye bulunmasının mevzuat uyarınca zorunlu olması durumunda, görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

-Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa, 1 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından,

-Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşursa, 2 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 tiyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından,

-Yönetim Kurulu 9 üyeden oluşursa, 3 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesinde öngörülen devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devrediler saklı kalmak üzere; Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nın 367/1'inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir ıç yönergeye göre. yönetim işlerini ve idareyi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Görev Süresi

Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, bağımsız yönetim kurulu üyeleri için de geçerli olmak üzere, üç yıl olup, süresi biten yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.

Yonetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir boşalma olması halinde, Yönetim Kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz bir kışıyı geçici olarak üyeliğe seçer. Bağımsız üyelerle ilgili bir boşalma olması halinde ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş ilkelere uygun olarak seçim yapılır. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve genel kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde verine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden almabilirler.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkayı de Grebur hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Aluçula ilyeleri

MIMC SAN No Faz Dong Tic

MEDYA YAYINGILIK A.S. Erganekon No Carl Pryet Cad No: 147/E

SISIMIS AND LE SISTI V.D.295 122 8951 Ic Sic Ni) 448 756-5 No. 029512289510001

arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise B Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun kararlaştıracağı Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılır. Yönetim kurulu toplantıları toplantıya katılan üyelerin tamamının fiziken bir araya gelmesi suretiyle yapılabileceği gibi, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi ve bu madde çerçevesinde yapılacak düzenlere uymak kaydıyla tamamen elektronik ortamda veya bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Toplantıya katılımın elektronik ortamda sağlanması durumunda Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortanda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarmı Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Sermave Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim ile getirilen zorunluluklar saklıdır. Yönetim Kurulu üvelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkca vönetim kurulu kararlarını. içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu Komiteleri

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının, en iyi şekilde, yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket'in gereksinimlerini de dikkate alarak, TTK'nın 378'inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla kurulması zorunlu olan komite de dahil olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uygun olarak, yeterli sayıda sair komite oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir. Komiteler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat ve îşbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır ve faaliyette bulunur.

Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanı'nın daveti üzerine toplanır. Komitelerin kararları, ayrı bir defterde yazılı olarak tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri, Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilecek kişi veya birim tarafından yürütülür. Komiteler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası düzenlemeleri ile Esas Sözleşme'ye uygun olarak çalışmalarını yürütür.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Sirketi

MIMC SANA 147/1 Sizi / 12 3000 7400 Tic Sic. Ho 46912

Yönetim kuruluna iliskin bükümler Şirket'in Esas Sözleşmesinin "Şirketin Yönetim Kurulu ve Süresi" adlı 7. maddesinde belirtilmiştir.

Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır.

19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

A ve B grubu pay sahiplerinin genel kurul toplantılarında bir pay için 10 (on) oy hakkı imtiyazı ve yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında bazır bulunan A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 10 (on), diğer pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır.

-Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşursa, 2 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından,

-Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise, B Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Şirket'in paylarında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözlesmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren hüküm ifade eder. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez. Esas

MIMC SANAYI VE TICA G Sisti X

ONITAL GUNDEM

MEDYA YAY INCILIK A.S. Ergenekou Mary Questiriyet Cad No: 1471E

Sic Ni 448 756-5 15 No. 029112289510001

17 Siste V.D.295 122 8951

Status Suitsis

sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Esas sözleşme, SPKn ve TTK hükümlerine göre değiştırılebilmektedir.

19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları Şirket'in Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" adlı 10. maddesinde belirtilmistir.

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Toplantıva Çağrı: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasında, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sirket'in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları, genel kurul gündem ve maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce genel kurul toplantı ilanı ile birlikte sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ilan edilir ve Sirket'ın merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, Şirket'in hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

c) Oy Hakkı ve Temsil: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 10 (on), diğer pav sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az yirmide birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekiller vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaleten oy kullanılmasına ilişkin hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirket te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir.

d) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerinde yer alan hükümler ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

e) Toplantı Yeri: Genel Kurul Şirket'in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f) Toplantı Katılımı: Varsa murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.

g) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurulda görüşmeleri yönetmeye yetkili Toplantı Başkanı, oy toplamaya yetkili en az 1 (bir) üye ve Tutanak Yazmanı pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edilir.

h) İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onavladığı iç yönerge Ticaret Sicili'nde tescil ve ilan edilir.

i) Bakanlık Temsilcisi: İlgili mevzuatın gerekli kılması durumunda, Şirket'in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililer ile birlikte imzalanması şarttır. Temsilcimin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında almacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Genel Kurullar, olağanüstü toplanırlar. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu paylanın itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılanna kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilei de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Sirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve sermaye piyasası mevzuatı hükûmlerine tabidir. Hamiline yazılı tüm Sirket payları serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir. A ve B Grubu nama yazılı pay sahiplerinden payımı devretmek İsteven paydas Yönetim Kurulu'na başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu payı başvuru anındaki gerçek değeriyle aynı pay grubundaki diğer pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren 15 gün içerisinde paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde paydaş payını devredebilir. Pay devrinin, işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden Şirketi risk altına sokması gibi önemli bir sebep oluşturması dışında Yönetim Kurulu pay devrine onay vermekten ve pay defterine kayıttan imtina edemez. A ve B grubu payların Borsa dışında bu maddedeki hükümlere aykırı olarak devri halinde Yönetim Kurulu onayı olmadıkça pay sahibi hiçbir surette değişmiş olmaz ve payların mülkiyeti ile paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Şirket'in esas sözlesmesinde payların devrine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

19.18.Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

a) Devralan sirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin olarak, MMC'nin Esas Sözlesmesinde öngörülen koşullar yasanın gerektirdiğinden daha ağır olmayıp TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Sirketi

Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin olarak, Dijital Gündem'in esas sözleşmesinde öngörülen koşullar yasanın gerektirdiğinden daha ağır değildir.

20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLESMELERİ

Birleşmeye taraf şirketlerin önemli sözleşmesi bulunmamaktadır.

21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

MIMC SANAYI VE TICARI Stars Districts 0147999 Tic, Sic. Mo:569126

21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC'nin birleşmeye esas 31 Aralık 2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu KAP'ta yayımlanmış olup ayrıca işbu Duyuru Metni ekinde verilmektedir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem'in birleşmeye esas 31 Aralık 2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu işbu Duyuru Metni ekinde verilmektedir.

21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin velveya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

MMC SANAY VEAN PATIRIMLAR/A.5.1 ATTIRIM Controlliver Cad.
The Sast / ISTANBUL Sich D .: 12000147999 Tic. Sic. 1401569126

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Şirket, işleme esas finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı yapmamıştır.

MMC'nin kâr payı dağıtım esasları esas sözleşmesinin "Karın Tesbiti ve Dağıtımı" adlı 14. maddesinde belirtilmiştir.

Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Sirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan tutar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) %5'i Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

e) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtlamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım karparıyaz.

MMC SANAY VE TICARI, VARTIMLAR Ergli V.O. 13/1/1 / 15 1 1 1 15 1 1 1 Bull
Sigli V.D : 1 3 0 1 1 1 15 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem'in kâr payı dağıtım esas sözleşmesinin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" adlı 13. maddesinde belirtilmiştir.

Şirket'in net dönem karı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.

a) Net dönem karının %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye aynlır.

b) Kalan miktarın %5'i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Genel kurul, net dönem kanndan (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

21.6. Son 12 ayda birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar. hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC'ye açılmış davalar olmakla birlikte Şirket'in finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar bulunmamaktadır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

8/1

21.7. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

TIL	MMC	Dijital Gündem	Eliminasvon	Açılış Tutarı
Dönen Varlıklar	7.088.098	36,727,161		41.295.259
Nakit ve Nakit Benzerleri	4.311.373	26.218669	1	30.530.042
Ticari Alacaklar	2.094.748	4 265 207		6.359.955
Diger Alacaklar	94.383	879,104		973:487
Peşin Odenmiş Giderler	75.897	2.696.555	2.520.000	252.452
Cari dönem vergistyle ilgili varlıklar		1.896.603		1.896.603
Diğer Dönen Varlıklar	511.697	771.023	. .	1.282.720
Duran Varhklar	3.900.050	5.907.433	14	9.807.483
Toplam Varlıklar	10.988.148	42.634_594		51.102.742
Maddi Duran Varlıklar	127.101	4.667.940	24	4.795.041
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	43.765	1.233.747		1.277.512
Ertelenmiş Vergi Varlığı	3.729.184			3:729.184
İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler		5.746		5.746
TOPLAM VARLIKLAR	10.988.148	42.634.594		51.102.747
Kısa Vadeli Yükümlülükler	8.932.500	2.046.200		8,458,700
Ticari Borçlar	1.792.773	306.420		2.099.193
Diger Borçlar	2.035375	1.240.045		3.275.420
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	347.554	407 775		755.327
MC SANAYI VE TICARI YATHINKAR M.S	65		DIJITAL GUNDEM MEDYA YAY NCILIK A.S.

SAS VD . 1 0 . 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Ergenekon 130 Cumburiyet Cad No:147/E Sistinis TAN BUL Sisli V.D.295 122 8951 Tic. Sic. No 448 756-5

Ertelenmiş Gelirler	2.681.995	100	2.520.000	162.095
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	476.453	6889	0	483.315
Kısa Vadeli Karşılıklar	1,598,350	85.000		1.683.350
Üzun Vadeli Yükümlülükler	60.779	617.75		678.492
Toplam Yükümlülükler	8.993.270	2.663.922		9.137.192
Uzun Vadeli Karşılıklar	60.770	427.912		483.682
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü		194.810		194,810
OZKAYNAKLAR	1.994.878	39.970.672		41.965.550
Odenmiş Sermaye	13 536.879	23,000.000		25.643.092
Sermaye Düzeltmest Olumlu Farkları		19 368 293		30.062.080
Paylara Hişkin Primler (İskontolar)	1.802			1.802
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm Kazançları (Kayıpları)	-3.259	-10:325		-13 584
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	635.462	180		635,462
Gegmis Yallar KarvZaran (-)	-13.566.412	3.734.787		-9.831.625
Net Donem Kart Zararı (-)	1.590.406	-6.122.083		=4.331.677
Kontrol gücü olmayan paylar
TOPLAM KAYNAKLAR	10.988.148	42.634.594		51.102.742

22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

22.1. Yönetim organı kararları

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Sirketi

MMC yönetim kurulu, 20.05.2025 tarihli ve 5 sayılı toplantısında;

"1. Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn'nın 23'tincü maddesi ve sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek Şirketimiz tarafından yeni faaliyet alanlarına girmesi amacıyla, Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesine ("Birleşme İşlemi"), Birleşme İşlemi tahtında; "Birleşme Oranı", "Değişim Oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak sekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman kuruluş görüşü' başlıklı 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına,

Şirketimiz ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "ŞİRKETİN ÜNVANI" başlıklı 2'inci, "AMAÇ VE KONUSU" başlıklı 3'üncü ve "ŞİRKETİN SERMAYESİ" başlıklı 6'ncı maddelerinin Birleşme İşlemi ve Şirketimizin yeni faaliyet alanlarımızın belirtilmesi amacıyla ekte yer alan tadil tasarısı ile Kurul ve Tagarek Bağanlığan gerekli

MMC SANA 7999 The Store 126

izinlerini muhtevi esas sözleşme değişiklikleri çerçevesinde değiştirilmesine ("Esas Sözleşme Değişikliği"),

(i) Birleşme İşlemi'nin Kurul'un II-23.3 sayılı Onemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ("Tebliğ") 5'üncü maddesinin (1) bendi. (ii) Esas Sözleşme Değişikliğinin ise Teblig'in 4'üncü maddesinin 3'üncü fikrası hükmü gereğince Tebliğ'de belirlenen önemli nitelikteki işlem işlemler olarak değerlendirilmesine,
(i) Birleşme İşlemi ile (ü) Esas Sözleşme Değişikliği'ne ilişkin yapılacak başvuru neticesinde Kurul ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişikliklerinin, ilgili süreçler tamamlamıca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına, ancak işlemler tamamlanana kadar Şirket'in mutat faaliyetlerine devam etmesine,
İşbu Yönetim Kurulu Kararı'nın kamuya açıklandığı tarihinde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerinin paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olduklarına.
Ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14'üncü maddesi hükmü çercevesinde, her biri 1 .-TL nominal değerli pay başına, işbu Kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son 6 aylık dönem içinde Borsa'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 22,42 TL olarak kullanılmasına,
Ayrıca, Şirket'in ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılma hakkı için ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, Şirketimiz tarafından satın alınması için üst limitin 20.000.000 TL olarak belirlenmesine,
Gerekli iş ve işlemlerin ifası ve açıklamaların yapılması hususlarında Şirket yönetiminin yetkili kılınmasına katılanların oy birliğiyle karar verilmiştir." şeklinde karar almıştır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem Yönetim Kurulu, 10.03.2025 tarihli ve 6 sayılı toplantısında:

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134 ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 19 ve 20'nci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK) 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, halka açık MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.Ş.'nin dijital, yazılı ve görüntülü medya alanındaki büyüme hedeflerinin Şirketimizin uzun vadeli stratejileri ve rekabetçi hedeflerinin uyuşması ve finansal hedeflerinin gerçekleşmesine de katkı sağlaması amacıyla SPK'mın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan 01/01/2024 - 31/12/2024 hesap dönemine ait mali tablolar baz alınarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu nda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.Ş.'nin Şirketi devralması yoluyla, birleşilmesine karar verilmiştir" şeklinde karar almıştır.

22.2. İşlemin niteliği

MMC SANAYI VEJICARI

Taraf Şirketlerin yönetim kurulları alınan kararlarda da ayrıntılı olarak belirtildiği üzere; genel kurul onayına tabi olmak üzere, Devrolunan Şirket'in, TTK'nın birleşme müessesini düzenleyen 136 ve devamı maddelerindeki düzenlemeler, SPKn'nin 23 ve sair maddeleri ile Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK'nın 19. maddesi (Devir Bölünme ve Hisse Değişimi) ve 20. maddesi (Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme) ile 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak MMC tarafından devralınması suretiyle MMC bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

22.3. İşlemin koşulları

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade edecektir. Planlanan birleşme işlemi önemli nitelikte işlemlerdendir. Bu nedenle, SPKn'nın 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) hükümleri uyarınca, MMC'nın söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve birleşme işleminin kamuya duyurulduğu tarih olan 20.05.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 20.05.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını ortak oldukları MMC'ye satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'na tabi olmayan Dijital Gündem pay sahipleri için ise birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır. Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ'in 5. maddesi (Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler) uyarınca, diğerlerinin yanı sıra, SPKn'ya tabi şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir. Bu kapsamda, MMC'nin esas sözleşme değişikliklerine ilişkin Ticaret Bakanlığı'ndan ilgili esas sözleşme tadilinin oylanacağı genel kurul tarihinden önce izin alması gerekir.

Dolayısıyla, söz konusu birleşme işlemi, SPK'nın ve Ticaret Bakanlığı'nın uygun görüşünün yanı sıraf Şirketlerin genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır. Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

22.4. Ongörülen aşamalar

a) Birleşme İşlemine İlişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması

II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8. maddesi (Kamunun Aydınlatılması), TTK'nın 149. maddesi (İnceleme Hakkı) ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 (otuz) gün önce, Taraf Şirketlerin;

Kurul tarafından onaylanan duyuru metni,
Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu,
Uzman kuruluş raporu.
Son üç yılın finansal raporları.
Son üç yılın faaliyet raporları,
Son üç yılın bağımsız denetim raporları,
Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu

DIJITAL GÜNDEM MEDYA YAYINÇILIK A.S. Erganekonya Dallar v D 795 122 8951 Sal. Noi das 756-5 15 No 029512289510001

pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az 30 (otuz) gün önce MMC'nin internet sitesi (www.mmcvatirim.com) ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca bahsedilen belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az 3 (üç) iş günü önce, TTSG ile kurumsal internet sitelerinde yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.

b) Birleşme İşleminin Taraf Şirketlerin Genel Kurullarının Onayına Sunulması

Birleşme işlemi, birleşme sözleşmesi ve Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanması ve MMC'nin esas sözleşme değişikliğine ilişkin gündem maddesi dâhil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dâhilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar Taraf Şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.

c) Ayrılma Hakkı Kullanım Süreci

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca MMC'nin birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 20.05.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 20.05.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dijital Gündem pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullamım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 20.05.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı MMC payları için 22,42 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla MMC ile Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (aracı kurum) arasında ayrılma hakkı kullanımına ilişkin aracılık sözleşmesi imzalanmıştır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda

MIMC SANAYİ VE TİCAR TURIMLAK Mah Mah Ostin Ordinanipus Dados

teslim ederek salışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

d) Birleşmenin tescili

Birleşme işleminin Taraf Şirketlerin genel kurulları tarafından onaylanmasını müteakip birleşme işleminin tescili ile ilgili gerekli başı urular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri de dâhil olmak üzere gerekli kurum ve kunuluşları, birleşmeyc ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır. Genel kurul kararlarının üte "ve kuruluştaril itibarıyla birleşme işlemi gerçekleşecek olup. Devrolunan Şirket'in mal varlığı (türlürge taril pasif malvarlığı) külli halefiyet ilkesi doğrultusunda ve kendiliğinden MMC'ye geçecektir. Aynı tarih itibariyle Devrolunan Şirket münfesih olacaktır. Bununla beraber, birleşmeye iktisap edilen payların, MMC'nin bilanço karına hak kazandığı tarih birleveraber, biricşmey'e tarihidir.

II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 20. maddesine (Kanun Kapsamına Alınma ve İliraç Belgesi) göre birleşme sözleşmesinin onaylandığı genel kurul toplantısını mütesakiben diğer belgelerin yanı sıra, sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetin kurulu kararı ve tescil ve ilan ettirilecek çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeve ilişkin madesinin yeni şekli ile birlikte ihraç belgesi verilmesi amacıvla Kurul'a başvurulur. II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 12. maddesi (Yönetiya Kurulu Kaşvurur. ve Esas Sözleşme Değişikliklerinin İlanı) uyarınca Kurul'un uygun görüşüne istinadlarının sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin Kurul tarafından onaylanın yeni şekli yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil ettirilir.

e) Alacakhlara haklarının bildirilmesi ve alacaklarının teminat altına alınması

Devrolunan Şirket'in alacaklılarının alacakları, devralma işlemiyle birlikte MMC'ye intikal edecektir. Birleşme işleminin tescilinden sonra TTK'nın 157. maddesi (Alacakların Teminat Altına Alınması) uyarınca, birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına, TTSG'de yedişer gün aralıklarla üç defa yayımlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarım bildirecektir. Birleşmeye katılacak olan Şirketler'in alacaklıları hirleşmenin geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulundukları takdirde, MMC buların alacaklarını teminat altına alacaktır.

22.5. Gerekçesi

Dijital Gündem Medya, internet haberciliği ve interaktif iletişim kanallarına odaklanarak büyüme stratejisini güçlendirmektedir. Bankacılık, finans, sigorta, borsa, faktırılığı ve leasing gibi sektörlerdeki gelişmeleri www.finansingundemi.com ve www.borsaningundemi.com aracılığıyla okuyucularına ulaştıran internet adresleri ile günlük 150 binin üzerinde ziyaretçiye ulaşılmaktadır. www.haberhurriyeti.com, www.teknolojiningundemine ve www.otomobilinsayfasi.com gibi diğer yayınlarıyla da Türkiye'nin önde geler medya gruplarından biri olmak hedeflenmektedir.

Dijital Gündem Medya'nın tek ortağı Orhan Pala, kısa süre önce Borsa İstanbul'da işlem gören MMC Sanayi Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi'nin %43,17 by hakkı rıranında A ve B grubu imtiyazlı paylarını satın almıştır. Bu satın alma ile dijital, yazılı ve görüntülü medya alanlarında büyümeyi hedefleyen Dijital Gündem Medya, ayrıca etkinlik, örganizasyon ve halkla ilişkiler alanında yeni yatırımlar ve satın almalar planlarının birlamaktadır. Bu kapsamda MMC'nin bünyesindeki bağlı ortaklıklarının isimleri ve esas sözleşmeleri ou kapsanda,

MMC SANAYI VE TICAB ARA Nopa No sigli / Santi / Ontarious Sisti V 47 : 47 6 147999 Tic. Sic. 140:569

Dijital Endeks ve Hep İleri Medya isimli şirketler yeniden yapılandırılmıştır. Yeni iş kollarının mevcut gelirleri artırması beklenmektedir.

Birleşme işlemleri, Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğleri doğrultusunda gerçekleştirilecektir. Türkiye 2024 ilk 6 ay Medya ve Reklam Yatırımları Raporu'na göre, toplam medya yatırımları önceki yıla göre %148,6 artarak 111 milyar TL'ye ulaşmıştır. Bu yatırımların %71,2'si dijital medya alanında gerçekleşmiştir. Türkiye, 2023 yılında Avrupa'da dijital reklam yatırımları en hızlı büyüyen ülke olmuştur. AdEx Benchmark Raporu'na göre, Türkiye'de dijital reklam yatırımları 2023 sonunda 3 milyar 476 milyon Avro'ya ulaşmıştır. Bu birleşme ile MMC'nin mali yapısının güçlenmesi ve dijital medya alanında daha hızlı bir büyüme ivmesi yakalanması amaçlanmaktadır.

22.6. Uzman kuruluş görüşü

Birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan MMC'de yapılacak sermaye artırımı tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek MMC paylarından Devrolunan Şirket'in MMC'de devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, Birleşmeye Taraf Şirketlerden MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar Anonim Şirketi'nin Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş tarafından hazırlanan 03.06.2025 tarihli "MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. ve Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. - Birleşme ve Hisse Değişim Oranlarının Tespitine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu" ("Uzman Kuruluş Raporu") esas alınmıştır. Uzman Kuruluş raporu ekte sunulmaktadır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,520096372 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 12.306.212,79 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 25.643.091,79 TL olacağı belirtilmiştir. Hazırladığımız Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 13,37631825 olarak hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet Dijital Gündem pay senedi için 13,37631825 adet 1 TL nominal değere sahip MMC pay senedi verilecektir. Toplamda 920.000 adet Dijital Gündem pay senedi için 12.306.212,79 adet MMC pay senedi verilecek olup MMC'nin sermayesi 12.306.212,79 TL TL artırılarak 25.643.091,79 TL'ye yükseltilecektir.

22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb)

Birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibarıyla Devrolunan Şirket'in tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden MMC'nin aktif ve pasifine dâhil edilecektir. İlgili işlem sonrası devralınan varlık ve yükümlülükler kapsamında karşılıklı işlemler yok edilerek gerekli düzeltmeler yapılacak ve bir farklılık oluşması halinde bu fark özkaynıklar altında ilgili hesaba aktarılacaktır.

22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

İşbu duyuru metninin 22.4.a maddesi (Birleşme İşlemine ilişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması) altında da belirtildiği üzere Kurul'un birleşme işlemine uygun görüşünün

MMC SANAY VE PICARI YAYORUMEAH 30 ber 999 Tic. Sic. 140 569176

alımması sonrasında II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8, maddesi (Kamunun Aydınlatılması) uyarınca Taraf Şirketlerin Kurul tarafından onaylanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu, Uzman Kuruluş Raporu, son üç yılın finansal raporları, son üç yılın faaliyet raporları, son üç yılın bağımsız denetim raporları, MMC'nin son üç yıllık finansal tabloları ve birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az etuz gün önce Taraf Şirketler'in internet sitelerinde ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca Taraf Şirketler'in merkez adreslerinde incelenebilecektir.

22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Birleşme işlemi çerçevesinde MMC'nin Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesi (Şirketin Sermayesi) Kurul ve bu maddeyle sınırlı olmamak üzere ilgili tüm resmi kurumların izni alınarak onaylanan şekliyle tadil edilecektir. Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Tadil Metni Taslağı ve gerekli tüm belgeler KAP'ta açıklanacaktır.

22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve 11-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca MMC'nin birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 20.05.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 20.05.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dijital Gündem pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 20.05.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 (yüz seksen) gün içinde Borsa'da oluşan "Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı MMC payları için 22,42 TL hesaplanmaktadır.

Konuyla ilgili detaylı açıklama işbu duyuru metninin 22.4.c maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Süreci) altında yer almaktadır.

22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi

Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeycceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

MMC SANAYI VE TICARİ VATIONALIAS 16 STANBUL V.D .: 4 30147999 Tic. Sic. No:569126

DIJITAL GÜNDEM MEDYA YAYJNCILIK A.S. Ergenekon Mal Comindiyet Cad No:147/E Sigluls TANGUS State V.D. 295 122 8951 I IC Stc Nri 448 758.5 Sey No 029512289510001

Birleşmeye Taraf Şirketler, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 (otuz) gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait kurumlar vergisi beyanınamesini Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir.

22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde MMC'ye devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde MMC tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında MMC külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

22.13. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

TTK'nın 192. maddesinde (Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerinin sonuçları) birleşme işlemi ile ilgili olarak TTK'da yer alan düzenlemelerin ihlalı halinde, birleşme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye Taraf Şirketler'in pay sahiplerinin bu kararın TTSG'de ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilecekleri, birleşmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı halinde, mahkeme tarafından taraflara bunun giderilmesi için süre verileceği, hukuki sakatlık verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememişse mahkemenin kararı iptal edeceği ve gerekli önlemleri alacağı hususları hükme bağlanmıştır. TTK'nın 193. maddesinde (Sorumluluk) ise birleşme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişilerin birleşmeye taraf şirketlere, bu şirketlerin ortaklarına ve alacaklılarına karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumlu oldukları ifade edilmiştir.

22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi-

Devrolan Şirket'in sermayesinde imtiyazlı pay veya intifa senedi bulunmamaktadır.

22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi

İşbu birleşme işlemi kapsamında, TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemistir.

22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi

TTK uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemistir.

23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Yoktur.

24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, SPK'nın işleme uygun görüşünün alınması sonrasında ortakların bilgilendirilmesi amacıyla aşağıda sayılan bilgi ve belgeler birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 (otuz) gün önce KAP ve birleşmeye Taraf Şirketler'in web sayfaları aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

a) Duyuru Metni b) Birleşme Sözleşmesi c) Birlesme Raporu d Son Uc Yıllık Faaliyet Raporları e) Son Üç Yıllık Bağımsız Denetim Raporları f) Taraf Şirketler'in Birleşmeye Esas 31.12.2024 Tarihli Finansal Tabloları
g) Uzman Kuruluş Raporu
h) Birleşme Sonrası Tahmini Açılış Bilançosu

25. EKLER

EK 1- Uzman Kurulus Raporu

EK 2- MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin 01.01.2024-31.12.2024 Hesap Dönemine Ait Finansal Tabloları Ve Bağımsız Denetçi Raporu

EK 3- Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin 01.01.2024-31.12.2024 Hesap Dönemine Ait Finansal Tabloları Ve Bağımsız Denetçi Raporu

EK 4- MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi

EK 5- Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi

EK 6- Birleşme Sözleşmesi

EK 7- Birleşme Raporu

Dijlyal güngem MEDYA VANY DWAY DWAY CHCJK A.Ş.
Ergenakon MAT DWAY Cover Card No:147re
SisleliSTANBULVersi VD:295 122 8951 TC Sic No 448 750.5 Mersin No tizys 12289510001

AI Terminal

MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş.

9111_rns_2025-06-03_d2739762-9ce3-4f5c-9b57-9c5d01770abe.pdf

15.2. İdari yapı:

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

a} Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

1) Taşımacılık ve Acentelik Hizmetleri

2) Gayrimenkul Yatırımları Alanında

3) Ilaç Sanayii Alanında

4) Elektronik Ticaret Alamnda

5) İştirak Yatırımında Bulunmak

6) Tarımsal Ürünler ve Gıda Alanında

7) Enerji Üretimi ve Pazarlaması Alanında

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Seçimi

Görev Süresi

Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönetim Kurulu Komiteleri

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Sirketi

19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

19.18.Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

a) Devralan sirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Sirketi

20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLESMELERİ

21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Genel Kanuni Yedek Akçe:

Birinci Kar payı:

İkinci Kar payı:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

21.7. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

22.1. Yönetim organı kararları

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Sirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

22.2. İşlemin niteliği

22.3. İşlemin koşulları

22.4. Ongörülen aşamalar

a) Birleşme İşlemine İlişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması