MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş.

M&A Activity • Jun 3, 2025

DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

• Bir tarafta İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 569126-0 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Şişli/ İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Mecidiyeköy Vergi Dairesi Müdürlüğü'nde 4230147999 vergi numarası ile mükellef MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. (Aşağıda kısaca "Devralan Şirket" veya "MMC" olarak anılacaktır) ile diğer tarafta;
• İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 448756-5 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Şişli / İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Şişli Vergi Dairesi Müdürlüğü'nde 2951228951 vergi numarası ile mükellef Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. (Aşağıda kısaca "Devrolunan Şirket" veya "Dijital Gündem" olarak anılacaktır)

arasında 18 maddeden oluşan işbu Birleşme Sözleşmesi 03.06.2025 tarihinde imzalanmıştır. Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket, ayrı ayrı "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.

MADDE 1. BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER

1 ."Devralan Sirket" MMC

Ortaklık Yapısı

MMC'nin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL'dir.

MMC Ortaklık Yapısı
Ortağın Adı- Soyadı	Pay Grubu	Sermayedeki Payı TL	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Orhan Pala	A	470.713.376	3.53	21,59
	B	470.713,376	3.53	21.59
Diğer (*)	C	12.395.452.16	92.94	56,83
Toplam		13.336.879.00	100,00	100.00

(*) Borsa'da işlem gören statüdeki payları ifade etmektedir.

MMC Yönetim Kurulu

MMC'nin son durum itibarıyla Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:

Seda Uygun Pala	Yönetim Kurulu Başkanı
Mehmet Celalettin Kafesoğlu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Ahmet Demiröz	Yönetim Kurulu Uyesi
Hamdi Volkan Karsan	Yönetim Kurulu Üyesi
Hüseyin Onalan	Yönetim Kurulu Üyesi

MMC SANAYI VE ACAR! tan. Cumh riyet Cad. Sisli / is ANBUL 12307 7999 Tic. Sic. No:569126

DIJITAL GUNDEM MEDYAMAYINCILIK A.S. Ergenekon Mah. Gumy Mig 205 122 8951 122 895 122 8951 SISII/ISTAN BUMBUME 48756-5 29512289510001

Şirketi Tanıtıcı Genel Bilgiler

1- Ticaret Unvanı	MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar Anonim Şirketi
2- Merkez Adresi	Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 Iç Kapı No: 6 Şişli İstanbul
3- Ticaret Sicil Numarası	569126-0
Ticaret Sicil Memurluğu	Istanbul Ticaret Sicil Memurluğu
4- Süresi	Süresiz
5-Faaliyet Konusu	Elektronik Ticaret, İştirak Yatırımları
6- NACE Kodu	(49.41.03 - Kara yolu ile uluslararası yük taşımacılığı (gıda, sıvı, kuru yük, vb.) (gaz ve petrol ürünleri hariç)
7- Vergi Dairesi	İstanbul Mecidiyeköy Vergi Dairesi
8- Vergi Numarası	4230147999
9- Internet Sitesi	www.mmcyatirim.com
10- Bağımsız Denetçi	Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
11- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	Yakın İzleme Pazarı
12 - Çıkarılmış Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı	13.336.879 TL 50.000.000 TL

2. "Devrolunan Şirket" Dijital Gündem

Ortaklık Yapısı

Dijital Gündem Ortaklık Yapısı
Ortağın Adı- Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Orhan Pala	23.000.000	100.00	100,00
Toplam	23.000.000	100,00	100.00

1- Ticaret Unvanı	Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi
2- Merkez Adresi	Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 Iç Kapı No: 6 Şişli/ İstanbul
3- Ticaret Sicil Numarası	448756-5
Ticaret Sicil Memurluğu	İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
4- Süresi	Süresiz
5-Faaliyet Konusu	Basım-Yayın
6- NACE Kodu	[58.14.90 - Diğer dergi ve süreli yayınların yayımlanması (haftada dörtten az yayımlananlar) (çizgi roman, magazin dergileri vb.)
7- Vergi Dairesi	Istanbul Şişli Vergi Dairesi
8- Vergi Numarası	2951228951
9- Internet Sitesi	www.gundemmedyagrubu.com
10- Bağımsız Denetçi	Arılar Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
12 - Odenmiş Sermaye	23.000.000 TL

MMC ANAVICUMS AND CUMS AND COMMENT COMMENT COMMENT COMMENT COMMENT COMMENT COMMENT COMMENT COMMENT COMMENT COMMENT COMMENT COMMENT COMMENT COMMENT COLLEGE Ergent

DLJITAL GÜNDEM . SÜNDER
E Geneker Mary MY MY MY MY CHLIK A. 3.
Sistemakor Mary Mary Crain No: 147/6
Sistem Sistem Virgin Viri Day 122 8951
March March Sic No 448 756-5 Mersis No 029512289510001

Yönetim Kurulu

Dijital Gündem'in son durum itibarıyla Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:

Orhan Pala	Yönetim Kurulu Baskanı

MADDE 2. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM ORGANLARI KARARLARININ TARİH VE SAYISI

Birleşme işlemine, Devralan Şirket MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin 20.05.2025 tarih ve 5 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolunan Şirket Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin 10.03.2025 tan'n v 6 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

a) Devralan Şirket - MMC 20.05.2025 tarihli ve 5 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20'nci maddeleri ile Birleşmeye Taraf Şirketlerden Devralan Şirketin 6662 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi şirketlerden olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Brsa) haka az edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23'üncü maddesi ve sair hülka alı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğen nıvzunen hükümleri dahilinde, MMC ve yatırımcılarının hak ve menfaatleri gözetilerek Şirket tarafından yer i faaliyet alanlarına girilmesi amacıyla, Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin tüm aktif ve nasifinin bir bütün halinde Şirket tarafından "Devir Alınması" suretiyle, Şirket bürleştirilmesine ("Birleştirilmesine ("Bir barane İşlemi"), Birleşme İşlemi tahtında; "Birleşme Oranı", "Değişim Oranı", ve gerekmesi halinde ( bunlaşılar dikkate alınarak hesaplanacak "Sermaye Artırım Tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mesenat hükümerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde, ergit inde; Sermane Piyası Kurulu'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Uzman Kuruluş Görüşü' başlıklı 7'ndasi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına karar verilmiştir.

b) Devrolunan Şirket – Dijital Gündem 10.03.2025 tarihli ve 6 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134 ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nın (KVK) 19. ve 20'nci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK) 23'ünüimme Vergist ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Teblinaucei ve diğer mevzuat hükümleri dahilinde, halka açık MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.S.'nin diyitatı ve ili ve görüntülü medya alanındaki büyüme hedeflerinin Şirketin uzun vadeli stratejileri ve rekabetçi halır ve uyuşması ve finansal hedeflerinin gerçekleşmesine de katkı sağlaması amacıyla SEPK'çım muhasele standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan 01/01/2024 - 31/12/2024 hesap dönemine oit mali tablolar baz alınarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nda belirlenecek irket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.Ş.'nin Şirketi devralması yoluyla, birleşimesine karar verilmiştir.

MADDE 3. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSAL TABLOLAR

Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (11-14.1) kapsamında Kamu Gözetini, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporları'na uygun olarak hazırlanan ve bağımız denetimden bandanları ve Birleşmeye Taraf Şirketlerin 31.12.2024 tarihli finansal tabloları ve dipnotları esas alınacaktır..

MADDE 4. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle MMC bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sarmaye artırımı sonucunda oluşacak MMC paylarından Devrolunan Şirket'in MMC'de deyralacak pay

MMC SANAYI VE TİCARİ RAT Cunfuriye Cad
La Sisli / ASTANBUL V.D .: 4230147999 Tic. Sic. No:569126

DIJITAL GÜNDEM MAXA Archita. S. Ergenekon May Station oriyet Cad. No: 147/6 genekom BUL Sisli V.D. 2015 122 8951
Sisli/ISI Sic No 448 756-5

sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile MMC payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranının dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.

Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş., Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile 16.05.2025 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,520096372 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 12.306.212,79 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 25.643.091,79 TL olacağı belirtilmiştir. Hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 13,37631825 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet Dijital Gündem pay senedi için 13,37631825 adet 1 TL nominal değere sahip MMC pay senedi verilecektir. Toplamda 920.000 adet Dijital Gündem pay senedi için 12.306.212,79 adet MMC pay senedi verilecek olup MMC'nin sermayesi 12.306.212,79 TL artırılarak 25.643.091,79 TL'ye yükseltilecektir.

Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141. madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecektir.

MADDE 5. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DUYURU METNİNE SERMAYE PİYASASI KURULU'NDAN ALINAN ONAY

Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından ... / ... /2024 ... ...... sayılı yazı ile onaylanmıştır.

MADDE 6. AYRILMA AKÇESİ

Bu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir. Bununla birlikte, SPK'nın Seri: II, N 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ayrılma hakkının kullanımı ise bu Birleşme Sözleşmesi'nin 15. maddesinde düzenlenmiştir.

MADDE 7. DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

Türk Ticaret Kanunu uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.

MADDE 8. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

8.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutan, Değişim Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolunan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nev'i ve Nominal Değeri

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,520096372 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 12.306.212,79 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 25.643.091,79 TL olacağı belirtilmiştir. Hazırladığımız Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 13,37631825 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet Dijital Gündem pay senedi için 13,37631825 adet 1 TL nominal değere sahip MMC pay senedi verilecektir. Toplamda 920.000 adet Dijital Gündem pay senedi için 12.306.212,79 adet MMC pay senedi verilecek olup MMC'nin sermayesi 12.306.212,79 TL artırılarak 25.643.091,79 TL'ye yükseltilecektir.

MMC Birleşme Sonrası Ortaklık Yapısı
Ortağın Adı- Soyadı	Pay Grubu	Sermayedeki Payı TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Orhan Pala	A	470.713	%1,8	%63.7
	B	470.713	%1,8
	C	12.306.213	%48.0
Diğer(*)	C	12.395.452	%48.3	%36,3
Toplam		25.643.092	%100,0	%100.0

(*) Borsa'da işlem gören statüdeki payları ifade etmektedir.

Söz konusu ayrılma hakları kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket MMC'nin yeni ortaklık yapısı farklılık arz edecek; kullanılan ayrılma hakkına isabet eden sermaye tutarı çerçevesinde Birleşme İşlemi sonrası sermaye tutarı hesaplanarak, sermaye artışı bu tutara uygun bir şekilde gerçekleşecek ve bu tutara ilişkin ihraç belgesi alınması için SPK'ya başvurulacaktır.

SPKn'nun 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca MMC'nin birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 20.05.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 20.05.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dijital Gündem pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 20.05.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 (yüz seksen) gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı MMC payları için 22,42 TL hesaplanmaktadır.

8.2. Devrolunan Şirketin Ortaklarına, Devralan Şirket Nezdinde Tanınan Ortaklık Hakları

Birleşme sonrasında devrolan Dijital Gündem hissedarları devralan MMC hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. MMC'de ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır. Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

8.3. (Öngörülmüşse) Devrolunan Şirketin Ortaklarına, Birleşme Dolayısıyla Yüklenecek Olan, Ek Ödeme ve Diğer Kişisel Edim Yükümlülükleri ile Kişisel Sorumluluklar Hakkında Bigi Yoktur.

8.4 Esas Sözleşme Değişikliği ve Yapılacak Sermaye Artırımı

Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2. maddesi, "Amaç ve Konusu" başlıklı 3. maddesi ve "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6. maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüği'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim

MMC SANAYI VE TACARİ ATIRIMLAR 4.5 generon Mah. Cumhurivet Cad.
Not : 1776 Sisli / is CanaBur.
Ii Vo.: 4230107999 Tic. Sic. No.569126

DIJITA GÜNBEM 5 Ergenekon Mat JA A.S. Sişli/İSTANBOL Sisli V.D. 295 122 8951 Tie Sic No 448 756-5

Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar MMC'nin kurumsal İnternet sitesi (www.mmcyatirim.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.

8.5. Vergi Borçları ve Bildirim

MMC, birleşme işlemi ile infisah edecek, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve dığer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Birleşmeye Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG'de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 (otuz) gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirket'in bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.

8.6. Devrolunan Şirket'in Borçları

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde MMC'ye devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirketten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde MMC tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında MMC külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

8.7. Devrolunan Şirket'in Alacakları

Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.

8.8. Birleşme Tarihi ve Devrolunan Şirket'in İnfısah Tarihi

Birleşme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsamda, Devrolunan Şirket bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bütün aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir. Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devralan Şirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal edecektir.

Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 31.12.2024 tarihli finansal tablolar olmakla beraber; bilanço tarihi ile gerekli işlemlerin tamamlanması sonrasında, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin birleşmeye Taraf Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tesoil tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Şirket muamelatı birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

8.9. Kar Payı

Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Şirket'in pay sahipleri, Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibarıyla Birleşme İşlemi'nin tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.

MADDE 9. DEVROLUNAN ŞİRKET'İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ

Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar madde 8'de belirtilen Birleşme Tarihi'nden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir. Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şubenin kaydı devir alan şirket ünvanı ile devam edecektir.

MADDE 10. İMTİYAZLI PAYLAR, İNTİFA SENETLERİ ve BORÇLANMA ARAÇLARI

Devralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay senetlerine yönetim kurulu üyelerinin seçiminde 10 oy hakkı imtiyazı tesis edilmiştir. Ayrıca Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa, 1 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından; Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşursa, 2 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından; Yönetim Kurulu 9 üyeden oluşursa, 3 üyesi A Grubu payların coğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilmektedir. Bunun yanında Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen üyelerden ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen üyeler arasından seçilir. Devralan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.

Devrolunan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir imtiyaz yoktur. Devrolunan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.

MADDE 11. TARAFLARIN HAK ve YÜKÜMLÜLÜLÜKLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketler, bu Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. Yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafı, birleşmeye Taraf Şirketler'in ortaklarının ve alacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.

MADDE 12. GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

Bu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın ve varsa gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme İşlemi'nin onaylarına "İşlem genel kurul toplantılarına ilişkin olarak birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurullınan mayınan yapılacak çağrılar, Duyuru Metni'ne SPK onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birleşme işleminin onaylarımasınan ilişkin çenel

MMC SANAYİ VE TİCARI 10/101C 9 R IN LAR Cumminivert Cad.
Ergeneral Pristis Cumming were Cad.
Sisli No: 10 176 2011/15 Alshi / 15 Spanial / 10 1.
Sisli V.D.: 12301147999 Tic. Ski, No:569126

DİJİTAL GÜNDEM MEDYAYAYINGKIK A.S. 122 895 122 8951
122 8951 22 8951
122 8951 et Cad.No:147/E Ergenekon Ment 15 No 029512289510001

kurul toplantılarının, birleşmeye ilişkin Duyuru Metni'ne Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerçekleştirilememesi halinde işbu Birleşme Raporu kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecek ve geçersiz sayılacaktır.

MADDE 13: DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI

İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK'nn ..../.../2024 tarihli ve........... sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. Maddesinin 1. Fıkrasının (a) bendinden yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşmaması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir. Taraf Şirketler buna ilişkin beyanlarını SPK'ya sunacaklardır.

Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinler alınacaktır.

MADDE 14: YÖNETİM ORGANLARI İLE BİRLEŞMEYE İLİŞKİN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜNÜ HAZIRLAYANLARA TANINAN ÖZEL YARARLAR

Birleşmeye Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayan Bizim Menkul Değerler A.Ş. 'ye herhangi bir özel yarar sağlamamıştır.

MADDE 15: AYRILMA HAKKI

SPKn'nun 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca MMC'nin birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 20.05.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 20.05.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dijital Gündem pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 1J-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 20.05.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 (yüz seksen) gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalı ortalanası" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı MMC payları için 22,42 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iş günü olacaktur. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcı bileçisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktanı ayrılma hakkının bulunduğu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın

AR A VATIRITI Kon Man. Cumhorivet Cad.
147/6 Disli / İSTANBUL Sişli V.DI: 4230140999 Tic. Sic. No:569126

Diynal Gündem MEDYA YAX CILIK A.S. 8 Ergenekon Mal Muryet Cad.No:147/E Sislilis TAN 122 8951 V.D:295 122 8951 Ac. Sic. No. 448 756-5 SIS No 024512289510

alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla MMC bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek alışı gerçekleştirir. Ayrılma

hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

MADDE 16: BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULLARI TARAFINDAN GETİRİLECEK ÜST SINIRLAR

Birleşme işleminin onaya sunulacağı MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin genel kurul toplantısında birleşme aleyhine genel kurulda oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda MMC Sanayi ve Ticari Yatımlar A.Ş.'nin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet 20.000.000 TL olarak belirler heliştir.

MADDE 17: DİĞER HUSUSLAR

Taraf şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda TTK, KVK, SPK'nın birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine düşen diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde, TTK, KVK SPKn, SPK düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.

MADDE 18: İMZA

İşbu Birleşme Sözleşmesi 4 nüsha olarak düzenlemiştir, Taraf Şirketler'in yönetim organları tarafından imzalanmıştır ve SPK izninin alınması sonrası Taraf Şirketler'in genel kurullarında onaylandırılan sora yürürlüğe girecektir. Bu Birleşme Sözleşmesi 4628 sayılı Kanunlarına onlayanınından sonlayanının birinci Kanunı'nın (2) sayılı Tablosu'na eklenen hüküm (IV-17 no'lu pozisyon) uyarınca damaa vergisinden istisnadır.

İSTANBUL 03.06. 2025

MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş

MMC SANAYI VE TICARI ATIRITLAR A.S. nekop Aaka. Cumhuriyet Cad.
48. 4230 47999 Tie. Sic. No.569126

DİJİTAL GÜNDEM MEDYA YAYINCILIK A.Ş.