MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş.

M&A Activity • Jun 3, 2025

Birleşme Raporu

03.06.2025

İJİTAL GÜNDEM YA YA YERYINCILIK A.Ş.
Mariyet Sisli V.D.295 122 8951 Ergeng Sisl Sic No 448 756-5 1000156822146201 00 Srs

İÇİNDEKİLER

MADDE 1. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER
MADDE 2. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
MADDE 3. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR
MADDE 4. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU
MADDE 5. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
MADDE 6. DUYURU METNİ
MADDE 7. BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ESAS FAALİYET KONULARI İLE SÖZ KONUSU FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER
MADDE 8. AYRILMA AKÇESİ
MADDE 9. DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ
MADDE 10. BİRLEŞMENİN AMAÇLARI, HUKUKİ VE EKONOMİK GEREKÇEKLERİ
MADDE 11. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI
MADDE 12. DEVROLUNAN ŞİRKET'İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ
MADDE 13. TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
MADDE 14. BİRLEŞMENİN, BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN İŞÇİLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ
MADDE 15. GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE
MADDE 16. DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI
MADDE 17. YÖNETİM ORGANLARI İLE BİRLEŞMEYE İLİŞKİN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜNÜ HAZIRLAYANLARA SAĞLANAN ÖZEL MENFAATLER
MADDE 18. AYRILMA HAKKI
MADDE 19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULLARI TARAFINDAN GETİRİLECEK ÜST SINIRLAR
MADDE 20. BİRLEŞME İŞLEMİ İLE ULAŞILMAK İSTENEN HEDEFLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RİSKLER
MADDE 21. İMZA

GİRİŞ

Bir tarafta merkezi, Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Şişli / İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 569126-0 sicil numarası ile kayıtlı MMC Sanayii > STicari Yatırımlar Anonim Şirketi ("MMC" ve/veya "Devralan Şirket") ile diğer tarafta merkezi " ve 'ncan Mahallesi, Cumhuriyet Caddesi No:147 İç Kapı No: 6 Şişli / İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 448756-5 sicil numarası ile kayıtlı Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi ("Dijital Gündem ve/veya Devrolunan Şirket") arasında işbu yirmi bir (21) maddeden oluşan BİRLEŞME RAPORU 03.06.2025 tarihinde akdedilmiştir.

Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket bundan böyle birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.

MADDE 1. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER

A. Devralan Şirket

Şirket'i Tanıtıcı Genel Bilgiler

1 - Ticaret Unvanı		MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar Anonim Şirketi
2- Merkez Adresi		Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 Iç Kapı No: 6 Şişli İstanbul
	3- Ticaret Sicil Numarası	569126-0
	Ticaret Sicil Memurluğu	Istanbul Ticaret Sicil Memurluğu
4- Süresi		Süresiz
5-Faaliyet Konusu		Elektronik Ticaret, İştirak Yatırımları
6- NACE Kodu		49.41.03 - Kara yolu ile uluslararası yük taşımacılığı (gıda, sıvı, kuru yük, vb.) (gaz ve petrol ürünleri hariç)
7- Vergi Dairesi		İstanbul Mecidiyeköy Vergi Dairesi
8- Vergi Numarası		4230147999
9- Internet Sitesi		www.mmcyatirim.com
10- Bağımsız Denetçi		Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
11- Aracının Pazar	Sermaye Piyasası İşlem Gördüğü	Yakın İzleme Pazarı
12-Cikarılmış Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı		13.336.879 TL 50.000.000 TL

B. Devrolunan Sirket

Şirket'i Tanıtıcı Genel Bilgiler

1- Ticaret Unvanı	Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 Iç Kapı No: 6 Şişli/ İstanbul
2- Merkez Adresi
3- Ticaret Sicil Numarası Ticaret Sicil Memurluğu	448756-5 İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
4- Süresi	Süresiz
5-Faaliyet Konusu	Basim-Yayın
6- NACE Kodu	[58.14.90 - Diğer dergi ve süreli yayınların yayımlanması (haftada dörtten az yayımlananlar) (çizgi roman, magazin dergileri vb.)
7- Vergi Dairesi	Istanbul Şişli Vergi Dairesi
8- Vergi Numarası	2951228951
9- Internet Sitesi	www.gundemmedyagrubu.com
10- Bağımsız Denetçi	Arılar Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
12 - Odenmiş Sermaye 23.000.000 TL

1.2. Mevcut Sermaye Yapısı ve Paylar ile İlgili Bilgiler

A. Devralan Şirket

: 13.336.879

• 1. Kayıtlı Sermaye Tavanı : 50.000.000
• 1. Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı

Ortağın Adı- Soyadı	Pay Grubu	Sermayedeki Payı (IL	Sermayedeki Payı (0/0)	Oy Hakkı Oranı (%)
Orhan Pala	1	470.713,376	3.53	21.59
	B	470.713.376	3.53	21.59
Diğer (*)	C	12.395.452.16	92.94	56.83
Toplam (%) Dougald - - 1 -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -		13.336.879.00	100,00	100,00

(*) Borsa'da işlem gören statüdeki payları ifade etmektedir.

Devralan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Mehmet Selim Bilmen'in 08.10.2024 tarih ve YMM-974/2024-03-02 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirili Raporu" ile tespit edilmiştir.

• 1. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kışılcı
• 1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği:

A ve B grubu pay sahiplerinin genel kurul toplantılarında bir pay için 10 (on) oy hakkı imtiyazı ve yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.

MMC SANARI VE TICAR QLAR A.S. TIRID dikom Mah. Cumhoriyet Cald.
6:147/6/Sisli / İSTANBUL
D.: 4230147999 Tic. Sic. No:569126

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 10 (on), diğer pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır.

-Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa, 1 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adından gosterilen adaylar gəsterilən, -Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşursa, 2 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından, adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar gosterileri, -Yönetim Kurulu 9 üyeden oluşursa, 3 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından arasından, adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar gosterilen adaylar arasından, seçilir.

-Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise, B Grubu hisselerin çoğulur. tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

6. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında intifa senedi, tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur.

B. Devrolunan Sirket

• 1. Ödenmiş Sermaye
• : 23.000.000 TL
• 1. Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı

Ortağın Adı- Sovadi	Sermayedeki Payı 111	Sermayedeki Payı 0/0)	Oy Hakkı Oranı (%)
Orhan Pala	23.000.000	100,00	100.00
Toplam	23.000.000	100.00	100.00

Devrolunan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Mehmet Selim Bilmen'in 08.10.2024 tarih ve YMM-974/2024-03-03 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

3. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler

Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişi bulunmamaktadır.

4. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği:

Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

DIJITAL GÜNDEM MED A YAYINCALIK A.S. Ergenekon N an Gumb Cad.No:147/6 SISTIASTANBL 295 122 8951 448 756-5 029512289510001

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında intifa senedi, tahvil ve benzeri borçlanma senedi yoktur.

1.3. Yönetim Organları ve Üyeleri ile İlgili Bilgiler

A. Devralan Sirketler

Adı Soyadı	Görevi
Seda Uygun Pala	Yönetim Kurulu Başkanı
Mehmet Celalettin Kafesoğlu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Ahmet Demiröz	Yönetim Kurulu Üyesi
Hamdi Volkan Karsan	Yönetim Kurulu Uyesi
Hüseyin Onalan	Yönetim Kurulu Üyesi

B. Devrolunan Sirketler

Adı Soyadı	Görevi
Orhan Pala	Yönetim Kurulu Başkanı

MADDE 2. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI

Birleşme işlemine, Devralan Şirket MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin 20.05.2025 tarih ve 5 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolunan Şirket Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin 10.03.2025 tarih ve 6 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

Devralan Şirket - MMC 20.05.2025 tarihli ve 5 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında; a)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Birleşmeye Taraf Şirketlerden Devralan Şirket'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi şirketlerden olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23'üncü maddeji ve sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, MMC ve yatırımcılarının hak ve menfaatleri gözetilerek Şivcet tığın bağan yeni faaliyet alanlarına girilmesi amacıyla, Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin tür adıfıfısını pasifinin bir bütün halinde Şirket tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirket bünyesinde birleştirilmesine ("Birleşme İşlemi"), Birleşme İşlemi tahtında; "Birleşme Oranı", "Değişim Oranı", ve gerekmeni halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "Sermaye Artırım Tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, üğril mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Uzman kırul veş pörülsü', başlıklı 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Ranoru"ayev esas alınmasına karar verilmiştir.

Devrolunan Şirket - Dijital Gündem 10.03.2025 tarihli ve 6 sayılı Yönetim Kurulu b) Toplantısında;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134 ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 19. ve 20'nci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanunu'nın (SPK) 23'ününmaddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşmen ve Bölünme Tebliiduus. Ve diğer mevzuat hükümleri dahilinde, halka açık MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.S.'nin riyatığı ve ilgili ve görüntülü medya alanındaki büyüme hedeflerinin Şirketin uzun vadeli stratejileri ve rekabetçi hederlini

MMC SANAYİ VEC Mah. Cumhurivet C :147/0 Sisli / İSTANBUL Şişli V.B .: 4230147999 Tic. Sic. No:569126

DIJİTAL GÜNDEM MEDYA/AA/NC Ergenekon Man. Curry State 295 122 8951 Cad.No:147!f The State 448 756-5 Mersis No 024512289510001

uyuşması ve finansal hedeflerinin gerçekleşmesine de katkı sağlaması amacıyla SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan 01/01/2024 - 31/12/2024 hesap dönemine et mali tablolar baz alınarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.Ş. 'nin Şirketi devralması yoluyla, birlişimesine karar verilmiştir.

MADDE 3. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR

Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, Sermaye Piyasası Kurulu'nın "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (1-14.1) kapsamında Kamu Gözetini, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporları'na uygun olarak hazırlanan ve bağmasız denetimden Sandarıilır. Ve Birleşmeye Taraf Şirketlerin 31.12.2024 tarihli finansal tabloları ve diplinin esas almasıktır.

MADDE 4. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU

Birleşme işleminde; birleşme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan MMC'de yapılacak sermaye artırımının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek MMC paylarından Devrolunan Şirket'in MMC'de devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, Birleşmeye Taraf Şirketlerden MMC Sanayı ve Ticari Yatırımlar Anonim Şirketi'nin Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Şermayo Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görülü" başlığını taşıyan 77cci maddesi hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş tarafından hazırlanan 3.06.202 tarihli "MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. ve Dijital Gündem Medya Yayıncılıları 1.0.202 1annılır.
Doğisim, Oranların Traniya A.Ş. ve Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. - Birleş Değişim Oranlarının Tespitine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu" ("Uzman Kuruluş Raporu") essas alınmıştır. Uzman Kuruluş raporu ekte sunulmaktadır. (Ek-1)

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,520096372 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye atırım tutanının (ayrılma halindir. Bu kapsamaa birleşme kapsamla birleşme
değişmesi, boli, duynda), 12.206.212.70 m değişmesi hali dışında) 12.306.212,79 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki semayenin 25.643.091,79 TL olacağı belirtilmiştir. Hazırladığımız Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değşim oranı 13,37631825 olarak hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet Dijital Gündem pay senedi için 13,37631825 adet 1 TL nominal değere sahip MMC pay senedi verilecektir. Toplamda 920.000 adet Dijital Gündem pay senedi için 12.306.212.79 adet MMC pay senedi verilecek olup MMC'nin semayesi 12.306.212,79 TL TL artırılarak 25.643.091,79 TL'ye yükseltilecektir.

MADDE 5. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ···················································· sayılı yazı ile onaylanmıştır.

MADDE 6. DUYURU METNİ

Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ··············································································································································································

DIJITAL GÜND MEDYA Ergenekon Cad.No:147!F SISIVISTA D:295 122 8951 € No 448 756-5 0 029512289510001

MADDE 7. BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ESAS FAALİYET KONULARI İLE SÖZ KONUSU FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

a) MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.

Birleşme işleminde esas alınan finansal tablolar aşağıda sunulmaktadır.

Finansal Durum Tablosu (TL)	Bağımsız Denetimden Gecmis	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.12.2024	31.12.2023
Dönen Varlıklar	7.088.098	4.066.765
Nakit ve Nakit Benzerleri	4.311.373	81.421
Ticari Alacaklar	2.094.748	2.550.575
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	2.094.748	2.550 575
Diğer Alacaklar	94.383
-Ilişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	94.383
Stoklar
Peşin Odenmiş Giderler	75.897	1.006.882
-İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Odenmiş Giderler	75 897	1.006.882
Diğer Dönen Varlıklar	511.697	427.887
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar	511.697	427.887
Duran Varlıklar	3.900.050	5.714.613
Maddi Duran Varlıklar	127.101
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	43.765	72.426
Ertelenmiş Vergi Varlığı	3.729.184	20.707
Toplam Varlıklar	10.988.148	5.621.480 9.781.378

Finansal Durum Tablosu (TL)	Bağımsız Denetimden Gecmis	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.12.2024	31.12.2023
Kısa Vadeli Yükümlülükler	8.932.500	6.451.100
Ticari Borçlar	1.792.773	2.738.382
-Ilişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	1.792.773	2.738.382
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	347.554	227.053
Diğer Borçlar	2.035.375	1.019.923
-Ilişkili Taraflara Diğer Borçlar	1.629.430
-Ilişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	405.945	1 019 923

MEDYA YAYINCILIK AVAYING BUNDEM
Ergenekon Mail Rumy Me Carl No:147/6
Sisli/ISTANBUL Sistemypres Carl No:147/6
Sisli/ISTANBUL Sistember Sistem Sistem Sistem Sistem Sistem Sist Tic Den 0 448 756-5 Meisis No 029512289510001

Ertelenmiş Gelirler	2.681.995	12.987
-Ilişkili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	2.520.000
-Ilişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	161.995	12987
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	476.453
Kısa Vadeli Karşılıklar	1.598.350	2.316.716
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara Ilişkin Karşılıklar		9.038
-Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	1.598.350	2.307.678
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler		136.039
Uzun Vadeli Yükümlülükler	60.770	11.212
Uzun Vadeli Karşılıklar	60.770	11.212
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara Ilişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	13.438	11.212
-Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	47.332
Toplam Yükümlülükler	8.993.270	6.462.312
Özkaynaklar	1.994.878	3.319.066
Odenmiş Sermaye	13.336.879	13.336.879
Sermaye Düzeltme Farkları		106.042.168
Paylara Ilişkin Primler (Iskontolar)	1.802
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)	(3.259)	5.710
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm Kazançları (Kayıpları)	(3.259)	5.710
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	635.462	635.462
Geçmiş Yıllar Karları veya (Zararları)	(13.566.412)	(130.209.264)
Net Dönem Karı veya (Zararı)	1.590.406	(3.304.358)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		16.812.469
Toplam Ozkaynaklar	1.994.878	3.319.066
Toplam Kaynaklar	10.988.148	9.781.378

Kar-Zarar Tablosu (TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş 1.01.2023
	1.01.2024
	31 2 2024	31 2 22 193
Hasilat	15.561.412	1.794.016
Satışların Maliyeti	-4.914.732
Brüt Kar	10.646.680	1.794.016
Genel Yönetim Giderleri	-6.232.701	-4.079.105
Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri	-107.602
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	285.875	2.095.918
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	-1.563.875
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	-7.618.303	-212.846 -2.196.033

MINIC SANAKI VE ZİCARİ
Ergeneral VE ARIMILARI ALARI ALŞİ ARİ
Erdenekler Mark Comments on Singler Collection More
Şişli V.D/ 4230 Mirri / Alexander Coanting Tic. Sistem 2012 6

DİJİTAL GÜNDEM İŞİL GÜNDEMİ İŞİ.
Ergenler Mari Çavkanın Şarin Alındı. Şamak Şarıştırır.
Bişlirisin Man Gürlüyü 2007 120 120 122 0951
Mari Mark Kork 120 120 122 0951
May May Mer 129512289510001

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler		-469.959
Finansman Geliri / (Gideri) Oncesi Faaliyet Karı (Zararı)	-7.618.303	-2.665.992
Finansman Gelirleri	176.833	-
Finansman Giderleri	-2.841	-679
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	88.315	-619.485
Vergi Oncesi Zararı	3.290.684	-1.492.139
Vergi Geliri (Gideri)	-1.700.278	-1.812.219
Dönem Vergi Geliri (Gideri)	-900.967
Ertelenmiş Vergi Geliri (Gideri)	-799.311	-1.812.219
Dönem Karı/ Zararı	1.590.406	-3.304.358
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm Kazançları (Kayıpları)	-4.345	7.138
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm Kazançları (Kayıpları), Vergi Etkisi	1.086	-1.428
Diğer Kapsamlı Gelir (Gider)	-3.259	5.710
Toplam Kapsamlı Gelir	1.587.147	-3.298.648

b) Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.

Birleşme işleminde esas alınan finansal tablolar aşağıda sunulmaktadır.

Bilanço	Ozel Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.Ara.24	31.Ara.23
Dönen Varlıklar	36.727.161	43.950.151
Nakit ve Nakit Benzerleri	26.218.669	22.386.256
Finansal Yatırımlar		5.808.791
Ticari Alacaklar	4.265.207	8.607.067
-İlişkili taraflardan Diğer Alacaklar	4.265.207	8.607.067
Diğer Alacaklar	879.104	6.699.748
-Ilişkili taraflardan diğer alacaklar	708.507	6.641.423
-İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	170.597	58.325
Peşin Ödenmiş Giderler	2.696.555	448.289
Cari Dönem Vergisiyle Ilgili Varlıklar	1.896.603
Diğer Dönen Varlıklar	771.023
Duran Varlıklar	5.907.433
Maddi Duran Varlıklar	4.667.940	3.613.091
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	1.233.747	3.498.287
Peşin Odenmiş Giderler	5.746	114.804
Toplam Varlıklar
Kısa Vadeli Yükümlülükler	42.634.594 2.046.200	47.563.242 1.233.008

Kısa Vadeli Borçlanmalar		8.785
Ticari Borclar	306.420	106.869
-Ilişkili olmayan taraflara ticari borçlar	306.420	106.869
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	407.773	790.477
Diğer Borçlar	1.240.045	316.970
-Ilişkili taraflara diğer borçlar	0	22.423
-Ilişkili olmayan taraflara diğer borçlar	1.240.045	294.547
Ertelenmiş Gelirler	100
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	6.862	9.907
Kısa Vadeli Karşılıklar	85.000
Uzun Vadeli Yükümlülükler	617.782	227.154
Kıdem Tazminatı Karşılığı	422.912
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	194.810	227.154
Özkaynaklar	39.970.672	46.103.080
Ödenmiş Sermaye	23.000.000	23.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	19.368.293	19.368.293
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları (kayıpları)	(10.325)
Geçmiş Yıllar Karları	3.734.787	-
Dönem Net Karı/(Zararı)	(6.122.083)	3.734.787
Toplam Kaynaklar	42.634.594	47.563.242

Kar-Zarar Tablosu	Ozel Bağımsız Denetimden Geçmiş
	1 Ocak-	10 Mart-
	31.Ara.24	3 Ara 25
Hasilat	25.820.940	23.468.213
Satışların Maliyeti (-)	-12.942.635	-3.106.943
Brüt Kar	12.878.305	20.361.270
Genel Yönetim Giderleri (-)	-7.839.123	-3.492.133
Pazarlama Giderleri (-)	-7.477.502	-1.420.877
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	2.477.086	507.282
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-951.903	-318.577
Faaliyet Karı	-913.137	15.636.965
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)		-379.185
Finansman Gideri Oncesi Faaliyet Karı	-913.137	15.257.780
Finansman Gelirleri	11.396.919	2.538.384
Finansman Giderleri (-)	-25.785
Net Parasal Pozisyon Kazançları/Kayıpları	-16.608.980	-11.164.007

MMC SAMAYİ VE TİCARİ
Ergençkon Mari ARATİCARİ Arabiler
Ergençkon Mari Comments Personal Personal Personal Program Program Parkon 2012
Sistem On 12/0147999 Tic. Sic. No:56912

Vergi Oncesi Karı	-6.150.983	6.632.157
Vergi Gelir/Gideri	28.900	-2.897.370
- Dönem Vergi Gideri		-2.670.216
- Ertelenmiş Vergi Geliri	28.900	-227.154
Dönem Net Karı (Zararı)	-6.122.083	3.734.787
Pay Başına Kazanç/Kayıp	-6.65	4,06
Diğer Kapsamlı Gelir Kısmı	(10.325)
Toplam Kapsamlı Gelir/Gider	-6.132.408	3.734.787

MADDE 8. AYRILMA AKÇESİ

Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

MADDE 9. DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

Türk Ticaret Kanunu uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.

MADDE 10. BİRLEŞMENİN AMAÇLARI, HUKUKİ VE EKONOMİK GEREKÇEKLERİ

Dijital Gündem Medya, internet haberciliği ve interaktif iletişim kanallarına odaklanarak büyüme stratejisini güçlendirmektedir, Bankacılık, finans, sinorian katallarınız buaklarık buyuma bir gelişmeleri yerinen odrocleri ili ve www.borsaningundemi.com aracılığıyla okuyucularına ulaştıran internet adresleri ile günlük 1150 binin üzerinde ziyaretçiye ulaşılmaktadır. www.teknolojiningundemi.com. www.otomobilinsayfasi.com ve www.haberhurriyeti.com gibi diğer yayınlarıyla da Türkiye'nin önde gelen medya gruplarından biri olmak heflenmektedir.

Dijital Gündem Medya'nın tek ortağı Orhan Pala, kısa süre önce Borsa İstanbul'da işlem gören MMC Sanayi Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi'nin %43,17 oy hakkı oranında A ve B grubu imtiyazlı payların satın almıştır. Bu satın alma ile dijital, yazılı ve görünülü medya alanlarında büyümeyi hedefleyen Dijital Gündem Medya, ayrıca etkinlik, organizasyon ve halklarilira olyuneyi hecefeyen bijitialı ili planlamaktadır. Bu kapsamda MMC'ini bünyesindeki bağlı ortaklıklarının isimleri ve satın almışları
değiştirilmiş Düital Endeka değiştirilmiş, Düjital Endeks ve Hep İleri Medya isimli şirketler yeniden yapılandırılmıştır. Yeni iş kollarının mevcut gelirleri artırması beklenmektedir.

Birleşme işlemleri, Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğleri doğrultusunda gerçekleştiriland, öer

Türkiye 2024 ilk 6 ay Medya ve Reklam Yatırımları Raporu'na göre, toplam medya yatırımları önceki yıla göre %148,6 artarak 111 milyar TL'ye ulanmıştır. Bu yatırımların %71,2'si dijital medya alanında gerçekleşmiştir. Türkiye, 2023 yılında Avrupa'da dijital reklam yatırımları 17, 17. sı alınında AdEx Benchmark Raporu'na göre, Türkiye'de dijital reklam yatırımları 2012 sonuştur.
Avro'ya ulaşmıştır Avro'ya ulaşmıştır.

Bu birleşme ile MMC'nin mali yapısının güçlenmesi ve dijital medya alanında daha hızlı bir büyüme iymesi yakalanması amaçlanmaktadır.

MADDE 11. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

11.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değişim Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolunan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nev'i ve Nominal Değeri:

Aşağıda belirtilen esaslar dahilinde birleşme sonrasında MMC'nin yeni ortaklık yapısı, aşağıdaki gibi olacaktır.

DIJITAL GUNDEM MEDI ICILIK A.Ş. Ergenekon Fryet Cad.No:147!F SistillSTI SII V.D:295 122 8951 SIC No 448 756-5 15 No 029512289510001

MMC Birleşme Sonrası Ortaklık Yapısı
Ortağın Adı- Soyadı	Pay Grubu	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı 9/0)
A Orhan Pala B C		470.713	%1.8
	470.713	%1,8	%63.7
	12.306.213	%48.0
Diğer(*)	C	12.395.452	%48.3	%36.3
Toplam		25.643.092	%100.0	%100.0

(*) Borsa'da işlem gören statüdeki payları ifade etmektedir.

Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in birleşme işleminin tescil olduğu tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve pasiflerini) bir bütün halinde aynen bilançosuna aktaracaktır.

Birleşme işleminde; birleşme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan MMC'de yapılacak sermaye artırımı tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak MMC paylarından Devrolunan Şirket'in MMC'de devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuata uygun adil ve makul olarak ve hiçbir tereddüde yer bırakmayacak şekilde tespitinde ve söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölümme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 3 Haziran 2025 tarihli " MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. ve Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. Birleşme ve Hisse Değişim Oranları Tespitine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu" ("Uzman Kuruluş Raporu") esas alınmıştır. "Uzman Kuruluş Raporu" ekte sunulmaktadır. (Ek-1)

Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin (II-23-2) "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak, Uzman Kuruluş görüşünün hazırlanmasında birleşmeye taraf şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak 5 (beş) değerleme yöntemi dikkate alınmıştır.

Bu kapsamda değerleme çalışmasında; (i) Gelir Yaklaşımı - İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi ("İNA"), (ii) Piyasa Yaklaşımı - Karşılaştırabilir Şirketler ve İşlemler Yöntemi, (iii) Maliyet Yaklaşımı: Net Aktif Değer, (iv) Borsa Yaklaşımı ve (v) En Güncel Pay Devir Bedeli olmak üzere 5 yöntem dikkate alınmıştır.

İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi Şirketlerin faaliyetlerinin gelecekte yaratacağı nakit akımlarının belirlenen indirgeme oranı ile günümüze indirgenmesine dayanan bir değerleme yöntemidir. Şirketin gelecek yıllardaki operasyonel ve finansal verilerine ilişkin tahminlere göre değer hesaplanmaktadır. Söz konusu nakit akımları, projeksiyon dönemi ve uç değer olarak iki ayrı dönemden oluşmaktadır.

Projeksiyon dönemi nakit akımları ve uç değer, Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti ile indirgendikten sonra bulunan değer şirketin Firma Değeri' dir. Firma Değeri, şirketin özkaynak ve borç yollarıyla sağladığı finansman kaynak ile yaratılan toplam değeri ifade etmektedir. Firma Değeri'nden, net finansal borcun düşülmesiyle Özsermaye Değeri hesaplanmaktadır.

Değerleme çalışması 31.12.2024 tarihli Bağımsız Denetim Raporu çerçevesinde konsolide mali tablolar dikkate alınarak yapılmıştır.

Medya ve yayıncılık faaliyetlerinden gelir elde eden Dijital Gündem'in değerinin hesaplanmasında nakiy yaratma kabiliyetini yansıtacağı değerlendirilerek İndirgenmiş Nakit Akımları yöntemine yer verilmiştir.

MMC'nin faaliyet konusunun doğrudan sınai veya ticari faaliyetlerde bulunarak gelir etmek olması göz önünde bulundurularak Şirket'in değer hesabında Gelir Yaklaşımı kullanılabileceği düşünülmüş ve indirgenmiş nakit akımları (İNA) metodu üzerinden değerleme yapılmıştır.

MMC SANAYİ VE TİC TIVERNI B Mah Comhuriyat Cad.
To Sisli JISTANBUL 0147999 ic. Sic. No:569126

DIJITAL GÜNDEM MEDYA YAVINCILIK A.S. ergenekor riyet Cad.No:147/E Sistills 14 0.0 . 295 122 8951 1: 448 756-5 1 No 1124512289510001

Piyasa Yaklaşımı (FD/FAVÖK) çarpan hesaplamasında, şirketlerin cari hisse fiyatları ile sermayesindeki toplam hisse adedi çarpılarak piyasa değeri bulunmuş, en güncel tarihli bilançolarında yer alan net borç veya net nakit pozisyonları hesaplanarak firma değerleri bulunmış ve Şirketlerin en güncel tarihli finansal tablolarındaki FAVÖK verileri kullanılarak Firma Değeri / FAVÖK çarpanları elde edilmiştir. MMC ve Dijital Gündem değerleme çalışmasında, FD/FAVÖK çarpanları için 5'den küçük ve 30'dan büyük çarpanları çeğer kabul edilip medyan hesaplamasına dahil edilmemiştir.

Borsa Yaklaşımı: 31 Aralık 2024 tarihinden geriye doğru 1 aylık, 6 aylık, 6 aylık ve 12 aylık dönemler için günlük işlem hacmi ile ağırlıklandırılmış ortalama fiyat hesaplanmıştır. SPK düzenlemelerinde pay alım teklifi ve ayrılma hakkı fiyatları hesabında Yıldız Pazar dışında işlem gören şirketler için 6 aylık AOF'lerin ağırlıklı ortalamasının baz alınması nedeniyle 6 ayılık AOF'lerin ağırlıklı ortalamasıyla hesaplanan değere %60 ağırlık verilmiştir. 1 ayılk, 3 ayılk, 12 aylık ve 31.12.2024 tarihli piyasa değerlerine %10 ağırlık verilmiştir.

En Güncel Pay Devir Bedeli: MMC'nin yakın dönemde (son 1 yıl içinde) ilişkili olmayan taraflar arasında pay devrine konu olması nedeniyle devir bedeli üzerinden hışkılı olmayan tarafıan Şirket'in nihai piyasa değerinin tespitinde kullanılmıştır. MMC'nin eski A ve B tipi pay sahipleri olan Fatih Eren ve Ali Rıza Kibritçioğlu şirket sermayesinde sahip olduğu 470.713,37 TL nominal bedelde A grubu nama yazılı pay ve 470.713,37 TL nominal bedelde B grubu nama yazılı payılı tamamı olmak üzere toplam 941.426,74 TL nominal bedelde B grubu halila yazılı payılı bayan bazılı payılı Mayıs 2024 tarihli KAP açıklamalarıyla duyurulmuştur.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre;

Birleşme Oranı: %0,520096372

Değişim Oranları:

• Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. için 13,37631825
• MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. için 1,00000000

olarak tespit edilmiştir.

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin, Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'yi devralması sebebiyle birleşmenin etkisi ile artacak sermaye tutarı 12.306.212,79 TL'dir.

Birleşme işlemi çerçevesinde Dijital Gündem'in, pay sahip oldukları her 1 TL Dijital Gündem payına (toplam 1 TL nominal değerli) karşılık 13,37631825 TL'ye denk gelen MMC payı verilecektir.
1

Uzman kuruluş Raporu'nda yukarıda bahsi geçen metotlar değerlendirilmiş olup 5 (beş), tanesi kullanılmasına karar verilmiştir. Bu üç yöntem kulları "değetlerininmiş" olup "> (beş) "fanesi
olduğu değerlendirilmeltedir olduğu değerlendirilmektedir.

11.2. Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirket Nezdinde Tanınan Ortaklık Hakları

Birleşme sonrasında devrolunan Dijital Gündem hissedarları devralan MMC hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. MMC'de ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır.

Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolunan Şirket ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlerinde öneörüler sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılıcaktır.

MINC SANAY VE YATIRIMLAR Ergenewon Man. Cumhurlivet Cumhurlivet Clad.
Sisli V.D. 423014 1999 Tic. Sic. No.569126

Dijar Gündem MEDYA VAYINGLIK A.S. Ergenekon ManA et Cad.No:147/6 SistillSTA 0:295 122 8951 c No 448 756-5 No 029512289510001

11.3. (Öngörülmüşse) Devrolunan Şirketin Ortaklarına, Birleşme Dolayısıyla Yüklenecek Olan, Ek Ödeme ve Diğer Kişisel Edim Yükümlülükleri ile Kişisel Sorumluluklar Hakkında Bilgi Yoktur.

11.4. Esas Sözleşme Değişikliği ve Yapılacak Sermaye Artırımı

Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2. maddesi, "Amaç ve Konusu" başlıklı 3. maddesi ve "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6. maddesi Semaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurılınlığı Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar MMC'nin kurumsal İnternet sitesi (www.mmcyatirim.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.

11.5. Vergi Borçları ve Bildirim

Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahaklık edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Birleşmeye Taraf Şirketler, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 (otuz) gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, devir tarihi itibarıyla bazırlayacıkları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir.

11.6. Devrolunan Şirket'in Borçları

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürükteki mevzuat dâhilinde MMC'ye devrolacaktır. Haklarında herhane bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirketten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel çalışanınmının gereken değişikliklerin
yapılacaktır yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde MMC tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında MMC külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

11.7. Birleşmenin, Birleşmeye Katılan Şirketin Alacaklıları Üzerindeki Etkileri

Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.

11.8. Devir Tarihi ve Devrolunan Şirket'in İnfisah Tarihi

Birleşme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsamda, Devrolunan Şirket bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bütün ve pasiti), kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir. Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden çoğan kar ve zararlar Devralan Şirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal edecektir.

Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 31.12.2024 tarihli finansal tablolar olmakla beraber; bilanço tarihi ile gerekli işlemlerin tamamlanması sonrasında, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin birleşmeye Tar of Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdində tescil tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Şirket muamelatı birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

11.9. Kar Payı

Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Şirket'in pay sahipleri, Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibarıyla Birleşme İşlem'inin tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme Dedeşin'yle gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.

MADDE 12. DEVROLUNAN ŞİRKETİN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ

Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar madde 8'de belirtilen Birleşme Tarihi'nden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Bileşme Sözleşmesi'ne ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir. Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket elerkezinin bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtı şubeleri bulunması halinde şubenin kaydı devir alan şirket ünvanı ile devam edecektir.

MADDE 13. TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketler, işbu Birleşme Raporu'ndan doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereeklerdir. İybu zühümlülü ve yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarav ve ziyanı tazmin decektir.

ARAC h. Cum uriyet Cad No 147/0 Sisli / ISTANBUL Sisli V.D .; 4230147999 Tic. Sic. No:569129

MADDE 14. BİRLEŞMENİN, BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN İŞÇİLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ

Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleriyle birlikteki mevzuat hükümleri dahilinde Devralan Şirket'e devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerinin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapınınının gereksen değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesi infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticanın birin 541'inci maddesi hükmü dairesince hareket edecektir.

MADDE 15. GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

İşbu Birleşme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme işlemin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına dair Birleşmeye Taraf Şirketlerin birişanı işlemliları tarafından yapılacak çağrılar, genel kurul toplantılarının birleşmeye ilişkin Duyuru Metni'nı Sarmaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerçekleştirilmesini e öğiyacak şekilde yapılacaktır. Birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplayıtılımının, birleşmeye ilişkin Duyuru Metni'ne Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerçekleştirilememesi halinde işbu Birleşme Raporu kendiliğinden ve hipbir sonuç doğurmaksızın sona erecek ve geçersiz sayılacaktır.

MADDE 16. DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI

İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK'nın .../.../2024 tarihli ve............ sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ''in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Madınan izmi Animanı Yanından yarınında kontrol değişililiğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. Maddesinin 1. Fıkrasının (a) bendinden yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşmaması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir. Taraf Şirketlerin anlılar ilişkin beyanlarını SPK'ya sunacaklardır.

Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinler alınacaktır.

MMC SANAYI VE tonsh. Cumh Vivet Cad. A716 Sisli / İSTANBUL Sisli VD .: 4230147999 Tic. Sic. No:569126

17

DİJİAL GÜNDEM MED VAYING Ergenekon . et Cad.No:147/f Sisli/ISTA 11 4 0:295 122 8951 648 756-5 No 025512289510001

MADDE 17. YÖNETİM ORGANLARI İLE BİRLEŞMEYE İLİŞKİN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜNÜ HAZIRLAYANLARA SAĞLANAN ÖZEL MENFAATLER

Birleşmeye Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayan Bizim Menkul Değerler A.Ş. 'ye herhangi bir özel yarar sağlamamıştır.

MADDE 18. AYRILMA HAKKI

SPKrinin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca MMC'nin birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 20.05.2025 tarihinde pay sahibi olana pay sahipleri veya temsilcileri, 20.05.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Garibey's aalınır. ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dijital Gündem pay sahipleri isini ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten may sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Tarafından münhasıran bu süreci yönemek üzere ayrılmak üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun ayrilden alektı bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKnin 24. maddesi, şenide ilaşılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma Yakı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 04.07.2024 tarihinden önceki Bormakanlıkıl seans kapanısından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 (yöz seksen) gün içinde Borsa'da oluşan "Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması" alınarası" alınarası" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı MMC payları için 22,42 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırmcıların bilgisine sun. Aynılına KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği gerel kırılı tonlarısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum yasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla MMC bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleşiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçekede ve geel hükümler doğrultusunda teslim ederek alışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruna başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

MADDE 19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULLARI TARAFINDAN GETIRİLECEK ÜST SINIRLAR

Birleşme işleminin onaya sunulacağı MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin genel kurul toplantısında birleşme aleyhine genel kurulda oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanlığına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyete ilişkin üst sınır 20.000.000 TL olarak belirlemeneniştir.

18

DIJTAL GUNDEM MEDYA YAYIN CILIK A.S. rgenekon N et Cad.No:147/6 SISTIASTA D:295 122 8951 Su. Nr. 448 756-5 Nr = 1129512289510001

MADDE 20. BİRLEŞME İŞLEMİ İLE ULAŞILMAK İSTENEN HEDEFLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RİSKLER

Birleşme İşlemi'nin gerçekleşmesi, işbu Birleşme Raporu ve Taraf Şirketler tarafından hazırlanan Birleşme Sözleşmesi kapsamında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onayların alınmasına bağlıdır.

Birleşme işleminin II-23.2 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar) uyarınca, 31.12.2024 tarihine kadar Devralan Şirket ve Devrolunan Şirketler'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde birleşme işlemi 31.12.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.

SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin, 10. maddesinin (Finansal Durum Değişiklikleri) 1. fıkrasına göre birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi eyn birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkirde verel kurul toplanısının Duyuru Metni'ne Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben en geç 90. (doksan) piin içinde gerçekleştirilememesi riski bulunmaktadır.

Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yanılacak oy xulman' ve ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansımanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.

Son olarak, deprem, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebep hallerinin varlığı, COVID -19 veya bir başka pandeminin yeniden etkili olması, pay sahiplerinin birleşmenin onaylanacağı. genel kurul toplantısına katılımını, ayrılma hakkı kullanımını zorlaştırabilir veya onaylanan birleşme işlerinin tescilir. Koplanlışılığı zorlaştırabilir veya önceden öngörülemeyecek şekilde imkansız hale getirebilir.

MADDE 21. İMZA

İşbu Birleşme Raporu 4 (dört) nüsha olarak düzenlenmiş olup, Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Birleşme Raporu 4684 Sayılı Kanun ile 488 sayılı Damaa Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen (1V-17 no.lu pozisyon) uyarının adamış vergisinden istisnadır.

İSTANBUL, 3.06.2025

Ek-1: "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu.

MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş.

DİJİTAL GÜNDEM MEDYA YAYINCILIK A.Ş.

Dijital gündem DIJITAL GUSING TO TOTAL COLUMO: 147/6
Engenekon Mary Comments 2017 12/26 12/2 11/22 13/11/26
Sistellis ANGC 12/2017 12/2017 12/26/2017 12/2 11/22 1951
Sistems 11/2/2017 12/22 No 129512289510001 18