Registration Form • Jun 3, 2025
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıda adları, soyadları uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani usulde kurulmaları hakkındaki hükümleri çerçevesinde bir Anonim Şirketi kurulmuştur.
1-Erman Ilıcak T.C. Uyruklu, Rafet Canıtez Caddesi No. 55 Oran/Ankara 2-Bekir Ilıcak T.C. Uyruklu, Rafet Canıtez Caddesi No. 55 Oran/Ankara 3-Ayşe Ilıcak T.C. Uyruklu, Rafet Canıtez Caddesi No. 55 Oran/Ankara 4-İpek Gürakan T.C. Uyruklu Yelkenli Cad. No. 31 Çayyolu/Ankara 5-Bahar Ilıcak Özyurt T.C. Uyruklu, Rafet Canıtez Caddesi No. 55 Oran/Ankara
Şirketin Ticaret Unvanı "Rönesans Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi"dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirketin merkezi Çankaya Mahallesi Atatürk Blv. No: 144/146 Çankaya/Ankara, Türkiye'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ettirilir, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve sermaye piyasası mevzuatı kapsamında kamuya açıklanır. Ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş ise bu durum Şirket için sona erme sebebi sayılır.
Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde Ticaret Bakanlığı'na ve SPK'ya bilgi vermek ve ilgili resmi kuruluşlara bildirmek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, acentelikler ve irtibat büroları açabilir.
Şirket'in süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Bu süre SPK ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmasının ardından Şirket esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle değiştirilebilir.
Şirket'in amaç ve faaliyet konuları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve SPKn'na dayanılarak SPK tarafından yayımlanan Tebliğler dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen şartlara uymak kaydıyla başlıca şunlardır:
a) SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap edebilir, satabilir, kiraya verebilir, devir ve temlik edebilir, taşınır ve taşınmazlara ilişkin sahip olduğu hakları sicil ve tapular dâhil olmak üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şerh ve fek ettirebilir; taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket her türlü motorlu ve motorsuz araçlar ve her türlü kara, hava ve deniz nakil vasıtaları ile her türlü araç ve gereçleri satın alabilir, faaliyetlerini gerçekleştirebilmesi için taşımacılık faaliyetlerinde bulunabilir, faaliyet konusunu oluşturan mallarının sevkiyatını gerçekleştirebilir, nakil vasıtaları kiralayarak taşıma işini kendisi yürütebilir veya başka işletmelere yaptırabilir, gerektiğinde bu vasıtaların satımını yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama yolu ile edinebilir, üzerinde rehin tesis edebilir veya rehin alabilir, teknik yardım, destek sözleşmeleri yapabilir ve her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Şirket her türlü taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde, 6750 Sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu uyarınca tesis edilecek taşınır rehni, ticari işletme rehni, ipotek ve sair teminat da dâhil olmak üzere her türlü teminatı ve her türlü ayni ve şahsi hakkı tesis etmek de dâhil olmak üzere, her türlü tasarrufta bulunabilir, söz konusu varlıkları SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla başkalarına tahsis edebilir veya bölebilir; Şirket, gerek kendi gerek üçüncü kişiler lehine, üçüncü kişilerin her türlü taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde bu fıkra kapsamında belirtilenler de dâhil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi teminatı, kefaleti ve garantiyi alabilir; Şirket her türlü garanti ve kefaleti verebilir, bunlara karşılık gerekirse, lehine teminat tesis ettiği şirketlerden uygun bir karşılık tahsil edebilir. Şirket; SPKn ve ilgili düzenlemelerdeki yükümlülüklere uymak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, tek bir işlemle veya seri işlemlerle, Şirket'in ticari işletmesinin tamamını veya bir kısmını devredebilir, kiraya verebilir veya sahip olduğu lisansları veya herhangi başka bir önemli nitelikteki malvarlığını elden çıkarabilir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi ve ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
b) Kamunun ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen SPK düzenlemeleri uyarınca gerekli görülen özel durum açıklamalarının yapılması ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla amaç ve konusuna giren hususlarla ilgili proje, patent, ihtira beratı, marka, know-how, faydalı model, endüstriyel tasarım gibi her türlü gayri maddi, fikri, sınai ve ticari hakları iktisap edebilir, bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hakları tescil ve iptal ettirebilir, bu hakların kullanımını düzenleyen anlaşmalar yapabilir.
c) Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, devredebilir, mevzuattaki sınırlamalar dâhilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.
d) Faaliyete geçirebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan otel, hastane ve bunlara benzer gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini sağlayabilir.
e) Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak vadeli işlem, opsiyon, ve swap sözleşmeleri dahil olmak üzere her türlü türev işleme taraf olabilir.
f) SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerine uymak ve yasal mevzuat uyarınca Ticaret Bakanlığı'na ve SPK'ya bilgi vermek ve kamunun ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen SPK düzenlemeleri uyarınca gerekli görülen özel durum açıklamalarının yapılması ve ilgili diğer düzenlemelerdeki yükümlülüklere uymak kaydıyla birleşme işlemlerine taraf olabilir ve ortaklık kurmak veya diğer yollar ile Şirket amaçlarına ilişkin her türlü ortaklığa doğrudan veya dolaylı olarak yatırım yapabilir; distribütörlükler, acentelikler kurabilir ve şubeler açabilir, temsilcilik ve bayilik ve aracılık faaliyetlerinde bulunabilir veya bu faaliyetleri kendi adına ve kendi hesabına üçüncü kişiler aracılığıyla yürütebilir, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla konusu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile işbirliği yapabilir, yeni şirketler, iş ortaklıkları, ortak girişimler kurabilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, bu şirketlerin paylarını devralabilir ve devredebilir, ihalelere, açık artırmalara katılabilir, taahhütte bulunabilir; alım, satım, kira, istisna, yayın, komisyon, vekalet, hizmet, ariyet, vedia, taşıma, emanet, müşavirlik, müteahhitlik, mümessillik, proje mühendisliği, iç ve dış teknik yardım, know-how, konsinye mal alım satım sözleşmeleri ve lisans sözleşmeleri de dâhil olmak üzere hukuka uygun her türlü sözleşmeyi akdedebilir.
g) SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla kendi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketler ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için yerli ve yabancı bankalardan veya diğer finansal kuruluşlardan uzun, orta ve kısa vadeli ve sair her türlü krediyi alabilir, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uymak kaydıyla, bu amaçla gerekirse tüm varlıkları üzerinde üçüncü şahıslar lehine teminat verebilir, teminat karşılığı veya teminatsız ödünç ve sair kredi alabilir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi ve ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
h) Şirket adına teşvik ve yatırım belgeleri alarak yatırım ve teşvikler ile mevzuatta öngörülen diğer indirim ve olanaklardan yararlanabilir.
i) Şirket amaç ve konularını gerçekleştirmek için yurt içi ve yurt dışında yerleşik her türlü resmi ve özel kuruluşlar ile her türlü sözleşmeye taraf olabilir.
j) Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla gerektiğinde mevzuatın öngördüğü şekil ve sınırlar içinde, kendi paylarını geri alabilir.
k) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı ve sair düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde üniversiteler, öğretim kurumları, vakıflar, kamuya yararlı dernekler ve bu nitelikteki kişi veya kurumlar dâhil olmak üzere her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, her türlü bağış ve yardımı yapabilir. Yapılacak bağışların yıllık üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, aynı yıl içinde bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Bağış miktarına ilişkin olarak, her halde, SPK'nın belirleyeceği emredici sınırlara uyulur.
SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Genel kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların SPKn'ın örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, TTK'ya ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulması zorunludur.
l) Şirket sahip olduğu taşınır ve taşınmazları oluşabilecek her türlü hasara karşı mevzuata uygun olarak sigorta ettirebilir, portföyünde yer alan projelerin tamamlanamama veya varlıkların değer kaybına ilişkin sigorta yaptırabilir.
m) Şirket, yönetim kurulunun uygun görmesi halinde SPK düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren bir değerleme şirketine, işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirebilir.
Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Şirket yukarıda belirtilen faaliyetleri TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirir.
Şirket yukarıda belirtilen faaliyetlerini gerçekleştirirken sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve uygulanması zorunlu olan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyar, örtülü kazanç aktarımına sebep olacak iş ve işlemlerden kaçınır.
Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Ticaret Bakanlığı ile SPK'dan gerekli izinlerin alınması gerekir.
Şirket; TTK, SPKn ile yürürlükteki ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, yurt içinde ve yurt dışında her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
Şirket yönetim kurulu, SPKn ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları dahil olmak üzere SPK tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç ve bu araçların her türlü ihraç şartlarını tespit yetkisine süresiz olarak sahiptir.
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 22.11.2023 tarih ve 73/1590 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 (bir milyar beş yüz milyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) TL tutarında 1.500.000.000 (bir milyar beş yüz milyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür.
SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'dan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 331.000.000 (üç yüz otuz bir milyon) TL'dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Şirket'in 331.000.000 TL'lik çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) TL tutarda 331.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Şirketin sermayesi (i) 168.810.000,00 TL değerindeki 168.810.000 adet A grubu pay ve (ii) 162.190.000,00 TL değerindeki 162.190.000 adet B grubu paydan oluşmaktadır.
A grubu paylar işbu esas sözleşmede belirtilen yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazına sahiptir. A grubu paylar ayrıca yönetim kurulu başkan ve vekilinin aday gösterilmesi imtiyazına sahiptir. B grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.
Yönetim kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin artırılması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirket'in sermayesi gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Çıkarılmış paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.
Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır. Ancak Yönetim Kurulu'nun sadece B grubu pay ihraç edilmesine karar vermesi durumunda, yeni pay alma hakları kısıtlanmamışsa, A grubu pay sahiplerinin sermayedeki payları oranında B grubundan yeni pay alma hakları vardır.
Yönetim kurulu, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarını kısıtlayarak sermaye artışı kapsamında çıkarılacak tüm payları B grubu pay olarak çıkarmaya ve bu payların tamamını halka arz etmeye yetkilidir.
Şirket paylarının devri TTK, SPKn ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir. Borsada işlem gören B grubu payların devrine herhangi bir sınırlama getirilemez.
A grubu paylar işbu esas sözleşme ve TTK hükümlerince devredilebilir; şu kadar ki, her bir A grubu pay devri için Yönetim Kurulu'nun muvafakati gereklidir. Yönetim Kurulu pay devrini TTK 493. maddesi kapsamında reddedebilir.
A grubu payların herhangi bir sebeple borsada devrolunması ve borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların B grubu paylara dönüşümü için esas sözleşme değişikliği yapılması ve esas sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Şirket'in işleri ve yönetimi, genel kurul tarafından TTK ve SPKn hükümleri çerçevesinde, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek 6 (altı) yönetim kurulu üyesinden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulunun üç üyesi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek üyelerin tamamı bağımsız üyeler dışındaki üyelerden oluşur.
İşbu madde hükmü uyarınca A grubu paylara yönetim kuruluna aday gösterme, hususunda tanınan imtiyazlar, A grubu paylar Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %15'ini temsil ettiği sürece A grubu pay sahiplerince kullanılır. A grubuna ait payların Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %15'inden daha azını temsil etmesi halinde o pay grubuna tanınan imtiyazlar bu durumun gerçekleştiği andan itibaren sonradan doğmamak üzere ortadan kalkar. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek bahse konu pay grubuna ilişkin imtiyazlara yapılan atıflar kaldırılır.
Yönetim kuruluna SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.
Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Boşalan yönetim kurulu üyeliğinin A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bir yönetim kurulu üyesi olması halinde geçici olarak atanacak yönetim kurulu üyesi A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilir. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya ilgili bir madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde genel kurul gerekli görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir.
Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.
Yönetim kurulu üyeleri, her sene olağan genel kurul toplantısından sonraki ilk toplantıda, A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir başkan ve onun bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan yardımcısı seçer. Yönetim kurulu başkanı veya başkan yardımcısının belirleyici oy hakkı yoktur.
İşbu madde hükmü uyarınca A grubu paylara yönetim kurulu başkan ve yardımcısını belirleme hususunda tanınan imtiyazlar, A grubu paylar Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %15'ini temsil ettiği sürece A grubu pay sahiplerince kullanılır. A grubuna ait payların Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %15'inden daha azını temsil etmesi halinde o pay grubuna tanınan imtiyazlar bu durumun gerçekleştiği andan itibaren sonradan doğmamak üzere ortadan kalkar. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek bahse konu pay grubuna ilişkin imtiyazlara yapılan atıflar kaldırılır.
Yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili ikincil düzenlemelere uygun olarak toplanır.
Yönetim kurulu toplantılarına davet, yönetim kurulu başkanı veya yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin teklif edilen toplantı tarihinden en az 7 (yedi) iş günü öncesinde üyelerin tamamına toplantı gündemini ve gündemde konuşulacak konuların makul detaylarını ve konuşulacak konulara ilişkin belgeleri de içerecek şekilde yazılı bildirimde bulunması suretiyle yapılacaktır. A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilen bir yönetim kurulu üyesinin talebi üzerine daha kısa süreli bildirim ile yönetim kurulu toplantıya davet edilebilir. Acil bir hususun görüşülmek üzere yönetim kurulunun toplantıya davet edildiği durumlarda yönetim kurulu toplantı daveti 1 (bir) gün önceden yapılabilecektir.
Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
TTK'nın 392. maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri ile hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulunun TTK'nın 392. maddesinden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
Aşağıda belirtilen Önemli Konular hariç olmak üzere yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili ikincil düzenleme hükümleri uyarınca belirlenmiş olan toplantı ve karar nisapları uygulanır.
Yönetim Kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak SPK'nın Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
Yönetim kurulu, TTK hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde ve yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunun yazılı onayının alınması kaydıyla karar alabilir. Bu hüküm uyarınca alınacak kararlar için aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması zorunludur. Söz konusu kararlara ait onayların aynı kağıtta bulunması şart olmamakla birlikte, onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülmesi gerekmektedir.
Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret ve diğer mali haklar, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak genel kurul tarafından belirlenir.
TTK'nın 394. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulunun SPKn, SPK 'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile TTK ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen yönetim kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dâhil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya yönetim kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.
SPK tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde SPK 'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket adına düzenlenecek ve Şirket'i taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmenin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına, yönetim kurulunun alacağı karar ile TTK'nın 373. maddesine uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Şirket lehine imza yetkisi olan kişileri ve bu kişilerin imza yetkilerinin sınırlarını belirlemeye yetkilidir. Şirket'i sadece tescil ve ilan olunan imza yetkilileri temsil ve ilzam edeceklerdir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. TTK'nın 371., 374. ve 375. maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, TTK'nın 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile, Şirket'i temsil ve idare yetkisini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Şirket'in temsilinin tek bir kişiye devredilmesi halinde bu kişinin yönetim kurulu üyesi olması, temsil yetkisinin müdür olarak üçüncü bir kişiye devredilmesi durumunda ise temsil yetkisi devredilen müdürle birlikte bir yönetim kurulu üyesinin de temsile yetkili kılınması gerekir. Bu şekilde kendisine yönetim yetkisi devredilen üçüncü kişilerin yetki süreleri yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir.
Şirket'in finansal tablo ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Genel kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır.
a) Davet Şekli: Genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, SPK tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirket'in internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, SPK'nın kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
b) Toplantı Zamanı: Olağan genel kurul toplantıları Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c) Toplantı Yeri: Genel kurul toplantıları Şirketin merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
d) Oy Verme ve Vekil Tayini: Her pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Her bir pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi kendisini pay sahibi olan veya olmayan bir vekil ile de temsil ettirebilir. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Salahiyetlerin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder. SPK'nın vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
Oy kullanılırken TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Paylar Şirket'e karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirket'e karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Şirket tarafından pay sahiplerinden birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.
e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında TTK ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. TTK'nın 438. maddesi ve SPKn'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.
Genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve TTK hükümlerine uyulur.
f) Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirket'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.
g) Elektronik Genel Kurul: Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilecektir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin işbu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TTK, SPKn ve ilgili mevzuatın gerek gördüğü olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Bu durumlarda, Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirket'e ait ilanlar, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.
SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.
Fakat birinci hesap yılı, Şirket'in kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
Şirket, kâr dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyar. Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket tarafından ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:
a) %5'i çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına veya pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u TTK'nın 519. maddesi hükmünün ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Genel kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında TTK'nın 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
Şirket'in sona erme ve tasfiyesinde TTK ve ilgili mevzuatta öngörülen kurallara uyulur.
Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması SPK 'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. SPK 'dan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, TTK, SPKn ve esas sözleşmede belirtilen hükümlere uygun olarak davet edilecek genel kurulda, TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri ile esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri, üçüncü kişilere karşı tescille hüküm ifade eder.
İşbu esas sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.