QNB FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Jun 4, 2025

QNB VARLIK KİRALAMA A.Ş. YURT İÇİ KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN hukuki durum değerlendirme raporu

İçindekiler

A.
B.
C.
D.
E.
F.
G. İHRAÇ YAPISINA İLİŞKİN SÖZLEŞMELERDE YATIRIMCILARI KORUYAN HÜKÜMLER 7
H.
EK-1 KİRA SERTİFİKASİ İHRAÇ YAPISI
EK-2 HUKUKÇU TECRÜBE BEYANI

GİRİS A.

QNB Varlık Kiralama A.Ş. ("VKŞ" veya "İhraççı") tarafından, QNB Finansal Kiralama A.Ş.'nin ("QNB Leasing", Fon Kullanıcısı" veya "Kaynak Kuruluş") fon kullanıcısı olarak yer alacağı, 10.000.000.000 TL (on milyar Türk Lirası) (bu tutar dâhil) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 7 Haziran 2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Seri III No.61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliğ") 4 ile 6. maddeleri çerçevesinde Tebliğ'de öngörülen yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası türünde, çeşitli vadelerde, yurt içinde satılmak üzere TL cinsinden halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere kira sertifikası ihraç edilecektir ("İhraç"). Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre varlık kiralama şirketi şeklinde kurulmuş olan bir anonim şirkettir.

İşbu hukukçu raporu ("Rapor") Tebliğ Ek 1 madde 16 uyarınca yurt içinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç belgelerinin onaylanması için talep edilen ve İhraca dayanak işlemlere ilişkin hukuki riskleri tanımlamak amacıyla sınırlı olarak hazırlanmıştır.

İNCELENEN BELGELER B.

Sertifikaların ihracı ile ilgili olarak hazırlanan Rapor kapsamında aşağıdaki bilgi ve belgeler incelenmiştir.

• 1. VKŞ'nin Esas Sözleşmesi,
• VKŞ'nin 7 Nisan 2025 tarihli ve 2025/4 karar numaralı Yönetim Kurulu Kararı, 2.
• Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi, 3.
• 1. Fon Kullanıcısı'nın 7 Nisan 2025 tarihli ve 1492 karar numaralı Yönetim Kurulu Kararı,
• 1. İşlem Belgeleri'nin taslak metinleri, ve
• 1. Fon Kullanıcısı'na ilişkin derecelendirme notlarını gösterir Fitch Ratings tarafından hazırlanmış 3 Ocak 2025 tarihli derecelendirme raporu ("Derecelendirme Raporu").

İHRACIN YAPISI C.

İşlem modeli, Tebliğ'in 6. maddesinde öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak velveya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek kira sertifikası ihracıdır. Sertifikaların ihraç yapısı ekteki tabloda sunulmuştur ("EK-1") ve EK-1'de yer alan tabloda yer alan ilgili numaralar aşağıdaki gibi açıklanmıştır:

• 1. VKŞ tarafından İhraççı sıfatıyla Tebliğ m.6'da öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı olarak kira sertifikası yurt içinde ihraç edilecektir ve VKŞ, bu kira sertifikalarını, kira sertifikalarını satın alan yatırımcılara kira sertifikalarının bedeli karşılığında aktaracaktır. (Tabloda ilgili numaralar: 1-2)
• 1. VKŞ, kira sertifikalarını satın alan yatırımcılardan ihraç tutarı oranında bir ihraç geliri sağlayacaktır. (Tabloda ilgili numaralar: 2)
• 1. VKŞ yatırımcılardan elde ettiği ihraç tutarını, Finansal Kiralama Sözleşmeleri kapsamında sahip olduğu varlıkları ("Portföy") VKŞ'ye temin ederek, VKŞ'nin lehine VKŞ'nin vekili sıfatıyla yönetmesi amacıyla Fon Kullanıcısı'na ödeyecektir. (Tabloda ilgili numaralar: 3)

• 1. Yönetim Sözleşmesi uyarınca, VKŞ'nin vekili sıfatıyla hareket eden Fon Kullanıcısı Portföy'ü yönetecektir ve Portföy'den elde ettiği geliri Kıra Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nın ("Temel Hüküm ve Koşullar") ekinde yer alan Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen tarih ve şartlarda VKŞ'ye ödeyecektir. Portföy'den elde edilen gelir, Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen beklenen kar oranını geçerse, söz konusu tutar vekâlet ücreti olarak Fon Kullanıcısı'na ait olacaktır. (Tabloda ilgili numaralar: 4-5)
• 1. Fon Kullanıcısı, Garanti Mektubu ile Portföy Varlıkları'nın konu olduğu Finansal Kiralama Sözleşmeleri nedeniyle doğrudan veya dolaylı olarak kendisine borçlu olan müşterilerinin ("Portföy Borçluları") Portföy kapsamındaki borçlarını zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeyeceğini 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ("TBK") m. 128 anlamında üçüncü kişinin fiilini taahhüt eden sıfatıyla garanti etmiştir. (Tabloda ilgili bölüm: Garanti Mektubu)
• 1. VKŞ, Yönetim Sözleşmesi ve Garanti Mektubu kapsamında yapmış olduğu tahsilatları geri ödeme planı dâhilinde yatırımcılara dağıtacaktır. (Tabloda ilgili numaralar: 6-7)
• 1. Itfa tarihinde Fon Kullanıcısı Tasfiye Taahhüdü'ne istinaden, Portföy'ü itfa bedelini VKŞ'ye ödemek suretiyle tasfiye edecektir. (Tabloda ilgili bölüm: Tasfiye Taahhüdü ve Tabloda ilgili numaralar: 8)
• 1. Portföy tasfiye edildikten sonra, Portföy ün tasfiyesinden elde edilen gelir yatırımcılara aktarılacak ve kira sertifikaları itfa edilecektir. (Tabloda ilgili numaralar: 9)

D. VKŞ'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRME

1. Kira Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kuruluş

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") m. 61 (1) hükmüne göre; "Kira sertifikaları, her türlü varlık veya hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şırketleri tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan, nitelikleri Kurulca belirlenen sermaye piyasası araçlarıdır".

SPKn m. 61 (2) hükmüne göre ise; "Varlık kiralama şirketleri münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere kurulan anonim ortaklıklardır".

Tebliğ m. 3 (1) (h) hükmüne göre ise kira sertifikası "Her türlü varlık ve hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketi tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymeti" ifade etmektedir.

Yukarıda yer alan ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, kira sertifikaları sadece varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilebilir.

VKŞ esas sözleşmesinin 1'inci ve 3'üncü maddelerine göre; VKŞ, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak 4 Ekim 2018 tarihinde kurulmuş ve ticaret siciline tescil edilmiştir.

Ayrıca, VKŞ'nin esas sözleşmesine göre;

• (a) VKŞ, münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.
• (b) VKŞ, kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kuruluş amacını gerçekleştirmek üzere kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dâhil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenleyebilir.
• (c) VKŞ, ihraca dayanak varlıklardan elde edilen gelirleri veya yapılan tahsilâtları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödeyebilir ve aktarabilir.

(d) VKŞ, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemler gerçekleştirebilir, sözleşmeler yapabilir, faaliyette bulunabilir ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunabilir.

Bu kapsamda, VKŞ kira sertifikası ihraçlarında "ihraççı" statüsünü haiz olabilir ve kira sertifikalarına ilişkin sözleşme ve belgeleri düzenleyebilir.

2. VKŞ'nin Yönetim Kurulu Kararı

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı 1 numaralı ekinin 3'üncü maddesine göre; "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneği" yurt içinde kira sertifikası ihracı için Kurula iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almalıdır.

Bu kapsamda, VKŞ'nin 7 Nisan 2025 tarihli ve 2025/4 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile birlikte; "Şirketimizce, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 07.06.2013 tarihli 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Kira Sertifikaları Tebliği (III-61.1) ("Tebliğ") çerçevesinde, QNB Finansal Kiralama A.Ş.'nin ("Fon Kullanıcısı") fon kullanıcısı olarak yer alacağı, 10.000.000 TL (on milyar Türk Lirası) (bu tutar dâhil) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde satılmak üzere, Tebliğ'in 4 ile 6. maddeleri çerçevesinde Tebliğ'de öngörülen yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası türünde, çeşitli vadelerde ve şartlarda, yurt içinde TL cinsinden halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere kira sertifikası ihraç edilmesine" karar verilmiştir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı, kanun, VKŞ'nin esas sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

Bu kapsamda, VKŞ, İhraç için gerekli yönetim kurulu kararını almıştır.

QNB FİNANSAL KİRALAMA'NIN KAYNAK KURULUŞ VE FON KULLANICISI SIFATI

Genel Olarak 1.

Tebliğ m. 3 (1) (ç) hükmüne göre fon kullanıcıları; "Sahipliğe ve yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluşları, alım-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık kiralama şirketinin vadeli olarak sattığı varlık veya hakkı alan kurucu niteliğini haiz şirketleri, ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında girişimciyi ve ortak girişimin varlık kiralama şirketi dışındaki ortaklarını, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında meydana getirilecek eseri satın alan kişiyi veya yükleniciyi" ifade etmektedir.

İhraç, Tebliğ'in 6. maddesinde de öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı olarak gerçekleştirilecektir.

Bu nedenle, QNB Leasing'in yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcısı olarak yer alıp alamayacağını değerlendirilmesi gerekmektedir.

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı 1 numaralı ekinin 3'üncü maddesine göre; "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneği" yurt dışında kira sertifikası ihracı için Kurula iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almalıdır. Bu kapsamda QNB Leasing'in kira sertifikası ihracı için gerekli kararları alıp almadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir.

2. Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhraçları

Tebliğ m. 3 (1) (ç) hükmüne göre, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcısı "kaynak kuruluşları" ifade etmektedir. Tebliğ m. 3 (1) (ğ) hükmüne göre kaynak kuruluş; ".. yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adına yöneten 12. maddenin birinci fıkrasında belirtilen nitelikteki şirketleri" ifade etmektedir.

Tebliğ m. 12 (1) (e) hükmünde, "Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan ortaklıklar" tarafından VKŞ kurulabileceği belirtilmektedir.

Fitch Ratings tarafından hazırlanan Derecelendirme Raporu'nda, Fon Kullanıcısı'nın uzun vadeli ulusal notu (National Long-Term Rating) "AA (tur)" olarak belirlenmiştir. Ayrıca, söz konusu nota bu Raporumuz tarihi itibarıyla erişilen Fitch Ratings internet sitesinden de (https://www.fitchratings.com/entity/qnbfinans-finansal-kiralama-as-80362240) ulaşılabilmektedir. Bu Raporumuz tarihi itibarıyla erişilen Fitch Ratings internet sitesinde (https://www.fitchratings.com/products/rating-definitions) yer alan derecelendirme ölçeğine göre ise, "AA (tur)" notu çok yüksek kredi kalitesini (very high credit quality) ifade etmekte olup "AA (tur)" notu yatırım yapılabilir (investment grade) seviye olarak belirtilmektedir.

Bu çerçevede, QNB Leasing bahsi geçen derecelendirme notuna sahip bulunduğundan yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olarak yer almasında hukuken bir engel bulunmadığı düşünülmektedir.

Esas Sözleşme 3.

QNB Leasing'in esas sözleşmesinde, QNB Leasing'in Ihraç'ta fon kullanıcısı olmasını engelleyebilecek herhangi bir hüküm yer almamaktadır.

4. Yönetim Kurulu Kararı

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı 1 numaralı ekinin 3'üncü maddesine göre; "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneği" yurt içinde kira sertifikası ihracı için Kurula iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almalıdır.

Bu kapsamda, QNB Leasing'in 7 Nisan 2025 tarihli ve 1492 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile birlikte "Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 07.06.2013 tarihli 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Kira Sertifikaları Tebliği (III-61.1) ("Tebliğ") çerçevesinde, QNB Varlık Kiralama A.Ş.'nin ("QNB VKŞ") ihraççı olarak yer alacağı, 10.000.000 TL (onmilyar Türk Lirası) (bu tutar dâhil) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde satılmak üzere, Tebliğ'in 4 ile 6. Maddeleri çerçevesinde Tebliğ'de öngörülen yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası türünde, çeşitli vadelerde ve şartlarda, yurt içinde TL cinsinden halka arz edilmeksizin tahsisli olarak velveya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere gerçekleştirilecek kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olarak yer alınmasına" karar verilmiştir.

Yönetim kurulu kararı, TTK ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

Bu kapsamda, QNB Leasing, İhraç'ta fon kullanıcısı olabilmek için gerekli yönetim kurulu kararını almıştır.

5. BDDK Görüşü Açısından Değerlendirme

Tebliğ'in "Yurt İçinde Ihraç Edilecek Kira Sertifikalarının İrraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı 1 numaralı ekinin 4'üncü maddesine göre; "Özel mevzuatları uyarınca başka bir kamu kuruluşunun gözetim ve denetimine tabi olan fon kullanıcılarının, Kurula yapılacak onay başvurusu öncesinde, ihraca engel teşkil edecek herhangi bir husus olup olmadığına dair ilgili kamu kuruluşundan alınmış görüş yazısı ve/veya ilgili mevzuatta kira sertifikası ihracı için başka mercilerin karar veya onayının gerekmesi durumunda bu karar veya onaya ilişkin belge; gerekmemesi durumunda ise buna ilişkin beyan" yurt içinde kira sertifikası ihracı için Kurula iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almalıdır.

Fon Kullanıcısı, Bankacılık Düzenleme Kurumunun ("BDDK") gözetim ve denetimine tabidir. Bu kapsamda, Fon Kullanıcısı tarafından ihraca ilişkin SPK başvurusu ile eş zamanlı olarak

BDDK'ya da başvurulacağı belirtilerek, Raporumuz tarihi itibariyle henüz alınan bir cevap olmadığı tarafımıza belirtilmiştir.

6. Garanti Açısından

Kurul'un 3 Ocak 2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği m. 12 hükmüne göre payları halka arz edilmiş ortaklıklar olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla üçüncü kişiler lehine teminat verebilirler. Buna göre;

• (a) Fon Kullanıcısı ana faaliyet konusu olan finansal kiralama faaliyetini geliştirmek amacıyla kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olarak yer alacak ve ayrıca müşterilerin eylemini garanti edecektir.
• (b) Bu çerçevede, Fon Kullanıcısı'nın müşterilerinin TBK m. 128 anlamında garanti etmesine sermaye piyasası mevzuatı açısından herhangi bir engel bulunmamaktadır.

Söz konusu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nin m. 12 hükmüne göre, her koşulda olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine teminat verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı alınması gerekmekte olup bu yönetim kurulu kararında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranmaktadır. Fon Kullanıcısı'nın ihraca ilişkin almış olduğu 7 Nisan 2025 tarihli ve 1492 karar numaralı yönetim kurulu kararında bu şartın sağlanmış olduğu tespit edilmiştir.

İHRAÇ YAPISI VE İLGİLİ SÖZLEŞMELER F.

1. İşlem Yapısı

lşlem modeli, Tebliğ'in 6. maddesinde öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı yurt içinde TL cinsinden halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek kira sertifikası ihraç gelirleri ile QNB Leasing'in sahip olduğu Portföy herhangi bir mülkiyet devri olmaksızın, VKŞ'nin vekili sıfatıyla VKŞ lehine QNB Leasing tarafından yönetilecektir.

2. İşlem Belgeleri

Yukarıda belirtilen modelin oluşturulabilmesi ve İhracın gerçekleştirilebilmesi amacıyla imzalanacak sözleşmeler ("İşlem Belgeleri") aşağıda listelenmiştir:

• (i) Yönetim Sözleşmesi (ekinde yer alan Başlangıç Portföy Varlıkları Listesi ile birlikte),
• (ii) Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları ("Temel Hüküm ve Koşullar"),
• (iii) Sertifika Hüküm ve Şartları,
• Garanti Mektubu ve (iv)
• (v) Tasfiye Taahhüdü

İşbu belgede aksi açıkça belirtilmedikçe, kullanılan terimler İşlem Belgeleri'nde yer alan anlamları ifade edeceklerdir.

3. İşlem Belgeleri'nin Konusu ve Özeti

(a) Yönetim Sözleşmesi

Bu Sözleşme, VKŞ ve Fon Kullanıcısı arasında imzalanmaktadır. Bu Sözleşme uyarınca, Fon Kullanıcısı, Portföy'ü herhangi bir mülkiyet devri olmaksızın, VKŞ'nin vekili sıfatıyla VKŞ lehine yönetecektir ve bu Sözleşme ile bu hususa ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.

(b) Temel Hüküm ve Koşullar

Bu Temel Hüküm ve Koşullar, VKŞ ve Fon Kullanıcısı arasında imzalanmaktadır. Bu Temel Hüküm ve Koşullar ile, VKŞ tarafından, QNB Leasing'in fon kullanıcısı olarak yer alacağı ve Tebliğ ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde, ihraç tavanı ile sınırlı olarak, çeşitli vade ve koşullarda, tertipler halinde ihraç edilecek yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarına ilişkin temel hüküm ve koşullar belirlenmektedir.

(c) Sertifika Hüküm ve Şartları

Bu Sertifika Hüküm ve Şartları, VKŞ ve Fon Kullanıcısı arasında imzalanmaktadır. Bu Sertifika Hüküm ve Şartları ile, her bir Ihraç öncesi Sertifikalara ilişkin bedel, vade, gelir gibi hususlar belirlenmektedir.

(d) Garanti Mektubu

Fon Kullanıcısı tarafından tek taraflı olarak düzenlenen Garanti Mektubu ile Fon Kullanıcısı, Portföy'ün konu olduğu Finansal Kıralama Sözleşmeleri nedeniyle doğrudan veya dolaylı olarak kendisine borçlu olan Portföy Borçluları'nın (müşterilerinin) Portföy kapsamındaki borçlarını zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeyeceğini TBK m. 128 hükmü anlamında üçüncü kişinin fiilini taahhüt eden sıfatıyla garanti etmektedir. Bu kapsamda, Fon Kullanıcısı, Portföy Borçluları'nın ödenmeyen tüm borçlarını, herhangi bir ihbar ve ihtara gerek kalmaksızın gününde ve eksiksiz olarak ödeyerek, Temel Hüküm ve Koşullarda belirtilen ödemelerin gününde ve eksiksiz olarak ödenmesini sağlayacaktır.

(e) Tasfiye Taahhüdü

Fon Kullanıcısı tarafından tek taraflı olarak düzenlenen Tasfiye Taahhüdü ile Fon Kullanıcısı, İtfa tarihinde Portföy'ü itfa bedelini VKŞ'ye ödemek suretiyle tasfiye etmeyi taahhüt etmektedir.

G. İHRAÇ YAPISINA İLİŞKİN SÖZLEŞMELERDE YATIRIMCILARI KORUYAN HÜKÜMLER

Genel Olarak 1.

Temel Hüküm ve Koşullar'a ve Yönetim Sözleşmesi'ne göre, aşağıdaki durumlar "Erken Itfa Halleri" olarak tanımlanmıştır;

• (i) Sertifikalar'dan ve İşlem Sözleşmeleri'nden kaynaklanan ödemelerden herhangi birinin, teknik aksaklıklar haricinde, gününde ve eksiksiz olarak ödenmemesi, teknik aksaklık halinde ise, ödemenin vadeyi takip eden ilk işgününde yapılmaması;
• (ii) Fon Kullanıcısı tarafından İşlem Sözleşmeleri'nde kararlaştırılan taahhüt ve yükümlülüklerinden herhangi birinin kısmen veya tamamen ihlal edilmesi ve bu ihlalin öğrenildiği tarihten itibaren 5 işgünü içerisinde tüm sonuçları ile ortadan kaldırılmaması;
• (ii) Fon Kullanıcısı'nın ödemelerini tatil etmesi, ödeme güçlüğü içerisine düşmesi, alacaklıları ile temdit anlaşması yapması, iflasın ertelenmesi talebinde bulunması, yeniden yapılandırma, konsolidasyon ve benzeri anlaşmalar için girişimde bulunması;
• (iv) Fon Kullanıcısı'nın ticari faaliyetlerini durdurması veya mali durumunu esaslı derecede olumsuz yönde etkileyecek miktarda ve mahiyette haciz, ihtiyati tedbir kararı alınması veya benzeri hallerden herhangi birinin mevcudiyeti;
• (v) Fon Kullanıcısı'nın finansal kiralama şirketi olarak faaliyetini sürdürmesi için sahip olması gereken İzinler'in iptal edilmesi, yenilenmemesi veya
• (vi) Fon Kullancısı'nın Sertifikalar'dan ve İşlem Sözleşmeleri'nden kaynaklanan edimlerin ifası için gerekli İzinler'inin iptal edilmesi, yenilenmemesi.

QNB Leasing, Erken Itfa Halleri'nin mevcudiyeti halinde temerrüde düşer. Bu durumda QNB Leasing, Temel Hüküm ve Koşullar'da düzenlenen taahhüt ve yükümlülüklerine ilaveten, İşlem Sözleşmeleri'nden kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle yatırımcıların herhangi bir zarara uğraması halinde, yatırımcıların söz konusu zararlarını etmeyi kabul ve taahhüt eder. Ayrıca, Erken Itfa Halleri'nden herhangi birinin gerçekleşmesi durumunda, VKŞ Yönetim Kurulu, Sertifika Sahipleri'nin hak ve menfaatlerinin korunması için gerekli tüm diğer tedbirleri alabilir.

2 Taahhüt, Beyan ve Tekeffüller

QNB Leasing ve VKŞ, İşlem Belgeleri kapsamında yükümlülüklerini yerine getirmesine etki edebilecek birçok hususu beyan ve tekeffül (garanti) etmiştir. Bu kapsamda eğer QNB Leasing veya VKŞ'nin beyan ve tekeffüllerinden herhangi birisi gerçeği yansıtmazsa veya QNB Leasing taahhütlerini yerine getirmezse, bu durumda İşlem Belgelerinde ve Temel Hüküm ve Koşullar'da düzenlenen tedbirler uygulanacaktır.

Garanti Mektubu 3.

Fon Kullanıcısı tarafından tek taraflı olarak düzenlenen Garanti Mektubu kapsamında, Fon Kullanıcısı, Portföy'ün konu olduğu Finansal Kiralama Sözleşmeleri nedeniyle doğrudan veya dolaylı olarak kendisine borçlu olan Portföy Borçluları'nın Portföy kapsamındaki borçlarını zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeyeceğini TBK m. 128 anlamında üçüncü kişinin fiilini taahhüt eden sıfatıyla garanti etmektedir. Bu kapsamda, Fon Kullanıcısı, Portföy Borçluları'nın ödenmeyen tüm borçlarını, herhangi bir ihbar ve ihtara gerek kalmaksızın gününde ve eksiksiz olarak ödeyerek, Temel Hüküm ve Koşullarda belirtilen ödemelerin gününde ve eksiksiz olarak ödenmesini sağlayacaktır.

H. SONUC

Bu Rapor, VKŞ ve Fon Kullanıcısı tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 17 Nisan 2025 itibariyle mevcut durumu yansıtmaktadır.

İncelememiz neticesinde, taslak İşlem Belgeleri'nin başvuru dosyasında yer alan şekilde imzalanması ve söz konusu İşlem Belgeleri'ne uygun hareket edilmesi durumunda:

• (i) VKŞ'nin tabi olduğu mevzuat uyarınca yukarıda belirtilen yapılarda kira sertifikası ihraç etmesinde;
• (ii) BDDK'dan izin alınması durumunda, QNB Leasing'in İhraç'ta fon kullanıcısı olarak yer almasında, ve
• (iii) VKŞ'nin ve QNB Leasing'in İşlem Belgeleri'ni imzalamalarında,

hukuki bir sakınca olmadığını belirtmek isteriz.

EKLER:

EK-1 Kira Sertifikası İhraç Yapısı

EK-2 Hukukçu Tecrübe Beyanı

Saygılarımızla,

Paksoy Ortak Avukat Bürosu adına

Av. Ökkes Sahan (Baro Sicil no. 49093)

EK-1 KİRA SERTİFİKASI İHRAÇ YAPISI

EK-2 HUKUKÇU TECRÜBE BEYANI

Paksoy Ortak Avukat Bürosu olarak kira sertifikası ihracı konusunda aşağıda belirtilen projelerde çalıştığımızı ve kira sertifikası ihracı konusunda uzman ve deneyim sahibi olduğumuzu beyan ederiz.

Paksoy Ortak Avukat Bürosu olarak kira sertifikası ihracı konusunda aşağıda belirtilen projelerde çalıştığımızı ve kira sertifikası ihracı konusunda uzman ve deneyim sahibi olduğumuzu beyan ederiz.

Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. - 350.000.000 (üç yüz elli milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç (2011)

Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. - 1.000.000 (bir milyar) Amerikan Doları tutarındaki program kapsamında ilk Türkiye'den ilk Ringgit sukuk ihracı (2014)

Hazine Müsteşarlığı - 1.000.000 (bir milyar) Amerikan Doları tutarında ihraç (2014)

Hazine Müsteşarlığı - 1.000.000 (bir milyar) Amerikan Doları tutarında ihraç (2016)

Hazine Müsteşarlığı - 1.250.000.000 (bir milyar iki yüz elli milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç (2017)

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. - 250.000.000 (iki yüz elli milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç (2015)

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. - 1.000.000.000 (bir milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2015 - 2016 - 2017)

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. - 205.000.000 (iki yüz beş milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç (2018)

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. - 90.000.000 (doksan milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç (2018)

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. - 2.000.000 (iki milyar) Türk Lirası ihraç tayanına kadar ihraçlar (2018)

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. - 5.000.000.000 (beş milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2018)

QNB Finans Finansal Kiralama A.Ş. - 500.000.000 (beşyüz milyon) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraç (2019)

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. - 10.000.000 (on milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2019)

QNB Finans Finansal Kiralama A.Ş. - 1.000.000 (bir milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2020)

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. - 15.000.000.000 (on beş milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2020)

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. - 20.000.000.000 (yirmi milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2021)

QNB Finans Finansal Kiralama A.Ş. – 1.000.000 (bir milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2021)

Hazine Müsteşarlığı - 2.500.000.000 (iki milyar beş yüz milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç (2021)

Hazine Müsteşarlığı - 3.000.000 (üç milyar) Amerikan Doları tutarında ihraç (2022)

Hazine Müsteşarlığı - 2.500.000.000 (iki milyar beş yüz milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç (2022)

QNB Finans Finansal Kiralama A.Ş. - 1.000.000 (bir milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2022)

MNG Kargo Yurtiçi ve Yurtdışı Taşımacılık A.Ş. - 75.000.000 (yetmiş beş milyon) Türk Lirası İhraç tavanına kadar ihraçlar (2022)

Çimsa Çimento Ticaret ve Sanayi A.Ş. - 2.000.000.000 TL (iki milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2022)

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. - 100.000.000 (yüz milyon) Amerikan Doları tutarında katkı sermaye ihracı (2023)

Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. - 300.000.000 TL (üç yüz milyon) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2023)

Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm Ve Ticaret A.Ş. - 1.500.000.000 TL (bir milyar Türk Lirası) ihraç tavanına kadar ihraçlar (2023)

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. -15.000.000.000 TL (on beş milyar Türk Lirası) ihraç tavanına kadar ihraçlar (2023)

Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm Ve Ticaret A.Ş. - 1.000.000.000 (bir milyar) Türk Lirası İhraç tavanına kadar ihraçlar (2023)

Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. - 300.000.000 (üç yüz milyon) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2023)

Ziraat Katılım Bankası A.Ş. – 500.000.000 (beş yüz milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç (2023)

Hazine Müsteşarlığı - 2.500.000.000 (iki milyar beş yüz milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç (2023)

Karsan Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.-700.000.000 (yedi yüz milyon) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2024)

QNB Finans Finansal Kiralama A.Ş. - 3.000.000 (üç milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2024)

Ebebek Mağazacılık A.Ş. - 1.000.000 (bir milyar) TL ihraç tavanına kadar ihraçlar (2024)

Ziraat Katılım Bankası A.Ş. - 1.000.000 (bir milyar) Amerikan Doları tutarında ihraç (2024)

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. - 20.000.000 (yirmi milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2024)

TVF İFM Gayrimenkul İnşaat Ve Yönetim A.Ş. - 750.000.000 (yedi yüz elli milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç (2024)

Hazine Müsteşarlığı - 2.500.000.000 (iki milyar beş yüz milyon) Amerikan Doları tutarında ihraç (2024)

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. - 30.000.000 (otuz milyar) Türk Lirası ihraç tavanına kadar ihraçlar (2025)

Paksoy Ortak Avukat Bürosu adına

Av. Ökkes Şahan (Baro Sicil no. 49093)