PENTA TEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ DAĞITIM TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 4, 2025

PENTA TEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ DAĞITIM TİCARET A.Ş. 04/06/2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş.'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 04/06/2025 tarihinde saat 11:00'de "Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B.Çamlıca Üsküdar-İstanbul" adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 02/06/2025 tarih ve 109930408 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Şeyma IŞIK'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet Kanun ve Ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 09/05/2025 tarih ve 11328 sayılı nüshasında ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.penta.com.tr adresinde ve Kamu Aydınlatma Platformunda Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek ve ayrıca toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 393.516.000 TL sermayesine tekabül eden 393.516.000 paydan, toplam itibari değeri 26.790.815 TL'ye tekabül eden 26.790.815 adet payın asaleten, 126.753.831 TL'ye tekabül eden 126.753.831 adet payın vekaleten, 11.957.726 TL'ye tekabül eden 11.957.726 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından olmak üzere toplam 165.502.372 TL'ye tekabül eden 165.502.372 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve bağımsız denetim şirket yetkilisi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.(temsilcisi Mert TÜTEN)'ın ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sn.Aytaç Saniye MUTLUGÜLLER, Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Aza olarak Sn.Mürsel ÖZÇELİK'in de Genel Kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Mürsel ÖZÇELİK tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda Sn. Mürsel ÖZÇELİK tarafından açıldı. Oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunuldu; gerek Kanun ve gerekse Şirket ana sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, olumsuz oy kullanacak sayın pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği ifade edildi.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi'nin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı başkanlığı tarafından elektronik genel kurul sistemi kullanılmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı'' bulunan Beyza Nur ŞİMŞEK atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Bu madde kapsamında; Toplantı Başkanı olarak Sn Mürsel ÖZÇELİK'in seçilmesine ilişkin Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. temsilcisi Levent TAŞÇI tarafından verilen önerge okundu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanı olarak Sn. Mürsel ÖZÇELİK'in seçilmesine yapılan oylama sonucunda 15 adet olumsuz oya karşılık ve 165.502.357 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verildi. Toplantı Başkanı Mürsel ÖZÇELİK, Tutanak Yazmanı olarak Sayın Levent TAŞÇI'yı ve Oy Toplama Memuru olarak Sayın Erkan KIZILBOĞA'yı görevlendirdi.

1. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi oya sunuldu. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu 15 adet olumsuz oya karşılık ve 165.502.357 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla yetki verildi.

2. Toplantı Başkanı sözlü olarak 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun şirketin internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasını önerdi, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri oylamaya sunuldu. 15 adet olumsuz oya karşılık ve 165.502.357 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi. 2024 yılı Faaliyet raporu müzakere edildi. Söz alan olmadı.

3. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Kanunu'nun Seri: II. 14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen Mali Tablolarla ilgili faaliyet sonuçlarının yer aldığı Bağımsız Dış Denetim rapor özeti tarafından okundu ve bilgi verildi.

4. Toplantı Başkanı, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri:II.14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nde belirlenmiş olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru biçimde yansıtılan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasını önerdi. Başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri oylamaya sunuldu 15 adet olumsuz oya karşılık ve 165.502.357 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bilanço ve kar/zarar tablosu ana kalemler halinde özet olarak okundu ve müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide Bilanço ve kar/zarar tablosu 15 adet olumsuz oya karşılık ve 165.502.357 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla tasdik edildi.

5. Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Ali ÜLKER, Sn. Mehmet TÜTÜNCÜ, Sn. Erman KALKANDELEN, Sn. Aytaç Saniye MUTLUGÜLLER ve Sn. Fatma Pınar ILGAZ, Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Aza olarak görev yapan Sn. Mürsel ÖZÇELİK'in görev yaptıkları dönem itibariyle 2024 yılı içindeki faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri oya sunuldu, üyelerin kendi ibra oylamasına iştirak etmemesi suretiyle Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murahhas Aza toplantıya katılanların 15 adet olumsuz oya karşılık ve 138.722.357 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla ile ibra edildi.

6. Şirketimiz yönetim kurulu üyelerinden Sn. Ali ÜLKER'in 28/04/2025 tarihinde görevinden ayrılmasını bildirmesi ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Sn. Fahrettin Günalp ERTİK'in Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi hükmü gereğince ayrılan üyenin görev sonuna kadar görev yapmak üzere seçilmesine ilişkin 06/05/2025 tarihli alınan yönetim kurulu kararı Türk Ticaret Kanunu'nun 363'ncü maddesi hükmü gereğince oya sunuldu ve yönetim kurulu kararının onaylanmasına toplantıya katılanların oy birliğiyle ile karar verildi.

7. Pay sahibi Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından verilen önerge çerçevesinde; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine komitelerde alacakları görevler için ödenecek ücret dahil aylık net 88.000 TL ödenmesi, diğer yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesi yazılı önergesi okundu, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri oylamaya sunuldu. Öneri, yapılan oylama sonucunda 11.957.726 adet olumsuz oya karşılık ve 153.544.646 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

8. Yönetim Kurulunun 06/05/2025 tarihinde almış olduğu karara istinaden, " Büyüme fırsatlarının değerlendirilmesi ve nakit akışının devamlılığını sağlamak amacıyla 2024 yılına ilişkin kar payı dağıtımının yapılmaması" yazılı teklifi okundu, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda toplantıya katılanların 15 adet olumsuz oya karşılık ve 165.502.357 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

10.Gündemin Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 10. maddesine geçildi. Şirketin 06/05/2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Oya sunuldu.

Yapılan oylama sonucu; Şirketin 2025 yılı hesap dönemine ilişkin finansal raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve söz konusu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi ile finansal raporlar ile birbirinin tamamlayıcısı olan 2024 ve 2025 hesap dönemleri Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Güvence Denetim Standartları kapsamında zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimini gerçekleştirmek üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Şirketin Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesine toplantıya katılanların oy birliğiyle karar verildi.

1. 2024 faaliyet yılı içinde toplam 18.626.163 TL tutarındaki bağış ve yardım yapıldığına dair pay sahipleri bilgilendirildi.

"01.01.2025 – 31.12.2025 faaliyet yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın, Şirketimizin Bağış Politikasına uygun olarak bir önceki faaliyet yılına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yıllık konsolide finansal tablolardaki net satış tutarının %0,2 (binde ikisi) olarak belirlenmesine" ilişkin öneri oylamaya sunuldu. 11.957.741 adet ret oyuna karşılık ve 153.544.631 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla ile kabul edildi.

1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde; Şirketin 2024 yılı içinde vermiş olduğu 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda genel kurula bilgi verildi.

2. Yönetim Kurulu üyelerine Şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine; toplantıya katılanların oy birliğiyle izin verildi.

14.Kapanış bölümünde gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından Toplantı Başkanlığınca toplantıya son verildi.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI Şeyma IŞIK Mürsel ÖZÇELİK Erkan KIZILBOĞA Levent TAŞÇI