HEDEF HOLDİNG A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jun 4, 2025

Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor

Hedef Holding A.Ş.'nin 10.000.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 1.875.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanarak nakden, tamamen ve her türlü muvazaadan ari olmak üzere toplam satış hasılatı 650.000.000 TL olacak şekilde, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürü çerçevesinde (baz fiyattan ve nominal değerden aşağı olmamak üzere) belirlenecek pay satış fiyatına göre hesaplanacak toplam nominal sermaye tutarı kadar artırılmasına ve ihraç edilen payların halka arz edilmeksizin tahsisli olarak 650.000.000 TL tutarına karşılık gelecek şekilde Sibel GÖKALP ve Namık Kemal GÖKALP'e, Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında toptan satış işlemi yolu ile satılmasına karar verilmiştir.

Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek paylar karşılığı 650.000.000 TL olması beklenen sermaye artırımı gelirinden 1.750.000 TL olması beklenen masraflar düşüldükten sonra 648.250.000 TL kaynak elde edilmesi planlanmaktadır.

Holdingin özkaynak yapısının güçlendirilmesi ve bu kapsamda iştiraklerin büyüme ihtiyaçları veya mevzuat gerekleri sebebiyle sermaye artırımına ihtiyaç duyabileceği gözetilerek sermaye artırımına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sürecinde, tahsisli sermaye artırımına katılan ve şirket pay sahibi olan Namık Kemal GÖKALP ve Sibel GÖKALP'den yaklaşık 541.000.000 TL karşılığı ABD Doları cinsinden borç alınmıştır.

İştiraklerimizden Hedef Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin %100 oranında bedelli sermaye artırımında payımıza düşen 113.989.225 TL, Hedef Yatırım Bankası A.Ş.'nin %100 oranında bedelli sermaye artırımında payımıza düşen 205.000.000 TL, Vepara Elektronik Ödeme Hizmetleri A.Ş.'ne pay devir avansı olarak ödenen 28.000.000 TL ve Colendi Menkul Değerler A.Ş.'nin bedelli sermaye artırımında payımıza düşen 19.059.322 TL olmak üzere toplam 366.048.547 TL sermaye ödemesi yapılmıştır. Diğer taraftan Colendi Menkul Değerler A.Ş. pay sahiplerine 59.138.824 TL pay devir avansı ödemesi ve Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. (B) Grubu payları için 52.183.651 TL olmak üzere 111.322.475 TL yeni yatırım ödemesi yapılmıştır. Ayrıca, alınan borç ile işletme sermayesi ihtiyaçları da karşılanmıştır.

Bu ödemeler dışında, Colendi Menkul Değerler A.Ş.'de pay oranımızın %51'e yükseltilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Rekabet Kurulu; Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. (A) Grubu imtiyazlı iktisap edilmesi için Rekabet Kurulu nezdindeki izin süreçleri devam etmekte olup, ilgili izin süreçlerinin olumlu neticelenmesi sonrası bu ödemeler de gerçekleştirilecektir.

Tahsisli sermaye artırımından elde edilecek kaynağın;

• %85'inin ortaklardan alınan nakit borçların kapatılmasında,
• %15'inin Holdingin ödemesi gerçekleştirilmemiş yeni/ek yatırımları ve işletme sermayesi ihtiyacında kullanılmasına,

İhtiyaç duyulması halinde yukarıda ifade edilen fon kullanım kalemleri arasında %10 kadar geçiş yapılabilmesine,

oy birliği ile karar verilmiştir.