LİMAK DOĞU ANADOLU ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 10, 2025

LİMAK DOĞU ANADOLU ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 8 MAYIS 2025 TARİHLİ 2024 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Limak Doğu Anadolu Çimento Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 8 Mayıs 2025 Perşembe günü, saat 12:00'de, Kurtalan Çimento Fabrikası, Kurtalan Siirt adresinde, Ticaret Bakanlığı Siirt Ticaret İl Müdürlüğü'nün 16 Nisan 2025 tarih ve E-44025003-431.03-00108280336 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ramazan Bozkurt ile Abdurrezzak Aslan gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 15 Nisan 2025 tarihli ve 11312 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.limakdoguanadolucimento.com kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-Şirket portalında toplantı tarihinden en az 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in toplam 516.179.700 TL çıkarılmış sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerde 516.179.700 adet paydan (1.751.954.740 adet oy hakkına denk gelmektedir), 996 TL sermayesine tekabül eden 996 adet payın (996 adet oy hakkına denk gelmektedir) asaleten, 360.797.361 TL sermayesine tekabül eden 360.797.361 adet payın (1.596.572.401 adet oy hakkına denk gelmektedir) vekaleten olmak üzere, toplam 360.798.357 TL sermayesine tekabül eden 360.798.357 adet payın (1.596.573.397 adet oy hakkına denk gelmektedir) toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Türk Ticaret Kanunu gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Vekaleten temsil edilen paylar içerisinde dahil olan, Şirket'in 547.661 TL sermayesine tekabül eden payın Tevdi Eden Temsilcileri tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır. Pay sahibi Limak Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sahip olduğu, Şirket'in 308.943.760 TL sermayesine tekabül eden 308.943.760 adet A grubu payın 5 oy hakkı (toplam 1.544.718.800 adet oy hakkına denk gelmektedir) bulunmaktadır.

Yönetim Kurulu Başkanı Ebru Nur Yıldız tarafından yapılan açılış konuşması sonrasında Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Ebru Nur Yıldız tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Semih Kökden atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır:

1- Gündemin 1. maddesi gereğince, Ulu Önder ATATÜRK, silah arkadaşları, tüm şehitlerimiz adına ve Şirketimizin bugüne gelmesinde katkıları bulunan ve şu anda hayatta olmayan tüm büyüklerimiz için bir dakikalık saygı duruşundan sonra Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Limak Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin vekili tarafından verilen önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanı olarak Yönetim Kurulu Başkanı Ebru Nur Yıldız'ın seçilmesine 36 TL'lik ret oyuna karşılık 1.596.573.361 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memuru olarak Salih Berke Yalçın'ı, Tutanak Yazmanı olarak Risale Fulin Önder'i görevlendirdiğini belirtti.

Toplantı Başkanı, müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli belgelerin mevcut olduğunu, kendilerinin Yönetim Kurulu Başkanı olarak katılımına ilave olarak Şirket'in Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Erdem Tecer'in toplantıya iştirak ettiğini ve Bağımsız Denetim Şirketi Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Kerem Çalışkan'ın toplantıya katıldığını belirtti.

2- Gündemin 2. maddesi gereğince, Şirket pay sahiplerinden Limak Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin vekili tarafından verilen önerge okundu. Şirket'in 2024 yılı Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Şirket'in www.limakdoguanadolucimento.com

kurumsal internet sitesinde, Şirket merkez ve şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde açıklanarak pay sahiplerine duyurulmuş olması nedeniyle bir kere daha okunmayarak okunmuş kabul edilmesi teklif edildi. Teklif, yapılan oylama sonucunda 36 TL'lik ret oyuna karşılık 1.596.573.361 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. 2024 yılı Faaliyet Raporu, 36 TL'lik ret oyuna karşılık 1.596.573.361 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

3- Gündemin 3. maddesi gereğince, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan, Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin rapor özetinin okunması istendi. Bağımsız Denetim Rapor Özeti, bağımsız denetçi Kerem Çalışkan tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.

4- Gündemin 4. maddesi gereğince, Şirket pay sahiplerinden Limak Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin vekili tarafından verilen önerge okundu. Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı finansal tabloların ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tabloların, düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.limakdoguanadolucimento.com kurumsal internet sitesinde, Şirket merkez ve şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde açıklanarak pay sahiplerine duyurulmuş olması nedeniyle bir kere daha okunmayarak okunmuş kabul edilmesi teklif edildi. Teklif, yapılan oylama sonucunda 36 TL'lik ret oyuna karşılık 1.596.573.361 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. Finansal tablolar görüşmeye açıldı. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar 36 TL'lik ret oyuna karşılık 1.596.573.361 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

5- Gündemin 5. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar ve 412.536 TL'lik ret oyuna karşılık 1.596.160.861 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.

6- Gündemin 6. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı faaliyet kârının dağıtımına ilişkin teklifi Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla ve Genel Kurul toplantısına ilişkin duyurular kapsamında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu'nun 15.04.2025 tarihli ve 2025/167 sayılı kararına istinaden; Şirket Esas Sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 519. maddesi kapsamında gerekli tüm genel kanuni yedek akçelerin ayrılması ve pay sahiplerine, 1 TL nominal değerli beher pay için brüt 1,00 TL olmak üzere toplam brüt 516.179.700,00 TL tutarında nakit kâr payı dağıtılması teklifi Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 36 TL tutarında ret oyuna karşılık 1.596.573.361 TL tutarında kabul oyu ile teklif oyçokluğu ile kabul edilmiştir.

7- Gündemin 7. maddesi gereğince, Şirket pay sahiplerinden Limak Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin vekili tarafından verilen önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu. Yalnızca bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden her birine aylık net 112.500 TL ücret ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu üyeleri için herhangi bir ücret belirlenmemesine 548.601 TL'lik ret oyuna karşılık 1.596.024.796 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi. Şirket pay sahibi Erhan Akkuş Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin halka açık pay senedi olarak ödenmesi gerektiğini, aynı zamanda Yönetim Kurulu üyelerinin pay senedinin performansından sorumlu olması gerektiğini belirtmiş olup gündem maddesine muhalefet şerhi düşmüştür. Toplantı Başkanı Ebru Nur Yıldız söz alarak, ilgili gündem maddesinde belirtilen ücretlerin sadece Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler olarak belirlendiğini ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin hisse performansından sorumlu tutulmasının bağımsızlıklarını zedeleyebilecek bir durum olacağını (Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin icra yetkisi bulunmaması dolayısıyla) belirtti.

8- Gündemin 8. maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun önerisi dikkate alınarak Şirketin 2025 yılı finansal tablo ve faaliyet raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetlenmesi ile bu konulardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Reşit Paşa Mahallesi Park Plaza Eski Büyükdere Caddesi No:14 Kat:10 Maslak/Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak görevlendirilmesi; ayrıca 2024 ve 2025 yılları için sürdürülebilirlik denetçisi olarak görevlendirilmesi, 412.536 TL'lik ret oyuna karşılık 1.596.160.861 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

9- Gündemin 9. maddesi gereğince, 2024 yılında Şirket'in bağış, yardım ve sosyal sorumluluk projeleri kapsamında 83.630 TL bağış yaptığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Şirket pay sahiplerinden Limak Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin vekili tarafından verilen önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu. 2025 yılı için azami toplam 7.500.000 TL bağış ve yardım üst sınırının belirlenmesi ve bu konuda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi 547.697 TL'lik ret oyuna karşılık 1.596.025.700 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

10- Gündemin 10. maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, Şirket'in 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin bilgiler 31.12.2024 tarihli finansal tabloların 14 numaralı dipnotunda yer aldığı bilgisi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacıyla gündemde yer almasından dolayı oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

11- Gündemin 11. maddesi gereğince, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına TTK'nın 395 ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesine 36 TL'lik ret oyu karşılık 1.596.573.361 TL'lik kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, Şirket ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Limak Topluluğu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta oldukları, 2024 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen önemli bir işlem olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

12- Gündemin 12. maddesi gereğince, dilek ve görüşlerini belirten herhangi bir pay sahibi olmadı. Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. 08 Mayıs 2025 Saat:12.48

Bakanlık Temsilcisi Ramazan Bozkurt

Toplantı Başkanı Ebru Nur Yıldız

Abdurrezzak Aslan

Oy Toplama Memuru Salih Berke Yalçın

Tutanak Yazmanı Risale Fulin Önder