KALESERAMİK ÇANAKKALE KALEBODUR SERAMİK SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Jun 10, 2025

KALESERAMİK, ÇANAKKALE KALEBODUR SERAMİK SANAYİ A.S.'NİN 30/05/2025 TARİHLİ 2024 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞINI

Kaleseramik, Çanakkale Kalebodur Seramik Sanayi Anonim Şirketi'nin 2024 faaliyet yılı olağan genel kurul toplantısı 30.05.2025 tarihinde Cuma günü, saat 14:00'de, İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi, Levent Mah. Prof. Ahmet Kemal Aru Sok. No:4 Kaleseramik Binası " toplantı salonunda, İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 29/05/2025 tarih ve 109795896 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Duygu SARAÇ'ın gözetiminde yapılmıstır.

Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı gün, saat, yer ve gündemini içerecek şekilde yasal süresi içerisinde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 29/04/2025 tarih ve 109795896 sayılı nüshasında, Şirketin www.kale.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirketin toplam 514.778.660,51 TL. sermayesine tekabül eden 3.133 TL sermayeye karşılık payın asaleten, 400.196.625,94 TL sermayeye karşılık payın vekaleten ve 5.047.570 TL sermayeye karşılık payın tevdi eden temsilcisi olmak üzere toplam 405.247.328,94 TL sermayeye karşılık payın toplantıda temsil edildiği, Türk Ticaret Kanunu'nun gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve yönetim kurulu üyelerinden Su. Kadri Tarık ÖZÇELİK, Sn. Cengiz SOLAKOĞLU'nun, Şirketin 2024 yılı finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Mahasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sayın Hıdır ÖZÇELİK'in toplantıda hazır bulunduğunun ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni uygulamak üzere Şirket personeli Sn. Orkun İNANBİL'in, görevlendirildiğinin anlaşılması ve Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Gündemin 1. maddesi gereği toplantı, fiziki ortamda yönetim kurulu başkan yardımcısı Sn. Cengiz SOLAKOĞLU tarafından aynı anda açıldı. Saygı duruşu yapıldı.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 11'nci maddesi 5'nci fikrası hükmü çerçevesinde, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sn. Cengiz SOLAOĞLU Toplantı Başkanı olarak ilgili mevzuat uyarınca, Sn. N. Hülya KEMAHLI'yı Tutanak Yazmanı ve Sn. Özlem AKYÜZ ATAMER'i Oy Toplama Memuru olarak görevlendirdi.

Toplantı Başkanı gündemi okuttu; gündem sırasının değiştirilmesi ve gündeme madde eklenmesine ilişkin herhangi bir talep olup olmadığını sordu. Herhangi bir talep olmadığı tespit edildi.

2- Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun şirketin www.kale.com.tr kurumsal internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde yayınlandığı ve Şirket merkez adresinde hazır bulundurulmuş olması sebebiyle, "Okunmuş" kabul edilmesine ilişkin Toplantı Başkanlığı'na verilen önergenin oylanması neticesinde, 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına mevcudun OY BİRLİĞİYLE karar verildi.

2024 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu adına Şirket Genel Müdürü Sn.Timur KARAOĞLU tarafından bilgi verildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşüldü. Söz alan olmadı.

3- Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özeti, Şirketin 2024 yılı konsolide finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sayın Hıdır OZÇELİK tarafından okundu.

4- Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı konsolide Bilanço ve Gelir tablolarının görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin gündemin 5.maddesine geçildi. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloların, şirketin www.kale.com.tr kurumsal internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde

KALESERAMİK, ÇANAKKALE KALEBODUR SERAMİK SANAYİ A.Ş.'NİN 30/05/2025 TARİHLİ 2024 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞINI

yayınlandığı ve Şirket merkez adresinde hazır bulundurulmuş olması sebebiyle, 2024 faaliyet yılına ilişkin Konsolide Finansal Tabloların okunmuş sayılmasına ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına ilişkin Toplantı Başkanlığı'na verilen önergenin oylanması neticesinde, 2024 faaliyet yılı ile ilgili konsolide bilanço ve gelir tablosunun ana başlıklarının okunmasına mevcudun OY BİRLİĞİYİLE karar verildi.

Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Sn. Cemşit BAYLAN tarafından 2024 faaliyet yılı ile ilgili bilanço ve gelir tablosunun ana başlıkları hakkında özet bilgi verildi. Madde görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

Madde oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirketin 01.01.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı konsolide finansal tablolarının kabulüne mevcudun OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

5 -Gündemin 5. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketimizin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; yönetim kurulu üyeleri H. İBRAHİM BODUR HOLDİNG A.Ş. (temsilci Dr.(h.c.) HATİCE ZEYNEP BODUR OKYAY), KADRI TARIK ÖZÇELİK, CENGİZ SOLAKOĞLU, HALUK ALPERAT, ADİLE ESRA TÖZGE, OSMAN OKYAY, FAHRİ OKAN BÖKE, ARZU ERDEM, ŞERİFE EBRU DÖĞRUOL AYGİL'in 2024 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ibralarına mevcudun OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

1. 01.01.2024 -31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 yılı hesap dönemine kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 28.04.2025 tarih ve 2086 sayılı aşağıdaki teklifi okundu.

"Şirketimiz'in 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nın II.14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Finansal Raporlama Standartları esas alınarak KGK ve SPK tarafından belirlenen formatlarla ayunlu olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik AŞ tarafından denetlenen konsolide finansal tablolarında ana ortaklığa ait net dönem zararı 3.681.350.763,00 TL olarak gerçekleşirken 213 sayılı Vergi Usul Kanımı ("VUK")'nın ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş fınansal tablolarında net dönem zararı 3.478.539.003,16 TL olarak gerçekleşmiştir.

Yukarıda açıklanan bilgiler çerçevesinde, Yönetim Kurulumuzca Şirketimiz'in VUK ve SPK esaslarına göre düzenlenmiş finansal tablolarında dağıtılabilir dönem kârı bulunmaması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmamasına"

Gündem maddesi görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu teklifi oya sunuldu. Yönetim Kurulu teklifinin kabulüne mevcudun OY BİRLİĞİYLE karar verildi.

1. Gündemin 7. Maddesi gereği Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti, seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesinin görüşülerek karara bağlanmasına geçildi. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve Şirket esas sözleşmesinin 7'nci maddesi hükmü çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun 28.04.2025 tarih ve 2088 sayılı aşağıdaki teklifi okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu teklifi oya sunuldu.

Yapılan oylama sonucu; Yönetim kurulu üye sayısının 9 kişi olarak belirlenmesine ve 1 yıl süre ile görev yapmak üzere;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3. no'lu Yönetim Kurulunun Yapısı maddesinin 4.3.6. no'lu bendinde düzenlenen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine ilişkin kriterler çerçevesinde; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından hazırlanan 04.04.2025 tarihli Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayının Bağımsızlığına İlişkin Değerlendirme Raporları ve dahil olduğumuz grup kapsamında 4.3.7. no'lu ilke gereğince alınmış 21.04.2025 tarihli Sermaye Piyasası Kurulu olumlu görüşleri kapsamında, bağımsız yönetim kurulu üyeliği kriterlerinin tamamını taşıyan ve bağımsızlık beyanları, özgeçmişleri ve muvafakatlerini sunan; Sn. CENGİZ SOLAKOĞLU

KALESERAMİK, ÇANAKKALE KALEBODUR SERAMİK SANAYİ A.Ş.'NİN 30/05/2025 TARİHLİ 2024 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞINI

, Sn. FAHRİ OKAN BÖKE

Sn. ARZU ERDEM

ile Sn. ŞERIFE EBRU DOGRUOL AYGIL

in

bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak,

A Grubu pay sahibinin gösterdiği adaylardan; 4540007088 Vergi Kimlik numaralı H. İBRAHİM BODUR HOLDİNG A.Ş.'nin Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi olarak, ayrıca adaylığını bildiren ve muvafakatini sunan Sayın KADRI TARIK ÖZÇELİK

ile toplantıda fiilen bulunan

ve sözlü olarak adaylıklarını bildiren Sayın HALUK ALPERAT ile.

B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylardan; toplantıda fiilen bulunan ve sözlü olarak adaylığını bildiren Sayın OSMAN OKYAY

้ เท

Ayrıca toplantıda fiilen bulunan ve sözlü olarak adaylığını bildiren Sayın ADİLE ESRA TÖZGE

'nin

yönetim kurulu üyeleri olarak seçilmelerine 33.964 adet olumsuz oya karşın 405.213.364,94 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUGUYLA karar verildi.

Yönetim Kurulu'na seçilen H. İBRAHİM BODUR HOLDİNG A.Ş.'ni, ilgili şirketin 28.04.2025 tarih ve 2025/08 sayılı Yönetim Kurulu Kararı gereğince Sayın Dr.(h.c.) HATİCE ZEYNEP BODUR OKYAY'ın

temsil etmesi pay sahiplerine bilgi verildi.

1. Gündemin 8. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin tespitine geçildi. Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge ile; yönetim kurulundaki görev ve sorumlulukları dikkate alınarak, bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinden Sn. Adile Esra TÖZGE'ye her birine ayrı ayrı aylık/net 105.000 TL, diğer yönetim kurulu üyelerine aylık net 9.000. TL, yönetim kurulu başkanı murahhas azaya aylık/net 825.000 TL yönetim kurulu üyelik ücreti ödenmesi önerildi, Oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, 5.047.570 adet olumsuz oya karşın 400.199.758,94 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUGUYLA önerge ile yapılan teklifin kabulüne karar verildi.

2. Gündemin 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi; 01.01.2025 - 31.12.2025 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 9. Maddesine geçildi. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde; 2023 hesap dönemi olağan genel kurul toplantısında alınan bağış sınırı kararı dahilinde, 01.01.2024 - 31.12.2024 faaliyet yılında Dr. (h.c) İbrahim Bodur Kaleseramik Eğitim, Sağlık ve Sosyal Yardım Vakfı'na ayni ve nakdi toplam 15.091.406,98 TL, diğer kurumlara (okul ve hastane) 1.750.000 TL olmak üzere yapılan toplam 16.841.406,98 TL bağış ve yardım hakkında pay sahipleri bilgilendirildi.

Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde 01.01.2025- 31.12.2025 hesap döneminde yapılacak bağışların üst sınırının 30.000.000,00 TL olarak belirlenmesine ilişkin 28.04.2025 tarih ve 2087 sayılı Yönetim Kurulu teklifi görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucu, sermaye piyasası mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, Şirketimiz 01.01.2025 - 31.12.2025 hesap dönemi için bağış üst sınırının; 30.000.000 (Otuzmilyon) olarak belirlenmesine 97.959 adet olumsuz oya karşın 405.149.369,94 adet olumlu oy ile mevcudun OY ÇOKLUĞUYLA karar verildi.

1. Gündemin 10. Maddesi uyarınca, bağımsız denetçi seçilmesine ilişkin Şirket Yönetim Kurulu'nun 25.03.2025 tarih ve 2073 sayılı kararı okundu. Oya sunuldu,

KALESERAMİK, ÇANAKKALE KALEBODUR SERAMİK SANAYİ A.Ş.'NİN 30/05/2025 TARİHLİ 2024 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞINI

Yapılan oylama sonucu, Şirketimiz Denetimden Sorumlu Komitesi'nin 25/03/2025 tarihli bağımsız denetçi seçimine ilişkin olarak yapmış olduğu değerlendirmeler dikkate alınarak; Şirketimizin 01.01.2025-31.12.2025 hesap dönemindeki finansal raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek ve finansal raporlar ile birbirinin tamamlayıcısı olan 01.01.2024-31.12.2024 ve 01.01.2025-31.12.2025 hesap dönemleri Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Güvence Denetim Standartları kapsamında zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimini gerçekleştirmek üzere Kılıçalı Paşa Mah, Meclisi Mebusan Cad. No.8 İç Kapı No.301 Beyoğlu/İSTANBUL, Türkiye adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 201465 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine mevcudun OY BIRLİGİYLE karar verildi.

1. Gündemin Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin 11. Maddesine geçildi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğ eki kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde; Şirket'in 10.06.2024 tarihinde gerçekleşen 2023 yılı Genel Kurulu'nda Yönetim Kurulu üyelerine bu kapsamda verilen izin dahilinde, Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yapılan herhangi bir işlem olmadığına ilişkin pay sahiplerine bilgi verildi.

Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için izin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucu; mevcudun OY BİRLİĞİYLE izin verilmesine karar verildi.

1. Şirketimiz tarafından 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap döneminde verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin tamamının, kendi tüzel kişiliğimiz lehine verilmiş olup, 31.12.2024 tarihli Finansal tablolarının 16 nolu dipnotunda yer verilmiş olduğu, 3. kişiler lehine verilmiş herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet ise bulunmadığı ve buna bağlı olarak herhangi bir gelir veya menfaat elde edilmediği hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

2. Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde imzalandı. 30/05/2025 Saat : 14:34

Bakanlık Temsilcisi Duygu SARAÇ

Toplantı Başkanı Cengiz SOLAKOGLU

Tutanak Yazmanı Nedime Hülya KEMAHLI Oy Toplama Memuru Özlem AKYÜZ ATAMER