BRİSA BRİDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Legal Proceedings Report • Jun 10, 2025

KATILIM VARLIK KİRALAMA A.Ş. KİRA SERTİFİKASI İHRAÇI HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU

28/03/2025

Hazırlayan: Av. Ahmet Furkan YAMAN

İÇİNDEKİLER

A. GİRİŞ
B. İNCELENEN BELGELER
C. İHRACIN YAPISI
D. BRİSA'NIN KAYNAK KURULUŞ SIFATI
E. VKŞ'NİN HUKUKİ DURUMU
F. FON KULLANICISI'NIN HUKUKİ DURUMU
G. İHRAÇ YAPISINA İLİŞKİN SÖZLEŞMELER
H. İHRAÇ YAPISINA İLİŞKİN SÖZLEŞMELERDE YATIRIMCILARI KORUYAN HUKUMLER
I. SONUÇ
EK-1 KİRA SERTİFİKASİ İHRAÇ YAPISI……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
EK-2 HUKUKÇU TECRÜBE BEYANI

A. GİRİŞ

Katılım Varlık Kiralama A.Ş. ("VKŞ" veya "İhraççı") tarafından, Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Brisa", "Kaynak Kuruluş" veya "Fon Kullanıcısı") fon kullanıcısı olarak yer alacağı, 5.000.000.000 -TL'lik ihraç tavanı ("Thraç Tavanı") içinde, yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, tertipler halinde, çeşitli vadelerde kira sertifikaları ("Sertifikalar") ihraç edilmesi amaçlanmaktadır.

Ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin bu hukuki durum değerlendireme raporu ("Rapor") Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7 Haziran 2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 seri numaralı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") EK-1 uyarınca yurtiçinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç belgelerinin onaylanması için talep edilen belgeler kapsamında hazırlanmıştır.

B. İNCELENEN BELGELER

Sertifikaların ihracı ile ilgili olarak hazırlanan Rapor kapsamında aşağıdaki bilgi ve belgeler incelenmiştir.

• 1. VKŞ'nin Esas Sözleşmesi,
• 1. VKŞ'nin 13.03.2025 Tarihli 69 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın 13.03.2025 Tarihli 2025/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
• 1. İşlem Sözleşmelerinin taslak metinleri,
• 1. 2024 Yılı İçin Borsa Şirketlerinin II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Uyarınca Dahil Oldukları Gruplar Hakkında Duyuru'yu içeren 16.01.2025 Tarih 2025/3 Sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni ("SPK Bülteni")

C. İHRACIN YAPISI

Sertifikalar, Tebliğ m. 4/f.1 ve m. 6 kapsamında düzenlenen Yönetim Sözleşmesine dayalı kira sertifikası türüne uygun olarak ihraç edilecektir. Sertifikaların ihraç yapısı ekteki tabloda sunulmuştur ("EK-1")

Bu kapsamda;

• 1. VKŞ tarafından ihraççı sıfatıyla Tebliğ m. 6 kapsamında yönetim sözleşmesine dayalı olarak kira sertifikası ihraç edilecektir.
• 1. VKŞ, ihracı gerçekleştirilecek kira sertifikalarını, kira sertifikalarını satın alan yatırımcılara kira sertifikalarının bedeli karşılığında aktaracaktır.
• 1. VKŞ yatırımcılardan topladığı ihraç tutarını, Fon Kullanıcısı'na temin edecek olup Fon Kullanıcısı, kendisinin ana faaliyet konusu olan her tip ve nevide dış ve iç lastikleri, ayakkabı mamulleri, reçineleri, plastik kayışları ve kimyevi maddeleri dâhil olmak üzere tabii ve suni kauçuk mürekkabatından, kauçuğun yerini alan maddelerden, kauçuk evsafına haiz veya ayıı maksatla kullanılan maddeler ile kısmen veya tamamen kauçuktan imal edilen maddeleri elde etmekte ve üretmekte kullanılan, lastik kaplama işi ve hizmetini vermekte kullanılan Makine ve Ekipman yanında ihraç tutarını, VKŞ'nin vekili sıfatı ile yönetecektir.
• 1. Fon Kullanıcısı, Portföy'den elde ettiği geliri Sertifika Hüküm ve Şartlarında belirtilen tarih ve şartlarda VKŞ'ye ödeyecektir. Portföy'den elde edilen gelir, Sertifika Hüküm ve Şartlarında belirtilen beklenen kar oranını geçerse, söz konusu tutar vekâlet ücreti olarak Fon Kullanıcısına ait olacaktır.
• 1. Fon Kullanıcısı, Garanti Mektubu ile Portföy Varlıkları'nın konu olduğu Sözleşmeler nedeniyle doğrudan veya dolaylı olarak kendisine borçlanabilecek olası kişilerin ("Portföy Borçluları") Portöy kapsamındaki borçlarını zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeyeceğini TBK m. 128 anlamında üçüncü kişinin fiilini taahhüt eden sıfatıyla garanti etmiştir. Bu kapsamda, Fon Kullanıcısı, Portföy Borçlularının ödenmeyen tüm borçlarını, herhangi bir ihbar ve ihtara gerek kalmaksızın gününde ve eksiksiz olarak ödeyerek, Sertifika Hüküm ve Şartlarında belirtilen ödemelerin gününde ve eksiksiz olarak ödenmesini sağlayacaktır.
• 1. VKŞ, Yönetim Sözleşmesi ve Garanti Mektubu kapsamında yapmış olduğu tahsilatları gelir dağıtım tarihlerinde yatırımcılara aktaracaktır.
• 1. İtfa tarihinde, Fon Kullanıcısı Tasfiye Taahhüdüne istinaden, Portföy'ü itfa bedelini VKŞ'ye ödemek suretiyle tasfiye edecektir.
• 1. Portföy tasfiye edildikten sonra, Portföyün tasfiyesinden elde edilen gelir yatırımcılara aktarılacak ve kira sertifikaları itfa edilecektir.

D. BRİSA'NIN KAYNAK KURULUŞ SIFATI

• 1. Tebliğ Açısından
• a. Tebliğ m. 12/f. 1 Hükmüne Göre

Tebliğ'in 3'üncü maddesinin birinci fikrasının (ğ) bendinde yapılan kaynak kuruluş tanımına göre; "... yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adına yöneten 12 nci maddenin birinci fikrasında belirtilen nitelikteki şirketler" yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş olarak yer alabilirler.

Tebliğ'in 12'inci maddesinin birinci fikrasının (d) bendinde ise; "Kurulun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen birinci ve ikinci grupta yer alan halka açık ortaklıklar" tarafından da VKŞ kurulabileceği belirtilmektedir.

SPK'nın 16.01.2025 tarih 2025/3 no.lu bülteninde yayınlanan Kurul'un 2025 Yılı İçin Borsa Şirketlerinin II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" Uyarınca Dahil Oldukları Gruplar hakkındaki 16.01.2025 tarih 3/76 sayılı kararında Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.S.nin 1. Gruba dahil olduğu görülmektedir.

(Web sitesi linki: https://spk.gov.tr/data/678953d98f95db0aa8a91542/2025-3.pdf)

Bu bağlamda, Brisa'nın yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında kaynak kuruluş/fon kullanıcısı olarak yer almasında hukuken bir engel bulunmadığı düşünülmektedir.

E. VKŞ'NİN HUKUKİ DURUMU

1. VKŞ'nin Esas Sözleşmesi

VKŞ'nin esas sözleşmesine göre;

• a. VKŞ münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.
• b. VKŞ kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla amacı doğrultusunda kaynak kuruluşa ait varlık ve hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dâhil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenleyebilir.
• c. VKŞ Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemler gerçekleştirebilir, sözleşmeler yapabilir ve faaliyette bulunabilir.
• Teminat alabilir. A

Bu kapsamda esas sözleşmesi kapsamında VKŞ'nin kira sertifikası ihraç etmesine hukuken bir engel bulunmamaktadır.

2. VKŞ'nin Yönetim Kurulu Kararı

VKŞ 13.03.2025 tarih 69 sayılı yönetim kurulu kararı ile Sertifikaların ihracı ve işlem sözleşmelerinin imzalanması ile ilgili gerekli yönetim kurulu kararını almıştır.

F. FON KULLANICISI'NIN HUKUKİ DURUMU

1. İhraç Açısından

Fon Kullanıcısı'nın 13.03.2025 tarih 2025/12 sayılı yönetim kurulu kararı ile Sertifikaların ihracına yönelik karar alınmıştır.

2. Garanti Açısından

Fon Kullanıcısı ana faaliyet konusu olan her tip ve nevide dış ve iç lastikleri, ayakkabı mamulleri, reçineleri, plastik kayışları ve kimyevi maddeleri dâhil olmak üzere tabii ve suni kauçuk mürekkabatından, kauçuğun yerini alan maddelerden, kauçuk evsafına haiz veya aynı maksatla kullanılan maddeler ile kısmen veya tamamen kauçuktan imal edilen maddeleri elde etmekte ve üretmek, lastik kaplama işi ve hizmetini vermek amacıyla kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olarak yer alacak ve ayrıca Portföy borçlularının eylemini garanti edecektir.

Bu kapsamda Fon Kullanıcısı'nın Portföy borçlularının eylemlerini TBK m. 128 anlamında garanti etmesine sermaye piyasası mevzuatı açısından bir engel bulunmamaktadır.

Konu hakkında aşağıda Garanti Mektubu başlığı altında detaylı açıklamalara yer verilmiştir.

G. İHRAÇ YAPISINA İLİŞKİN SÖZLEŞMELER

1. Kira Sertifikası İhraç Süreci Programı Temel Hüküm ve Koşulları ("Temel Hüküm ve Koşullar")

VKŞ ile Brisa arasındaki bu sözleşme ile İhraç Tavanı içerisinde yapılacak tüm kira sertifikası ihraçlarına ilişkin temel hüküm ve koşullar belirlenmektedir. Bu sözleşme ile İhraç Tavanı kapsamında gerçekleştirilecek tertip ihraçlarında imzalanacak sözleşmelerin şekil ve içeriği, ödemelerin ne şekilde yapılacağı, erken itfa halleri ile Fon Kullanıcısı'nın İşlem Sözleşmeleri kapsamındaki temerrüdünün genel sonuçları düzenlenmektedir.

Bu sözleşme, İhraç Tavanı kapsamında gerçekleştirilecek ilk kira sertifikası ihracı öncesinde akdedilecek olup, İhraç Tavanı kapsamında gerçekleştirilecek kira sertifikası ihraçları çerçevesinde VKŞ'nin ve Brisa'nın tüm borçları tasfiye edilene kadar geçerliliğini koruyacaktır.

2. Yönetim Sözleşmesi

Bu Sözleşme kapsamında gerçekleştirilecek kira sertifikası ihraçlarında dayanak varlıkların Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.

3. Garanti Mektubu

Fon Kullanıcısı tarafından tek taraflı olarak düzenlenen Garanti Mektubu ile Fon Kullanıcısı, Portföy Varlıkları'nın Sözleşmeler nedeniyle doğrudan veya dolaylı olarak kendisine borçlu olan Portföy Borçluları'nın Portföy kapsamındaki borçlarını zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeyeceğini TBK m. 128 anlamında üçüncü kişinin fiilini taahhüt eden sıfatıyla garanti etmektedir. Bu kapsamda, Fon Kullanıcısı, Portföy Borçluları'nın ödenmeyen tüm borçlarını, herhangi bir ihbar ve ihtara gerek kalmaksızın gününde ve eksiksiz olarak ödeyerek, Sertifika Hüküm ve Şartlarında belirtilen ödemelerin gününde ve eksiksiz olarak ödenmesini sağlayacaktır.

4. Tasfiye Taahhüdü

Fon Kullanıcısı tarafından tek taraflı olarak düzenlenen Tasfiye Taahhüdü ile Fon Kullanıcısı İtfa tarihinde Portföy'ü itfa bedelini VKŞ'ye ödemek suretiyle tasfiye etmeyi taahhüt etmektedir.

H. İHRAÇ YAPISINA İLİŞKİN SÖZLEŞMELERDE YATIRIMCILARI KORUYAN HÜKÜMLER

• 1. Temel Hüküm ve Koşullar'a göre;
• a. "Erken İtfa Halleri ve Temerrüt" başlıklı VIII inci maddeye göre kanundan kaynaklanan temerrüt hallerine ek olarak;
  • i. Sertifikalardan ve İşlem Sözleşmelerinden kaynaklanan ödemelerden herhangi birinin, teknik aksaklıklar haricinde, gününde ve eksiksiz olarak ödenmemesi; teknik aksaklık halinde ise aksaklığın giderilmesini takip eden ilk 3 İş Günü'nde yapılmaması,
  • ii. İşlem Sözleşmelerinde kararlaştırılan önemli taahhüt ve yükümlülüklerinden herhangi birinin kısmen veya tamamen ihlal edilmesi ve bu ihlalin öğrenildiği tarihten itibaren beş İş Günü içinde tüm sonuçları ile ortadan kaldırılmaması,
  • iii. Fon Kullanıcısı'nın ödemelerini tatil etmesi, ödeme aczi içerisine düşmesi, alacaklıları ile temdit anlaşması yapması, iflas, konkordato talebinde bulunması, yeniden yapılandırma, konsolidasyon ve benzeri anlaşmalar için girişimde bulunması,
  • iv. Fon Kullanıcısı'nın hak/fiil ehliyetini kaybetmesi veya sınırlandırılması, kayyım atanması, ticari faaliyetlerini durdurması veya faaliyet konularını değiştirmesi, mali durumunu olumsuz yönde etkileyecek ölçüde malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunması, sınırlaması,
  • v. Fon Kullanıcısı'nın malvarlığı üzerine, mali durumunu önemli ölçüde etkileyecek veya İşlem Sözleşmeleri ve Sertifikalar'dan kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmesini önemli derecede etkileyecek miktar veya mahiyette haciz, kararı alınması,
  • vi. Fon Kullanıcısı'nın Sertifikalar'dan ve İşlem Sözleşmeleri'nden kaynaklanan edimlerin ifası için gerekli İzinlerinin iptal edilmesi, yenilenmemesi.

gibi hususlar temerrüt hali olarak sayılmıştır. Böylece Fon Kullanıcısı, Sertifikalar ve İşlem Sözleşmeleri kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birisini ihlal ettiğinde kendisine yapılan bildirim ile temerrüde düşecek ve VKŞ Sertifikaların erken itfasını isteyebilecek ve VKŞ, Fon Kullanıcısı'na karşı her türlü yasal yola başvurabilecektir.

Ayrıca temerrüt halinde, ödenmeyen tutarlara, Beklenen Kâr oranının %20 fazlası oranında gecikme cezası uygulanacaktır.

• b. "Beyan ve Tekeffüller" başlıklı XI inci madde kapsamında Fon Kullanıcısı, İşlem Sözleşmeleri kapsamında yükümlülüklerini yerine getirmesine etki edebilecek birçok hususu beyan ve tekeffül (garanti) etmiştir. Bu kapsamda eğer Fon Kullanıcısı'nın beyan ve tekeffüllerinden herhangi birisi gerçeği yansıtmazsa, VKŞ yatırımcıların menfaatlerini korumak için gerekli tedbirleri alabilecektir.
• c. "Garanti Mektubu" başlıklı V inci maddeye göre, her İhraçta Fon Kullanıcısı Portföy Borçluları'nın eylemlerini TBK m. 128 anlamında üçüncü kişinin eylemini taahhüt eden sıfatıyla geri dönülemez şekilde garanti edecektir. Bu garanti, Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ'ye hitaben düzenlenecek Garanti Mektubu ile gerçekleştirilecektir. Fon Kullanıcısı, Portföy Borçluları'nın borçlarını zamanında, tam ve eksiksiz olarak ifa etmemesi nedeniyle (i) Portföy Gelirleri'nin Beklenen Kâr'dan az olması halinde, Portföy Gelirleri ve Beklenen Kâr arasındaki farkı ve (ii) Portföy'den gelir elde edilememesi veya zarar edilmesi halinde, edilen zarar ile birlikte, Beklenen Kârı VKŞ'ye, Sertifika Hüküm ve Şartlarında belirtilen ödeme tarihlerinde nakden ve defaten ödeyecektir.

2. Garanti Mektubu'na göre;

Fon Kullanıcısı tarafından düzenlenen "Garanti Mektubu" kapsamında, Fon Kullanıcısı, Portföy Varlıkları'nın konu olduğu sözleşmeler nedeniyle doğrudan veya dolaylı olarak kendisine borçlu olan Portföy Borçluları'nın Portföy kapsamındaki borçlarını zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeyeceğini TBK m. 128 anlamında üçüncü kişinin fiilini taahhüt eden sıfatıyla garanti etmektedir. Bu kapsamda, Fon Kullanıcısı, Portföy Borçluları'nın ödenmeyen tüm borçlarını, herhangi bir ihbar ve ihtara gerek kalmaksızın gününde ve eksiksiz olarak ödeyerek, Sertifika Hüküm ve Şartlarında belirtilen ödemelerin gününde ve eksiksiz olarak ödenmesini sağlayacaktır.

3. Tasfiye Taahhüdü 'ne göre;

Fon Kullanıcısı tarafından tek taraflı olarak düzenlenen "Tasfiye Taahhüdü" ile Fon Kullanıcısı İtfa tarihinde Portföy'ü itfa bedelini VKŞ'ye ödemek suretiyle tasfiye etmeyi taahhüt etmektedir.

I. SONUC

Bu Rapor, Fon Kullanıcısı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 28/03/2025 tarihi itibariyle mevcut durumu yansıtmaktadır.

Bu Raporumuz kapsamında sonuç olarak:

• · VKŞ'nin Sertifikaları ihraç etmesinde,
• · Brisa'nın yönetim sözleşmesine dayalı olarak kira sertifikası ihracında kaynak kuruluş olarak yer almasında,
• · VKŞ ve Brisa'nın İşlem Sözleşmelerini imzalamalarında,

hukuki bir sakınca bulunmadığını belirtmek isteriz.

Saygılarımla Av. Ahmet Furkan YAMAN

EK-1 Kira Sertifikası İhraç Yapısı

EK-2 Hukukçu Tecrübe Beyanı

EK-1 KİRA SERTİFİKASI İHRAÇ YAPISI

EK-2 HUKUKÇU TECRÜBE BEYANI

Ahmet Furkan Yaman, 2011 yılında Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olmuş olup, 44305 sicil no ile 2012 yılından bu yana İstanbul Barosu'na kayıtlıdır.

Ahmet Furkan Yaman, 2012-2013 arası Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin hukuki danışmanlığını Danışman Avukat unvanıyla, 2013-2016 yılları arasında Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş'nin hukuki danışmanlığını Danışmanlık Avukatı unvanıyla gerçekleştirmiştir. Ahmet Furkan Yaman, Vakıf Katılım Bankası A.Ş. Hukuk Müşavirliği''nde, 2016-2018 yılları arasında Müşavir Avukat unvanıyla, 2018-2022 yılları arasında Hukuk Müşavir Yardımcısı unvanıyla çalışmış olup 2022 yılından itibaren Hukuk Danışmanlık Servis Yöneticiliği görevini yürütmektedir.

Yukarıda belirtilen görevleri süresince kira sertifikası ihraçları dâhil faizsiz finansman alanında birçok işlemin gerçekleştirilmesinde aktif olarak çalışmıştır.

Av. Ahmet Furkan YAMAN

1. Hukuk Müşavir Yardımcısı

2. Kıdemli Avukat 5

3. 6 Avukat

¹ Vakıf Katılım Bankası A.Ş. Hukuk Müşavirliği unvan yapısı üst unvana şu şekilde sıralanmaktadır:

¹ Hukuk Müşaviri

² Servis Yöneticisi

^4. Müşavir Avukat