SUN TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jun 10, 2025

SUN TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONLARIN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN RAPOR

SUN TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONLARIN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 No.lu Pay Tebliğinin 33. Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır

10.06.2025 Rapor No:3

I. RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 numaralı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesi gereğince, sermaye artırımından elde edilen fonun izahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde Denetimden Sorumlu Komite tarafından bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur. Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların tamamının kullanımının bu maddenin birinci fıkrası çerçevesinde yapılacak açıklamaların tarihlerinden daha sonraya sarkacak şekilde gerçekleşmesi durumunda, fonun tamamının kullanıldığı tarihi takip eden on iş günü içerisinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur.

Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca Şirket'in Denetim Komitesi tarafından hazırlanmış olup, sermaye artırımından elde edilen fonun izahnamede belirtildiği şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içeren 3. rapordur.

II. ŞİRKET BİLGİLERİ

Ticaret Unvanı	:	Sun Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Merkez Adresi	:	Yedi Eylül Mah. Celal Umur Cad. No:6/A Torbalı, İzmir
Kuruluş Tarihi	:	10.11.1987
Ticaret Sicil Müdürlüğü	:	Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil No	:	2676
Mersis No	:	0782008976300011
Süresi	:	Süresiz
İşletme Konusu	: Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesine göre dokuma, trikotaj, tekstil ve konfeksiyon ürünlerinin imalatı, ihracatı ve dahili ticaretini yapmak, bu ürünlerin imali için gerekli sınai tesislerin ve fabrikaların kurulması ve işletmeye alınması konularında müşavirlik, kontrol, müteahhitlik hizmetleri vermek ve tekstil, kumaş, hazır giyim eşyaları, hediyelik eşya, deri giyim eşyaları ile konfeksiyon ürünlerinin üretim, alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlanmasını yapmak, yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve mağazalar açmak, temsilcilikler vermektir.
Sermaye	:	474.600.000 TL
Çıkarılmış Sermaye Tavanı	:	600.000.000 TL
İşlem Gördüğü Pazar	:	Yıldız Pazar
Çalışan Sayısı	:	1.332
Telefon	:	+90 232 850 60 00
Faks	:	+90 232 853 13 23
E-Posta	:	info@suntekstil.com.tr
Şirket internet sitesi	:	https://www.suntekstil.com.tr

Şirket'in Ortaklık Yapısı:

Pay Sahibi	Grubu	Tutarı (TL)	Oranı (%)
Elvan Ünlütürk	A	23.100.000	4,867
	B	131.810.000	27,773
Şefika Günseli Ünlütürk	A	19.950.000	4,204
	B	111.960.000	23,590
Mehmet Muammer Ünlütürk	A	3.150.000	0,664
	B	21.225.000	4,472
Azize Ceylan Ünlütürk	A	3.150.000	0,664
	B	21.225.000	4,472
Ayşe Ünlütürk	A	3.150.000	0,664
	B	22.600.000	4,762
Halka Açık	B	113.280.000	23,869
TOPLAM		474.600.000	100,000

Şirket'in iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

17 Şubat 2023 – 12 Mayıs 2023 tarihleri arasında 874.643 TL nominal değerli, 24.03.2025 tarihinde ise 48.000 TL nominal değerli, pay geri alım işlemi yapılmış olup toplam 922.643 TL nominal değerli hisse iktisap edilmiştir.

III. ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 28.04.2022 tarihinde onaylanan Sun Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. İzahnamesinin ("İzahname") 28. maddesinde, halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri açıklanmıştır. İşbu rapor tarihi itibariyle, ilgili gelirlerin kullanım durumu ve diğer gelişmeler, takip eden sayfalarda belirtilmiştir:

a) Halka Arzdan Elde Edilen Net Gelir

Şirket paylarının 11-12-13 Mayıs 2022 tarihinde talep toplama yöntemi ile gerçekleştirilen halka arzında 15.600.000 adetlik kısmı sermaye artırımı yoluyla ve 12.480.000 adetlik kısmı (ek satışa sunulan 4.680.000 adet pay dahil) ortak satışı yoluyla olmak üzere ihraç edilen 28.080.000 adet payın satışı gerçekleştirilmiş olup, sermaye artırımı kapsamında elde edilen toplam 405.600.000 TL gelirin toplam 10.500.000 TL'si halka arz masrafı olarak kullanılmış; söz konusu masraflar düşüldükten sonra 395.100.000 TL net halka arz geliri elde edilmiştir.

b) Fonun Kullanım Yeri

Elde edilen bu kaynağın kullanımıyla ilgili olarak, İzahname ekinde kamuoyu ile paylaşılan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Gelirlerin Kullanımı"na ilişkin 15.04.2022 tarihinde aldığı 2022/17 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nda özetle; gerçekleştirilen halka arzdan sağlanan net gelirin aşağıdaki gibi kullanılması planlanmıştır;

Yatırım Harcamaları	%50 - %60
Finansman Maliyetinin Azaltılması	%20 - %25
İşletme Sermayesi	%15 - %20
Ar-Ge ve Ür-Ge Harcamaları	%3 - %5

1.Yatırım Harcamaları

Şirket ve bağlı ortaklığı olan Ekoten Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından halka arzdan elde edilen net gelirin bir bölümü ile aşağıda detaylandırılan yatırımların gerçekleştirilmesi hedeflenmiştir.

• i. Ekoten yatırım harcamaları
• ii. Atık su dönüşümü
• iii.Yeni yurt dışı tasarım ofisi
• iv. Sun Tekstil yatırım harcamaları

2. İşletme Sermayesi

Şirket orta ve uzun vadede faiz riskini düşük seviyede tutmak amacıyla işletme sermayesi ihtiyacını çoğunlukla iç kaynaklardan sağlamayı ve bu amaç doğrultusunda halka arzdan elde edilen net gelirin bir bölümünü işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanması için kullanmayı hedeflemiştir.

3. Finansman Maliyetinin Azaltılması

Şirket ve bağlı ortaklığının finansal borçluluk seviyesini ve finansman maliyetlerini düşürmeyi, bu sayede de finansman giderlerinin azalması ile karlılık seviyelerine olumlu katkıda bulunmayı ve bu bağlamda halka arzdan elde edilen net gelirin bir bölümünü mevcut kredilerin geri ödenmesinde kullanmayı hedeflemiştir.

4. Araştırma Geliştirme (Ar-Ge) ve Ürün Geliştirme (Ür-Ge) Harcamaları

Şirket'in içinde bulunduğu sektörde gelişen teknolojiyi güncel bir şekilde takip edip sektör trendleri doğrultusunda hızlı aksiyon alabilmek için; sürdürülebilir ve yeni teknoloji yöntemleri ve metotlarına yatırım yapmak ve bu gelişmelere öncülük etmek için, Şirket halka arzdan elde ettiği net gelirin bir bölümü ile Ar-Ge ve Ür-Ge harcamaları yapmayı hedeflemiştir.

IV. SONUÇ ve DEĞERLENDİRME

Şirket paylarının halka arzı öncesinde ilgili Yönetim Kurulu kararında beyan edilen ve İzahnamede yer alan "28.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yeri" başlıklı bölümde planlanan tutarlar, gerçekleşen masraflar sonrasında aşağıdaki tabloda güncellenmiştir. Ayrıca yapılan kullanımlar aşağıda belirtilmiştir.

Fon Kullanım Yeri	Fon Kullanım Yeri (%)	Planlanan Tutar (TL)	Gerçekleşen Tutar (TL)	Gerçekleşen Kullanım Oranı
Yatırım Harcamaları	50-60	244.962.000	377.018.618	%154
Finansman Maliyetinin Azaltılması	20-25	79.020.000	100.558.425	%127
İşletme Sermayesi	15-20	59.265.000	96.933.623	%164
Ar-Ge ve Ür-Ge Harcamaları	3-5	11.853.000	5.320.120	%45
TOPLAM		395.100.000	579.830.786	%147

Şirket paylarının halka arzı amacıyla hazırlanan izahnamenin eki olarak yer verilen Fon Kullanım Yeri Raporu'nda belirtilen belirtilen kalemler kapsamında gerçekleşen toplam harcama tutarı, elde edilen fonun %47 fazlası olarak 579.830.786 TL olarak gerçekleşmiştir. Halka arz gelirinin belirlenen alanlarda kullanılması tamamlanana kadar Türk Lirası cinsinden mevduat, kullanım yeri ve tutarına göre döviz cinsinden mevduat, yatırım fonları gibi çeşitli finansal enstrümanlarda değerlendirilerek nemalandırılmış, Şirket'e katkı sağlanmış ve yatırımcıların menfaatleri çerçevesinde hareket edilmiştir.

Fon Kullanım Yeri Raporu'nda, Şirket menfaatlerini gözeterek finansman maliyetinin azaltılması ve işletme sermayesi alanları arasında geçiş yapabileceği ve tüm bu hususlara ek olarak, fon kullanım oranlarının Şirket menfaatleri ve piyasa koşulları doğrultusunda değişkenlik gösterebileceği belirtilmiştir.

Ekoten yatırım harcamaları: Şirket, 07.07.2022 tarihinde bağlı ortaklığı Ekoten Tekstil'in sermayesinin 54 milyon TL'den 271 milyon TL'ye çıkarılmasına karar verilen 2021 yılı Olağan Genel Kurulu toplantı sonucunda, nakit olarak artırılacak 100.079.111 TL tutarındaki sermaye artışına ilişkin kendi payına düşen 94.603.608 TL ile diğer ortaklarca kullanılmayan 5.474.705 TL'lik rüçhan hakkını da kullanarak toplam 100.078.313 TL tutarında sermaye artışına nakdi katkı sağlamıştır.

Şirket halka arzdan elde ettiği net gelirin 100.078.313 TL'lik kısmı ile Ekoten Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermaye artırımına iştirak etmiş ve Şirket'in bağlı ortaklığı Ekoten Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. de söz konusu sermaye artırımından elde ettiği fonun bir kısmını dijitalleşme, teknoloji ve üretimi artırıcı makina yatırımlarında kullanmıştır.

Atık su dönüşümü: Ekoten Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından sürdürülebilir çevre ve ekosistemi desteklemek amacıyla atık su dönüşümü yatırımına yönelik olarak, üretim sürecinde tüketilen suyun neredeyse tamamının (%90 ve üzeri) geri kazanılarak tekrar üretimde kullanılması hedefiyle, arıtma teknolojileri konusunda uzman bir firma ile iş birliği yapılmıştır. Atık su geri dönüşüm yatırımına ilişkin olarak tesis kurulmuş olup, kalibrasyon, fizibilite ve testler için çalışmalar devam etmektedir.

Yeni yurt dışı tasarım ofisi: 27.02.2023 tarihli KAP bildiriminde belirtildiği üzere, Şirket'in 2022 yılında H&M Hennes & Mauritz GBC AB (H&M) ile başlayan iş ilişkisi ve bu kapsamda geliştirilen stratejiler doğrultusunda, müşterinin taleplerine hızlı yanıt verebilmek, yakın temas sağlamak ve pazarı geliştirmek amacıyla Barselona'da yeni bir tasarım ofisi açılmıştır. Bu kapsamda, izahname ekinde kamuya duyurulan fon kullanım yeri raporunda yatırım harcamaları içerisinde yer alan İtalya ve/veya Almanya'da yeni tasarım ofisleri açılmasına yönelik plan, Barselona'da tasarım ofisi açılması yönünde revize edilmiştir. Barselona'daki yeni tasarım ofisi için 27.02.2023 tarihinde kira sözleşmesi imzalanmıştır. Barselona'da açılan tasarım ofisinin kuruluş masrafları, 2023 yılı sonuna kadar olan kira tutarı, depozito, komisyonlar, ücret ve yan hakları halka arzdan elde edilen gelirden karşılanmıştır.

Sun Tekstil yatırım harcamaları: Şirket'in orta/uzun vadeli stratejik yatırım planları kapsamında, iç üretim faaliyetlerinin tek bir lokasyona taşınarak yürütülmesi, üretim verimliliği, varlıkların optimizasyonu ve lojistik yönetiminde önemli katkılar sağlanması amacıyla, halka arzdan elde edilen fondan karşılamak üzere, Torbalı Organize Sanayi Bölgesi'nde sahip olduğu arsalar üzerine üretim tesisi ve depo alanı kurulmuştur.

İşletme sermayesi: Şirket, faiz riskini orta ve uzun vadede en aza indirmek amacıyla işletme sermayesi gereksinimlerini ağırlıklı olarak iç kaynaklarla karşılamayı hedefleyerek, halka arzdan sağlanan net gelirin bir kısmını bu doğrultuda kullanmıştır.

Finansman maliyetinin azaltılması: Şirket ve bağlı ortaklığı, finansal borçluluğu ve finansman maliyetlerini azaltarak karlılığa olumlu katkı sağlamak amacıyla halka arz gelirlerinin bir kısmını mevcut kredi yükümlülüklerinin kapatılması için tahsis etmiştir.

Ar-Ge ve Ür-Ge harcamaları: Fon Kullanım Yeri Raporu'nda Ar-Ge ve Ür-Ge harcamalarına fonun %3-5'inin tahsis edilmesi öngörülmüş olmasına rağmen, gerçekleşen kullanım oranı planlananın bir miktar altında kalmıştır. Bu durum, Ar-Ge faaliyetlerinden vazgeçildiği veya ertelendiği anlamına gelmemektedir. 31.12.2024 ve 31.03.2025 tarihleri itibarıyla Şirket'in aktifleştirilen geliştirme maliyetleri (Ar-Ge ve Ür-Ge) sırasıyla 126.453.881 TL (31.03.2025 tarihine göre endekslenmiş tutardır) ve 31.466.442 TL'dir.

Yukarıda aktifleştirilen geliştirme maliyetleri bölümünde belirtildiği gibi, bu süreçte Ar-Ge çalışmalarına kesintisiz şekilde devam edilmiş ve bazı proje bedelleri Uluslararası Ar-Ge Fonları tarafından desteklenmiştir. Ancak özellikle yatırım alanındaki gelişmeler nedeniyle, halka arzdan elde edilen fonun ağırlıklı kısmı, bu alanlara yönlendirmiştir. Ar-Ge projeleri, Şirket'in sürdürülebilir büyüme hedefleri doğrultusunda stratejik önemini korumaktadır. Önümüzdeki dönemlerde bu alandaki harcamaların artırılarak devam etmesi planlanmakta olup, kaynak tahsisi yapılırken piyasa koşulları, iş öncelikleri ve şirket menfaatleri birlikte gözetilmektedir.

Sonuç olarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 28.04.2022 tarihinde onaylanan Şirket paylarının halka arzına ilişkin İzahnamede yer verilen fon kullanım yerlerine ilişkin olarak fiili kullanımların yukarıdaki tabloda yer verildiği şekilde gerçekleştiği görülmekte olup, 29.05.2025 tarihi itibarıyla Şirket sermaye artırımı yoluyla halka arz kapsamında elde ettiği fonun tamamını belirtilen amaçlara uygun olarak kullanmıştır.

Saygılarımızla,

MURAT SAĞMAN ELİF İDİL TÜRKMENOĞLU Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Denetimden Sorumlu Komite Üyesi