Capital/Financing Update • Nov 21, 2022
Capital/Financing Update
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ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. CIF A28004885 Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid Registro Mercantil de Madrid Hoja M-30221
Comisión Nacional del Mercado de Valores Edison, 4 28006 MADRID
Madrid, 21 de noviembre de 2022
Muy Sres. míos:
A los efectos previstos en los artículos 17 del Reglamento (UE) 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril, sobre abuso de mercado, y 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, pongo en su conocimiento la siguiente Otra Información Relevante:
Que, su filial Dragados, S.A., como sucesora por fusión por absorción de ACS, Servicios, Comunicaciones y Energía, S.A., va a lanzar una oferta para adquirir, por un nominal máximo de hasta 250M de euros, los bonos verdes emitidos en su día por ACS, Servicios, Comunicaciones y Energía, S.A. por importe total de 750.000.000 euros, con cupón del 1,875% y vencimiento en abril de 2026 (ISIN: XS1799545329). Las ofertas podrán ser prorrateadas, tal como se describe en el Tender Offer Memorandum.
Atentamente,
José Luis del Valle Pérez Consejero-Secretario General
P.S. Se adjunta la comunicación que Dragados S.A. publicará en la Bolsa Euronext Dublin.
ESTE ANUNCIO NO DEBE DISTRIBUIRSE EN O A NINGUNA PERSONA UBICADA O RESIDENTE EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES (INCLUYENDO PUERTO RICO, LAS ISLAS VÍRGENES DE LOS ESTADOS UNIDOS, GUAM, SAMOA AMERICANA, LA ISLA WAKE Y LAS ISLAS MARIANA DEL NORTE), CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O EL DISTRITO DE COLUMBIA (LOS ESTADOS UNIDOS) O A CUALQUIER PERSONA DE LOS EE. UU. (U.S. PERSON) (SEGÚN SE DEFINE EN EL PRESENTE DOCUMENTO) O A CUALQUIER PERSONA RESIDENTE O UBICADA EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE ES ILEGAL DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR ESTE ANUNCIO.
ESTE ANUNCIO NO CONSTITUYE UNA INVITACIÓN A PARTICIPAR EN LA OFERTA (SEGÚN SE DEFINE EN EL PRESENTE DOCUMENTO) EN O DESDE CUALQUIER JURISDICCIÓN EN O DESDE LA CUAL, O HACIA O DE CUALQUIER PERSONA CON RESPECTO A LA CUAL, ES ILEGAL HACER DICHA OFERTA BAJO LAS LEYES DE VALORES QUE RESULTEN DE APLICACIÓN. LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE ANUNCIO EN CIERTAS JURISDICCIONES (INCLUYENDO ESTADOS UNIDOS, REINO UNIDO, EL ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO, FRANCIA, ITALIA, BÉLGICA Y ESPAÑA) PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. CONSULTE "RESTRICCIONES DE OFERTA Y DISTRIBUCIÓN" MÁS ABAJO. LAS PERSONAS EN CUYA POSESIÓN SE ENCUENTRE ESTE DOCUMENTO ESTÁN OBLIGADAS POR EL OFERENTE Y LOS DEALER MANAGERS (TAL Y COMO SE DEFINEN AMBOS TÉRMINOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO) A INFORMARSE ACERCA DE DICHAS RESTRICCIONES Y A OBSERVARLAS. EL OFERENTE, LOS DEALER MANAGERS O EL AGENTE DE LA OFERTA (SEGÚN SE DEFINE EN EL PRESENTE DOCUMENTO) NO HAN LLEVADO A CABO NINGUNA MEDIDA QUE PERMITA UNA OFERTA PÚBLICA EN NINGUNA JURISDICCIÓN.
Dragados, S.A. (el Oferente) por la presente anuncia su invitación a los titulares de los bonos verdes por importe nominal de 750.000.000 euros y con tipo de interés del 1,875 por ciento y vencimiento en 2026 (ISIN: XS1799545329) (los Bonos) para ofrecer sus Bonos para su compra por el Oferente por cash (la Oferta).
La Oferta se realiza de conformidad con los términos y condiciones contenidos en el memorandum de la oferta (tender offer memorandum) de fecha 21 de noviembre de 2022 (el Tender Offer Memorandum) preparado en relación con la Oferta, y está sujeta a las restricciones de oferta más abajo. Los términos en mayúscula utilizados en este anuncio que no estén definidos tendrán el significado que se les da en el Tender Offer Memorandum.
| Bonos | ISIN | Importe nominal vivo |
Fecha de vencimiento(1 ) |
Mid-Swap de Referencia |
Spread de Compra |
Rendimiento de Compra |
Cantidad sujeta a la Ofera |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonos verdes por importe nominal de 750.000.000 euros y con tipo de interés del 1,875 por ciento y vencimiento en2026 |
XS17995453 29 |
750.000.000 euros |
20/04/26 | Mid-Swap Interpolado de Abril de 2026 |
135 bps | Tal y como se determine en o en torno a la Fecha de Fijación de Precio |
Importe agregado de 250.000.000 euros de principal (el Importe Máximo de Aceptación) (2) |
Notas:
(1) A efectos aclaratorios y de acuerdo con la convención de mercado, el Precio de Compra será calculado con referencia a la Fecha de Vencimiento.
(2) Sujeto al derecho del Oferente de incrementar dicha cantidad a su discreción, por cualquier razón.
El Oferente propone aceptar Bonos para la compra hasta un importe nominal agregado máximo de 250.000.000 euros (el Importe Máximo de Aceptación), sujeto al derecho del Oferente de aumentar dicha cantidad a su discreción por cualquier motivo. Las ofertas de venta de Bonos en la Oferta también pueden ser prorrateadas y sujetas a ajustes por redondeo como se describe más detalladamente en el Tender Offer Memorandum.
LA OFERTA COMIENZA EL 21 DE NOVIEMBRE DE 2022 Y TERMINARÁ A LAS 17:00 HORAS (CET) DEL 25 DE NOVIEMBRE DE 2022 (FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA), A MENOS QUE SE EXTIENDA, REABRA, MODIFIQUE, RETIRE O TERMINE A DISCRECIÓN EXCLUSIVA DEL OFERENTE.
LOS CUSTODIOS, PARTICIPANTES DIRECTOS Y SISTEMAS DE COMPENSACIÓN TENDRÁN PLAZOS PARA RECIBIR LAS INSTRUCCIONES ANTERIORES A LA FECHA DE EXPIRACIÓN Y LOS TITULARES DEBERÁN CONTACTAR CON LOS INTERMEDIARIOS A TRAVÉS DE LOS QUE MANTENGAN SUS BONOS LO ANTES POSIBLE PARA ASEGURAR LA ENTREGA ADECUADA Y OPORTUNA DE LAS INSTRUCCIONES.
LA OFERTA ESTÁ SUJETA A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN EL TENDER OFFER MEMORANDUM.
LAS INSTRUCCIONES DE OFERTA (TENDER INSTRUCTIONS), UNA VEZ PRESENTADAS, NO PUEDEN RETIRARSE EXCEPTO EN LAS CIRCUNSTANCIAS LIMITADAS DESCRITAS EN EL TENDER OFFER MEMORANDUM EN LA SECCIÓN TITULADA "AMENDMENT AND TERMINATION".
A efectos aclaratorios, la invitación del Oferente a los Bonistas contenida en el Tender Offer Memorandum es una invitación a tratar (invitation to treat) por parte del Oferente y cualquier referencia a cualquier oferta o invitación realizada por el Oferente en virtud o con respecto a la Oferta se interpretará en este sentido.
Si el Oferente decide aceptar ofertas válidas de venta en relación con los Bonos de conformidad con la Oferta, la cantidad total que se pagará en la Fecha de Liquidación a cada Bonista por los Bonos aceptados para la compra de dicho Bonista será una cantidad en efectivo igual a la suma de:
El Precio de Compra con respecto a los Bonos aceptados para la compra pretende reflejar un rendimiento a la Fecha de Vencimiento en la Fecha de Liquidación igual al Rendimiento de Compra, que es la suma del Mid-Swap de Referencia y el Spread de Compra. Específicamente, el Precio de Compra con respecto a los Bonos aceptados para la compra será igual a (a) el valor de todos los pagos restantes de capital e intereses sobre dichos Bonos hasta la Fecha de Vencimiento inclusive (suponiendo que todos los Bonos en circulación se repagan a dicha fecha), descontados a la Fecha de Liquidación a una tasa de descuento igual al Rendimiento de Compra, menos (b) los Intereses Devengados sobre dichos Bonos.
Los Dealer Managers calcularán el Precio de Compra de los Bonos aceptados para la compra en o alrededor de la Hora de Fijación de la Precio en la Fecha de Fijación del Precio de acuerdo con la convención de mercado.
Los Bonos fueron emitidos originalmente por ACS, Servicios, Comunicaciones y Energía, S.L. (ACS SCE), habiendo asumido el Oferente la totalidad de las obligaciones de ACS SCE en virtud de los Bonos de conformidad con el principio de sucesión universal.
Los Bonos fueron emitidos por ACS SCE de acuerdo con su marco de bonos verdes (el Green Bond Framework). A 31 de diciembre de 2021 se vendieron varias sociedades pertenecientes al Grupo ACS, incluidas todas las filiales de ACS SCE, dando lugar a la desinversión en 51 "proyectos elegibles". A 31 de marzo de 2022, se han asignado un total de 542 millones de euros a proyectos elegibles (fuente: Informe anual ACS SCE Green Bond 2022). De conformidad con el Green Bond Framework, en caso de que se produzca cualquier desinversión en un "proyecto elegible", los fondos netos previamente asignados a ese proyecto deben reasignarse a otros proyectos elegibles de conformidad con el proceso definido en el Green Bond Framework en un plazo máximo de 12 meses después de la desinversión. El propósito de la Oferta es asegurar que el Oferente pueda alinear los fondos netos de la emisión de los Bonos, tal y como estos han sido reducidos una vez completada la Oferta, a la inversión en "proyectos elegibles" a los efectos del Green Bond Framework. Los Bonos recomprados por el Oferente de conformidad con la Oferta serán cancelados y no se reemitirán o se revenderán.
Los Bonos válidamente ofrecidos de conformidad con la Oferta (y cuya oferta no se haya retirado válidamente) pueden ser aceptados por el Oferente para su compra, si no se ha producido una prórroga de la Oferta, en la Fecha de Aceptación (prevista para el 28 de noviembre de 2022). Dicha aceptación queda a la sola discreción del Oferente y las ofertas pueden ser rechazadas por el Oferente por cualquier motivo.
Los Bonos que no sean aceptados para la compra de conformidad con la Oferta (incluso cuando dicha no aceptación sea como resultado de un prorrateo) seguirán vivos con sujeción a las Condiciones de los Bonos y serán desbloqueados en el Sistema de Compensación respectivo tan pronto como sea posible después de la Fecha de Liquidación.
Para ofrecer Bonos para la compra de conformidad con la Oferta, los Bonistas deben entregar, o llevar a cabo las actuaciones oportunas para que se entreguen en su nombre, a través del Sistema de Compensación correspondiente y de acuerdo con los requisitos de dicho Sistema de Compensación, una Instrucción de Oferta válida recibida por el Agente de la Oferta antes de la Fecha de Expiración. Las Instrucciones de Oferta deben presentarse con respecto a un importe nominal de Bonos que no sea inferior al Importe Mínimo.
Se aconseja a los Bonistas que verifiquen con cualquier banco, corredor de valores u otro intermediario a través del cual tengan Bonos si dicho intermediario requiere recibir instrucciones de un Bonista para que ese Bonista pueda participar en, o (en las circunstancias limitadas en las que se permite la revocación) revocar su instrucción de participar en la Oferta antes de los plazos especificados en el Tender Offer Memorandum. Los plazos establecidos por dicho intermediario y cada Sistema de Compensación para la presentación de las Instrucciones de Oferta serán anteriores a los plazos pertinentes especificados en el Tender Offer Memorandum.
Si el Oferente decide aceptar ofertas válidas de Bonos de conformidad con la Oferta, se espera que la Oferta se liquide el 30 de noviembre de 2022 o, en caso de una extensión del Período de la Oferta, en la fecha posterior que se notifique a los Bonistas por el Oferente (la Fecha de Liquidación). Todas las compras de conformidad con la Oferta se liquidarán a través de los procedimientos normales de los Sistemas de Compensación.
Este es un calendario indicativo que muestra un resultado posible para el momento de la Oferta basado en las fechas de este anuncio y el Tender Offer Memorandum. Este calendario está sujeto a cambios y las fechas y horas pueden ser ampliadas o modificadas por el Oferente de acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta tal y como se describe en el Tender Offer Memorandum. En consecuencia, el calendario real puede diferir significativamente del calendario que se muestra a continuación.
| (incluido) | Actuación |
|---|---|
| Día 1 | Comienzo de la Oferta El Tender Offer Memorandum está disponible del Agente de la Oferta y se publica una notificación sobre la Oferta en las páginas web de Euronext Dublin y del Oferente y se entregará dicha notificación a los Sistemas de Compensación para su comunicación a los Participantes Directos. |
| Día 5 |
Fecha de Expiración Hora límite para la recepción de Instrucciones de Oferta válidas del Agente de la Oferta a los efectos |
| de que los Bonistas puedan participr en la Oferta. | |
| Día 6 |
Fecha de Aceptación / Fecha de Fijación de Precio Anuncio de Resultados Indicativos |
| Se publicará un anuncio en el que el Oferente informará de forma no vinculante de si tiene intención o no de aceptar ofertas válidas de venta de los Bonos y, si tiene intención de aceptar dichas ofertas válidas, los resultados indicativos de la Oferta y cualquier factor indicativo de prorrateo (en caso de que lo haya). Cualquier incremento del Importe Máximo de Aceptación será anunciado con los resultados indicativos de la Oferta. |
|
| Hora de Fijación del Precio Determinación del Tipo Mid-Swap de Referencia (a los efectos de calcular el Rendimiento de Compra y el Precio de Compra). |
|
| Anuncio de Resultados Finales Anuncio de la decisión del Oferente de aceptar o no ofertas válidas de venta de los Bonos de conformidad con la Oferta y si, a discreción únicamente del Oferente, se aceptan ofertas válidas de venta de conformidad con la Oferta, detalles de: (i) el importe nomina de los Bonos aceptados |
|
Fecha de Liquidación esperada para la Oferta. Se realizará el pago a los Bonistas del Importe de Compra y cualquier Pago de Interés Devengado con respecto a la Oferta.
30 de noviembre de 2022
Salvo que se diga lo contrario, los anuncios en relación con la Oferta se realizarán (i) mediante la entrega de la notificación correspondiente a los Sistemas de Compensación para su comunicación a Participantes Directos y (ii) a través de los anuncios en la página web de Euronext Dublin (https://www.euronext.com/en/markets/dublin). Los anuncios podrán igualmente publicarse a través de un Servicio de Notificación de Noticias y/o a través de anuncios regulatorios en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Copias de dichos anuncios, comunicaciones de prensa y notificaciones se podrán obtener del Agente de la Oferta, cuyos datos a efectos de notificaciones se incluyen a continuación. Pueden experimentarse retrasos significativos donde las notificaciones son entregadas a los Sistemas de Compensación. Se recomienda a los bonistas contactar al Agente de la Oferta en relación con los anuncios relativos a la Oferta. Asimismo, los Bonistas podrán contactar a los Dealer Managers para solicitar información utilizando los datos a efectos de contacto incluidos más abajo.
El Tender Offer Memorandum incluye una descripción completa de los términos y condiciones de la Oferta. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Natixis son los Dealer Managers de la Oferta.
44th Floor, One Canada Square London E14 5AA Reino Unido Tel: +44 (0)20 7397 6029/+44 (0)20 7397 7682 Atención: Liability Management Email: [email protected]
30 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Francia Tel:+33 (0)1 58 55 05 56 Atención: Liability Management Email: liability.management[email protected]
Las solicitudes de información en relación con los procedimientos para participar en la Oferta y la entrega de Instrucciones de Oferta deberán ser dirigidas a:
Teléfono: +44 20 7704 0880 Atención: David Shilson Email: [email protected] Página web: https://deals.is.kroll.com/dragados Podrá obtenerse más información relacionada con el contenido de este anuncio de:
Dragados, S.A. Av. del Camino de Santiago 5028050 (Madrid) Spain
Atención: Carlos Contreras Gómez / Cristina Aldamiz-Echevarría Email: [email protected] / [email protected]
Una copia del Tender Offer Memorandum está disponible para personas elegibles a requerimiento del Agente de la Oferta.
Los Dealer Managers no asumen responsabilidad por el contenido de este anuncio y ni el Oferente, ni los Dealer Managers ni el Agente de la Oferta ni los respectivos departamentos, entidades afiliadas, agentes, administradores, directivos, colaboradores o empleados realiza ninguna recomendación en este anuncio o de cualquier otra forma sobre la conveniencia o no de que los Bonistas presenten Instrucciones de Oferta en relación con los Bonos. Este anuncio deberá ser leído conjuntamente con el Tender Offer Memorandum. Este anuncio y el Tender Offer Memorandum contienen información que debe leerse cuidadosamente antes de tomar cualquier decisión con respecto a la Oferta. Si cualquier Bonista tiene dudas acerca de qué actuación llevar a cabo, se recomienda que tome su propio asesoramiento financiero, incluyendo cualesquiera consecuencias fiscales, de su agente de bolsa, gestor, abogado, contable o cualquier otro asesor independiente.
Ni este anuncio ni el Tender Offer Memorandum o la transmisión electrónica del mismo constituyen una oferta de compra o la solicitud de una oferta de venta de Bonos (y las ofertas para la venta de los Bonos por parte de los Bonistas de conformidad con la Oferta no serán aceptadas) en ninguna circunstancia en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal. En aquellas jurisdicciones donde las leyes de valores u otras leyes requieren que la Oferta sea realizada por un corredor o intermediario con licencia y los Dealer Managers o cualquiera de sus entidades afiliadas es un corredor o intermediario con licencia en dicha jurisdicción, la Oferta se considerará realizada en dicha jurisdicción.por el Dealer Manager correspondiente o dicha entidad afiliada, según sea el caso, en nombre del Oferente
Además de las manifestaciones a las que se hace referencia a continuación con respecto a los Estados Unidos, se considerará que cada Bonista que participe en la Oferta otorga ciertas otras manifestaciones según se establece en el Tender Offer Memorandum en la sección titulada "Procedures for Participating in the Offer". No se aceptará ninguna oferta de Bonos para la compra de conformidad con la Oferta de un Bonista que no pueda hacer estas manifestaciones.
Cada uno de los Oferentes, los Dealer Managers y el Agente de Oferta se reservan el derecho, a su exclusivo y absoluto criterio, de investigar, en relación con cualquier oferta de Bonos para la compra de conformidad con la Oferta, si cualquiera de dichas manifestaciones otorgadas por un Bonista es correcta y, si se lleva a cabo dicha investigación y, como resultado, el Oferente determinara (por cualquier motivo) que cualquiera de ellas no es correcta, dicha oferta o presentación puede ser rechazada.
La Oferta no se hace y no se hará, directa o indirectamente, en o mediante el uso de los correos de, o por cualquier medio o instrumento de comercio interestatal o extranjero de, o de cualquier instalación de una bolsa de valores nacional de, los Estados Unidos o a cualquier Persona de los EE. UU. (U.S. Person) (tal y como como se define en la Regulación S de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 (Regulation S of the Unitated States Securities Act of 1993) (la Ley de Valores), tal y como se modifique en cada momento (cada una de ellas, una Persona de los EE. UU.)). Esto incluye, entre otros, transmisión por fax, correo electrónico, télex, teléfono, internet y otras formas de comunicación electrónica. En consecuencia, las copias del Tender Offer Memorandum y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta no se envían por correo, ni deben enviarse, directa o indirectamente, ni transmitirse, distribuirse o reenviarse de otro modo (incluidos, entre otros, los custodios, nominatarios o fideicomisarios) en o hacia los Estados Unidos o a una Persona de los EE. UU. y los Bonos no pueden ser ofrecidos en la Oferta por ningún uso, medio, instrumento o instalación o desde o dentro de o por personas ubicadas o residentes en los Estados Unidos o por cualquier Persona de los EE. UU. Cualquier supuesta oferta de Bonos en la Oferta que resulte directa o indirectamente en una violación de estas restricciones será inválida y cualquier supuesta oferta de Bonos realizada por una persona ubicada en los Estados Unidos o una Persona de los EE. UU., por cualquier persona que actúe por cuenta o beneficio de una Persona de los EE. UU., o por cualquier agente, fiduciario u otro intermediario que actúe de manera no discrecional para un principal que dé instrucciones desde dentro de los Estados Unidos, será inválida y no será aceptada.
Este anuncio y el Tender Offer Memorandum no constituyen una oferta para comprar o vender, ni una solicitud de una oferta para vender o comprar, cualesquiera Bonos u otros valores en los Estados Unidos.
Los Bonos no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores o las leyes de valores de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos, y no se pueden ofrecer, vender o entregar Bonos, directa o indirectamente, en los Estados Unidos o para, o por cuenta o beneficio de, Personas de los EE. UU. sin que se haya registrado de conformidad con, o sin que aplique una exención de los requisitos de registro prevista en, de la Ley de Valores.
Cada Bonista que participe en la Oferta declarará que no es una Persona de los EE. UU. y que no participa en dicha Oferta desde los Estados Unidos, o que actúa de manera no discrecional para un principal ubicado fuera de los Estados Unidos que no está dando una orden para participar en dicha Oferta desde los Estados Unidos y que no es una Persona de los EE. UU. A los efectos de este párrafo y del anterior, Estados Unidos significa los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones (incluidos Puerto Rico, las Islas Vírgenes de los Estados Unidos, Guam, Samoa Americana, la Isla Wake y las Islas Marianas del Norte), cualquier estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia.
La comunicación de este anuncio o el Tender Offer Memorandum y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta no se está realizando, y dichos documentos y/o materiales no han sido aprobados, por una persona autorizada a los efectos de la sección 21 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000). En consecuencia, dichos documentos y/o materiales no se distribuyen al público en general en el Reino Unido y no deben transmitirse al mismo. La comunicación de dichos documentos y/o materiales como promoción financiera solo se realiza a aquellas personas en el Reino Unido que se encuentran dentro de la definición de inversores profesionales (investment professionals) (tal como se define en el Artículo 19(5) de la Orden de Promoción Financiera de 2005 relativa a la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (la Orden de Promoción Financiera)) o personas que se encuentran dentro del Artículo 43 (2) de la Orden de Promoción Financiera o cualquier otra persona a la que de otro modo se pueda hacer legalmente bajo la Orden de Promoción Financiera.
En cualquier Estado Miembro del Espacio Económico Europeo (cada uno, un Estado Relevante), este anuncio y el Tender Offer Memorandum solo están dirigidos a inversores cualificados en ese Estado Relevante en el sentido del Artículo 2(e) del Reglamento (EU) 2017/1129, de 14 de junio de 2017, tal y como se sea modificado en cada momento (el Reglamento de Folletos).
Este anuncio y el Tender Offer Memorandum se han preparado sobre la base de que la Oferta en cualquier Estado Relevante se realizará de conformidad con una exención en virtud del Reglamento de Folletos del requisito de publicar un folleto.
Se considerará que cada persona en un Estado Relevante que reciba cualquier comunicación con respecto a la Oferta contemplada en este anuncio y el Tender Offer Memorandum ha manifestado, garantizado y acordado con cada uno de los Dealer Managers y el Oferente que es un inversor cualificado en el sentido del artículo 2(e) del Reglamento de Folletos.
La Oferta se realiza, directa o indirectamente, en la República de Francia a inversores cualificados (investisseurs qualifiés). Este anuncio, el Tender Offer Memorandum y cualquier otro material de oferta relacionado con la Oferta pueden distribuirse en la República de Francia solo a inversores cualificados como se define en el Artículo 2(e) del Reglamento de Folletos y de conformidad con los Artículos L.411-1, L.411- 2 y D.411-1 del Code monétaire et financier francés y las normas aplicables en virtud del mismo. Ni este anuncio, ni el Tender Offer Memorandum, ni ningún otro material de oferta similar se ha presentado para su autorización a la Autorité des marchés financiers.
Ni la Oferta, ni este anuncio, ni el Tender Offer Memorandum ni cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta ha sido o será presentado al procedimiento de autorización de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), de conformidad con las leyes y reglamentos italianos aplicables.
La Oferta se lleva a cabo en la República de Italia como una oferta exenta de conformidad con el artículo 101-bis, párrafo 3-bis del Decreto Legislativo No. 58 de 24 de febrero de 1998, tal y como se amodificado en cada momento (la Ley de Servicios Financieros) y el artículo 35- bis, párrafo 4 del Reglamento CONSOB N° 11971 de 14 de mayo de 1999, tal y como sea modificado.
Los Bonistas, o los beneficiarios reales de los Bonos, pueden ofrecer algunos o todos sus Bonos de conformidad con la Oferta a través de personas autorizadas (como empresas de inversión, bancos o intermediarios financieros autorizados para realizar tales actividades en Italia de conformidad con la Ley de Servicios Financieros, Reglamento CONSOB Nº 20307, de 15 de febrero de 2018, y el Decreto Legislativo Nº 385, de 1 de septiembre de 1993, tal y como ambos sean modificados en cada momento) y de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables o con los requisitos impuestos por CONSOB, el Banco de Italia o cualquier otra autoridad italiana.
Cada intermediario deberá cumplir con las leyes y reglamentos aplicables en materia de deberes de información frente a sus clientes en relación con los Bonos y/o la Oferta.
Ni este anuncio ni el Tender Offer memorandum ni ningún otro documento o material relacionado con la Oferta se han presentado ni se presentarán para su aprobación o reconocimiento a la Autoridad de Mercados y Servicios Financieros ("Autorité des services et marches financiers / Autoriteit financiële diensten en markten") y, en consecuencia, la Oferta no puede realizarse en Bélgica a través de una oferta pública, tal como se define en los artículos 3 y 6 de la Ley belga del 1 de abril de 2007 sobre ofertas públicas de adquisición (la Ley Belga de Ofertas Públicas de Adquisición) tal y como sea modificada en cada momento. En consecuencia, la Oferta no puede publicitarse y no se entregará, y ni este anuncio, ni el Tender Offer Memorandum ni ningún otro documento o material relacionado con la Oferta (incluido cualquier memorando, circular de información, folleto o cualquier documento similar) ha sido o se distribuirá o pondrá a disposición, directa o indirectamente, a cualquier persona en Bélgica que no sea (i) en virtud de cualquier exención de colocación privada establecida en el Artículo 6, §3 de la Ley Belga de Ofertas Públicas de Adquisición o (ii) en cualquier circunstancia establecida en el Artículo 6, §4 de la Ley Belga de Ofertas Públicas de Adquisición.
Ni la Oferta, ni el presente anuncio ni el Tender Offer Memorandum constituyen una oferta de valores o la solicitud de una oferta de valores en España que requiera la aprobación y la publicación de un folleto conforme al Reglamento (UE) 2017/1129, el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, tal y como sea modificado en cada momento, y sus normas complementarias y accesorias. En consecuencia, este anuncio y el Tender Offer Memorandum no han sido ni serán presentados para su aprobación ni aprobados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
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