MHR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Jun 11, 2025

MHR GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIGI A.Ş.'nin 30 Mayıs 2025 Tarihinde Yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

MHR Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 30 Mayıs 2025 tarihinde, saat 14:00'da, İçerenköy Mah. Umut Sokak Quick Tower No: 10-12 Atasehir İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 29/05/2025 tarih ve E-90726394-431 03-00109792063 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Demet BOZER gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Şirket esas sözleşmesinde öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 08 Mayıs 2025 tarih 11325 sayılı ve 15 Mayıs 2025 tarih ve 11332 sayı nüshalarında, Kamuyu Aydınlarına Platformunda (www.kap.gov.tr), Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS), Bilgi Toplumu Hizmetleri Sayfasında (E-Şirket) ve Şirket internet sitesinde (www.mhrgyo.com.tr) 07 Mayıs 2025 tarihinde yayınlanmış, ayrıca pay defterinde kayıtlı nama yazılı pay sahiplerine yazılı olarak, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi sureti içinde duyurulmuş ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşılmıştır.

Mevzuatın gerektirdiği tüm belgelerin toplantı yerinde hazır bulunduğu tespit edilmiştir. Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 827.000.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 827.000.000 adet paydan fiziki ortamda katılan pay sahiplerinden 641.520.467 pay vekaleten, 821.001 pay asaleten ve elektronik ortamda ise 1 pay asaleten olmak üzere toplam 642.341.469 TL sermaye toplantıda temsil edilmiş ve böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Ömer Can GÖRKEN atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Volkan YılDıZ tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Madde 1-) Şirket'in pay sahiplerinden Quick Sigorta Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda, Olağan Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Sayın Şualp Nurkan KAÇMAZ'ın seçilmesi 642.341.469 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı Sayın Şualp Nurkan KAÇMAZ tarafından tutanak yazmanlığına Sayın Ebru BOZDOĞANĞİL ve oy toplama memurluğuna Sayın Nazan BONCUK YAMAN atanmıştır. Toplantı Başkanlığı'na genel kurul toplantı tutanaklarını imza yetkisi verilmesi 642.341.469 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanlığınca genel kurula katılım hakkı verilen belgelerin mevzuata uygunluğunun Yönetim Kurulu tarafından kontrol edildi. Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli belgelerin toplantı yerinde hazır bulunduğu, Şirketimizin Yönetim Kurulu Uyesi Sayın Volkan YıLDıZ ile Bağımsız Denetim Şirketi Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri AŞ'yi temsilen Sayın Rabia UYUR toplantıya iştirak ettiği tespit edilmiştir. Toplantı Başkanı tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulmuş, pay sahiplerinden herhangi bir öneri gelmemesi üzerine gündem maddelerinin ilanda belirtilen sıraya uygun olarak görüşülmesine başlanmıştır.

Madde 2-) Şirket'in pay sahiplerinden Quick Sigorta Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda, 2024 Yılı faaliyet ve hesapları hakkında; Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun önceden ve yasal süresi içinde ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, okunmuş savılarak doğrudan müzakerelere geçilmesi yönünde verilen 642.341.469 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile kabul olunduğundan Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu müzakere edildi. Söz alan olmadı.

Madde 3-) Şirket'in pay sahiplerinden Quick Sigorta Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda, Bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı Bağımsız Denetçi Raporunun önceden ve yasal süresi içinde ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, sadece bağımsız denetçi görüşünün özet olarak okunması yönünde verilen önerge 642.341.469 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile kabul olunduğundan Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan denetçi görüşü Sayın Ayşe Yürek tarafından Genel Kurul'a okundu. Söz alan olmadı.

Madde 4-) Şirket'in pay sahiplerinden Quick Sigorta Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda, Bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı finansal tabloların ve eklerinin, önceden ve yasal süresi içinde ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılarak okunmaması hususu 642.341.469 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile kabul edildi. Finansal Tablolar ve ekleri müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. 2024 yılı finansal tabloların ve eklerinin onaylanmasına geçildi. Yapılan oylama sonucunda, 2024 yılı Finansal Tablolar ve ekleri 642.341.469 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile onaylandı.

Madde 5-) 2024 Gündem'in 5'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Uyelerinin 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesine geçildi. Yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulu Uyeleri 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı 642.341.468 TL nominal kabul oyu, 1 TL nominal red oyu, alarak katıların oy çokluğu ile ibra edildi. Ortaklarımızdan Deniz Uğur KÜÇÜKGÖDE gündeme "SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın Yönetim Kurulu Üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum." Şeklinde muhalefet şerhi koydu.

Madde 6-) Şirketin 2025 yılı ve sonraki dönemlerde geçerli olacak kar dağıtım politikası Genel Kurul'un onayına sunuldu, 642.341.469 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 7-) Gündem'in 7'nci maddesi uyarınca, 2024 yılı geçmiş yıl zararlarının sermaye düzeltmesi olumlu farkları ve hisse senetleri ihraç primlerinden mahsup edilmesine ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin Genel Kurulun onayına sunulmasına geçildi.

1.949.269.347,69 TL geçmiş yıllar zararının; 418.197.126,83 TL'sinin Halka Arz Emisyon Primlerinden, 1.531.072.220,86 TL Geçmiş Yıllar Zararları Enflasyon Etkisinin ise Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından mahsup edilerek kapatılmasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifi 642.341.469 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 8-) Gündem'in 8'inci maddesi uyarınca, 2024 yılı dönem karının dağıtımı ile ilgili yönetim kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanmasına geçildi.

Şirket kar dağıtım politikası ve Şirket ana sözleşmesi gereği, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, birinci temettünün hesaplanacağı net dağıtılabilir dönem kârının %58,23'ü oranına tekabül eden, safi karın 41.350.000,-TL'lik kısmının nakit olarak dağıtılması, kalan tutarın olağanüstü yedekler hesabına alınması ve bu hususa ilişkin hazırlanan ekteki 2024 yılı Kar Dağıtım Tablosu (EK-1) 642.341.469 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile onaylandı.

Madde 9-) Yasal kayıtlarımızda bulunan 413.500.000,- TL tutarındaki "Sermaye Düzeltme Olumlu Farkları"ndan oluşan iç kaynağın sermayeye ilave edilmesi neticesinde 3.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak üzere, 827.000.000,- TL olan Şirketimiz ödenmiş sermayesinin tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere %50 oranında, 413.500.000 TL tutarında arttırılarak 1.240.500.000,- TL'ye çıkarılması hususu 642.341.469 TL nominal kabul oyu

alarak katılanların oy birliği ile onaylandı. Oylamayı müteakiben; ihraç belgesinin onaylanması ve çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin yeni şekline Sermaye Piyasası Kurulunca uygun görüş verilmesi için başvuru yapılacağına ilişkin pay sahiplerine bilgi verildi.

Madde 10-) Şirket'in pay sahiplerinden Quick Sigorta Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyelerine görevlerinden ötürü ödenecek huzur haklarının 01.06.2025 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 700.000 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 50.000 TL ödenmesi şeklinde belirlenmesi ve diğer Yönetim Kurulu Uyelerine huzur hakkı ödemesi yapılmaması hususu, 641.828.047 TL nominal kabul oyu, 513.422 TL nominal red oyu, alarak katılanların oy çokluğu ile onaylandı.

Madde 11-) Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının bağımsız dış denetimi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Denetimden Sorumlu Komite tarafından önerilen Maslak Mah. Saat Sk. Spine Tower Sitesi No: 5 Iç Kapı No: 216 Sarıyer / İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 206580-0 sicil numarası ile kayıtlı, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi nezdinde 4430028598 vergi numarası ile kayıtlı ve 0443002859800014 MERSİS numaralı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin Bağımsız Denetim Şirketi olarak seçilmesi hususu, oylamaya sunuldu; yapılan oylama sonucunda 642.341.469 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 12-) Şirket'in pay sahiplerinden Quick Sigorta Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda, Şirketin, 2025 yılı içinde yapılacak bağış üst sınırının, "yıllık hesap dönemine göre Şirket aktif değerinin % 1'ini aşamaz" şeklinde belirlenmesi hususu 642.341.469 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile onaylandı. Kurumsal Yönetim ilkeleri 1.3.10 Maddesi uyarınca, Şirketimizin 2024 yılında herhangi bir bağışta bulunmadığı hususu, Genel Kurulun bilgisine sunuldu.

Madde 13-) Sermaye Piyasası Kurulunun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı Ilke Kararı uyarınca Şirketimizin 25.06.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile başlatılan ve 02.10.2024 tarihinde tamamlanan Pay Geri Alım Programı ile, Şirketimiz, 26.06.2024 - 02.10.2024 tarihleri arasında toplam 20.000.000 TL nominal değerli payı ortalama 4,834 TL fiyat ile Borsa Istanbul'da geri almıştır. Pay geri alım için ödenen toplam tutar 96.683.818,45 TL olup, alınan bu paylarının Şirket sermayesine oranı %2,418'dir. Kurul Karar Organı'nın i-SPK.22.9 (19.03.2025 tarih ve 16/531 s.k.) sayılı İlke Kararı uyarınca Şirketimizin 20 Mart 2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile başlatılan Pay Geri Alım Programı ile Şirketimiz, 30.05.2025 tarihi itibarıyla geri alınan 6.596.890 adet payın toplam değeri 31.561.333,76 TL olup, bu payların sermayeye oranı %0,7977 olarak gerçekleşmiştir. Genel Kurul tarihi itibarıyla toplam geri alınan pay tutarı 26.596.890 TL nominal değerli olup geri alım için ödenen toplam tutar 128.245.152,21 TL'dir. Toplam geri alınan payların sermayeye oranı %3,216 olarak gerçekleşmiştir. Şirketimizin 25.06.2024 tarihli ve 20 Mart 2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile başlatılan geri alım programları Genel Kurulun bilgi ve onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda tüm geri alım işlemleri 642.341.469 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile onaylandı.

Madde 14-) Şirket'in pay sahiplerinden Quick Sigorta Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Şirketimize tebliğ edilen 09.01.2025 tarihli ve 2/29 sayılı Kararı uyarınca Şirketimiz tarafından ödenen tutarın, söz konusu cezaya dayanak teşkil eden işlemlerde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine rücu edilmesi önerilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.01.2025 tarih ve 2/29 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca, Şirketimiz hakkında toplam 311.134 TL (Bu ceza Şirketimiz tarafından indirimli olarak 233.350,50 TL tutarında ödenmiştir.) idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiilde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezasının rücu edilmesi hususu 821.002 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile kabul edilen yönetim kurulu üyelerinin ilişkili taraflarının temsilcileri söz konusu oylamada oy kullanmamıştır.

Madde 15-) Yönetim Kurulu Üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri 642.341.469 TL nominal kabul oyu alarak katılanların oy birliği ile onaylandı.

Madde16-) Şirketin 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir ve menfaatlerin bulunmadığı hususu Genel Kurulun bilgisine sunuldu. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı Şirket Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 17-) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği, ilişkili taraf işlemleri Genel Kurulun bilgisine sunuldu. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı Şirket Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 18-) Dilekler ve Kapanışta, fiziki ortamda söz alan ortaklarımızdan Sayın Metin Zülfioğlu tarafından "Hisse fiyatları ile ilgili görüş talep etti," Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Volkan YILDIZ ve Genel Müdür Sayın Şualp Nurkan KAÇMAZ tarafından cevap verildi. Gündemde başka madde kalmadığından Toplantı, Toplantı Başkanının teşekkür konuşmasını müteakiben saat 14:46'da kapatıldı. 30.05.2025 / İSTANBUL

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI

OY TOPLAYICI TUTANAK YAZMANI

Demet BOZER Şualp Nurkan KAÇMAZ

Nazan BONCUK YAMAN Ebru BOZDOĞANGİL

EK - 1 KAR DAGITIM TABLOSU
MHR GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI AŞ
2024 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL)
	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	827.000.000
	2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	0
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		YOKTUR
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara Göre
3.	Dönem Kârı	498.435.936	372.802.974,12
4.	Odenecek Vergiler ( - )	-408.782.625
5.	Net Dönem Kārı ( = )	89.653.311	372.802.974,12
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )
7.	Birinci Tertip Yasal Yedek ( - )	18.640.149	18.640.149
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	71.013.162	354.162.825
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )
10.	Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	71.013.162
11.	Ortaklara Birinci Temettü	41.350.000
	- Nakit	41.350.000
	- Bedelsiz
	- Toplam	41.350.000
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
13.	Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü
14.	Intifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
15.	Ortaklara İkinci Temettü
16.	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
17.	Statü Yedekleri	-
18.	Özel Yedekler
19.	OLAGANÜSTÜ YEDEK	29.663.162	312.812.825
20.	Dağıtılması Ongörülen Diğer Kaynaklar
	- Geçmiş Yıl Karı
	- Olağanüstü Yedekler
	- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU(*)
		TOPLAM DAGITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAGITILAN KÄR PAYI / NET DAGITILABİLİR DÖNEM KARI		1 TL NOMINAL DEGERLI PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI
	GRUBU		NAKİT (TL) BEDELSİZ (TL) ORANI (%)		TUTARI (TL)	ORANI (%)
		9.300-000		13.10	0.0500	5.00%
NET	B	32.050.000		45.13	0.0500	5.00%
	TOPLAM	41.350.000		58.23

(*) Karda imtiyazlı pay grubu bulunmamaktadır.