YAPRAK SÜT VE BESİ ÇİFTLİKLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 12, 2025

YAPRAK SÜT VE BESI ÇIFTLIKLERI SANAYI VE TICARET A.Ş. 30 MAYIS 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 30 Mayıs 2025 Cuma Günü, saat 11:00'da, şirket merkez adresi olan Ağaoğlu My Newwork, Barbaros Mahallesi Ihlamur Bulvarı No:3/89 Ataşehir / İstanbul adresinde 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısı, T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 29.05.2025 tarih ve 109795399 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Sn. Dursun Ekşi gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 6 Mayıs 2025 tarihli ve 11325 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 287'inci ve 288'inci sayfalarında, 2 Mayıs 2025 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP), MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve şirketin internet sitesinde ilân edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 14.200.000 TL'lık toplam itibari değerine karşılık tekabül eden 14.200.000 adet paydan; toplam itibari değeri 10.200.849 TL sermayesine tekabül eden 10.199.994 adet payın asaleten, 855 adet payın vekaleten temsil edildiği ve böylece Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Erol GÖKER tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Başkanlık Divanının teşkili ile yapılan seçim sonucu Toplantı Başkanlığı'na Erol GÖKER, Oy Toplama Memurluğu'na Seçil ERTUNA ve Tutanak Yazmanlığı'na Hamza KANDUR'un seçilmelerine katılanların 10.200.849 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

2- Toplantı tutanaklarının pay sahipleri adına Başkanlık Divanında bulunanlarca imzalanmasına katılanların 10.200.849 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

3- Toplantı Başkanı, 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek raporun okunmuş sayılmasını ortakların onayına sundu; katılanların oy birliğiyle karar verildi. Müzakereye açılarak söz alan olmadı ve 2024 yılı faaliyet raporunun onaylanmasına katılanların 10.200.849 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

4- 2024 yılı Bağımsız denetim raporunun özeti (görüş sayfası) ECOVIS Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen katılan Sn.Murat Bayram tarafından okundu ve müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

5- Toplantı Başkanı, 2024 yılına ait finansal tabloların Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek raporun okunmuş sayılması ortakların onayına sunuldu, katılanların oybirliği ile onaylandı. 2024 yılına ait finansal tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, katılanların oy birliğiyle 2024 yılı finansal tabloları tasdik edildi.

6- Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 hesap dönemi faaliyetleri işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine, katılanların oy birliğiyle karar verildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasında yönetim kurulu üyeleri sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.

7- Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu adaylarını açıkladı.Toplantıya bizzat katılamayan adayların Yönetim Kurulu üyeliği adaylık ve görev kabul beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü.Yapılan seçim sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısı 2 (iki) bağımsız üye ile birlikte toplam 6 (altı) üye olarak belirlenerek, Yönetim Kurulu Üyeliklerine;

Toplantıda hazır bulunan	T.C. kimlik no.lu Erol GÖKER'in,
Toplantıda hazır bulunan	T.C. kimlik no.lu Şebnem GÖKER'in,
Toplantıda hazır bulunan	T.C. kimlik no.lu Hamza KANDUR'un,

İzmir 15. Noterliğinden 27 Mayıs 2025 tarih ve 06409 sayılı muvafakatname ile seçilmeyi kabul eden T.C. kimlik no.lu Zeynep GÖKER KIRCIOĞLU'nun,

Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ise;

Edremit 5. Noterliğinden 27 Mayıs 2025 tarih ve 09209 sayılı muvafakatname ile seçilmeyi kabul eden T.C.kimlik no.lu Halil İbrahim BİLGEN'in,

Edremit 1. Noterliğinden 28 Mayıs 2025 tarih ve 03874 sayılı muvafakatname ile seçilmeyi kabul eden T.C.kimlik no.lu Soner ACAR'ın,

2 (iki) yıllığına görev yapmak üzere seçilmelerine, katılanların 10.200.849 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

8- Toplantı başkanı, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen Şirket'in kamuya açıklanmış olan ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde bulunan "Ücret Politikası"nı okuyarak bilgi verdi. Bu politika kapsamında 2024 yılına ilişkin finansal tablolarımızın 6 no.lu dipnotunda da belirtildiği üzere 2024 yılı içerisinde Şirket tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Üst Düzey Yöneticilere 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre hesaplanan toplam 8.610.503 TL (tarihi maliyetlere göre 7.533.945 TL) menfaat sağlandığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

9- 2025 faaliyet dönemi ile ilgili olarak bütün yönetim kurulu üyelerine aylık net 30.000 TL huzur hakkı ödenmesine, katılanların 10.199.994 kabul oyuna karşılık 855 red oyu ile ve oy çokluğuyla karar verildi.

10-Denetimden Sorumlu Komitemizin görüşleri doğrultusunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerince, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal tablolarının bağımsız denetiminin yapılması ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetlerin yürütülmesi için "Yetkili Kuruluş" olarak Büyükdere Caddesi Nevtron İş Hanı No:119 Kat:6 Esentepe-Şişli/İSTANBUL adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 223598 sicil numarası ile Zincirlikuyu Vergi Dairesinde 2720056034 vergi numarası ile kayıtlı ve 0272005603400010 mersis no.lu ECOVIS Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine katılanların 10.200.849 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

11- Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II-14.1 Tebliği hükümleri çerçevesinde Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan ve ECOVIS Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetime tabi tutulan 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre 34.622.995 TL tutarında net dönem karı (tamamı ana ortaklığa düşen net dönem kârı), Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Tek Düzen Hesap Planı'na göre tutulan 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolara göre ise 54.325.687,61 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Kârı" elde edilmiştir. Buna göre;

Kâr Dağıtım politikamıza uygun olmak üzere, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan yönetim kurulunun kar dağıtımına ilişkin önerisi 10.200.849 kabul oyu ile ve oy çokluğuyla kabul edildi.

• VUK kayıtlarına göre hesaplanan 54.325.687,61 TL tutarında net dönem kârından Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi uyarında ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçeninı, 31.12.2024 itibariyle VUK kayıtlarında mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için, 2024 yılı için ayrılmamasına, yasal kayıtlardan karşılanabilen 5.680.000 TL (her 1-TL'lik hisse başına brüt 0,40 TL, her 1-TL'lik hisse başına net 0,34 TL ) tutarında brüt kar payının nakit olarak dağıtılmasına, 5.680.000 TL nakit kar payı dağıtımından sonra hesaplanan 497.000 TL tutarındaki ikinci kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan 48.148.687,61 TL kârın olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına,

• Gelir Vergisi Kanunu'nun mükerrer 121 maddesi kapsamında "Vergiye uyumlu mükelleflere sağlanan %5 vergi indiriminden kaynaklanan, 2023 yılına ilişkin 969.738,13 TL tutarındaki geçmiş yıl karlarının olağanüstü yedeklere aktarılmasına,

• TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolardaki 34.622.995 TL net dönem karından Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi uyarında ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2024 itibariyle VUK kayıtlarında mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için, 2024 yılı için ayrılmamasına, yasal kayıtlardan karşılanabilen 5.680.000 TL nakit kar payı dağıtımından sonra hesaplanan 497.000 TL tutarındaki ikinci kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan 28.445.995 TL net dönem karının geçmiş yıl karlarına aktarılmasına, nakit kâr payının 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren yapılmasına,

katılanların 10.200.849 kabul oyu ve oy birliğiyle karar verildi.

12- Toplantı başkanı 2024 yılında bağış yapılmadığı hususunda hissedarlara bilgi verdi. 2025 yılına ilişkin olarak Şirket tarafından yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 2.000.000 TL olarak belirlenmesine,

katılanların 10.199.994 kabul oyuna karşılık 855 red oyu ile ve oy çokluğuyla karar verildi.

13- Yönetim Kurulu başkanı Erol GÖKER üçüncü kişiler lehine Şirket tarafından 2024 yılı içerisinde teminat, rehin ve ipotek verilmediği hususunda hissedarlara bilgi verdi.

14-2024 yılı içerisinde ilişkili taraflarla ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesinde sayılan kişilerle yapılan işlemlerle ilgili olarak, 1.3.6 maddesi kapsamına girecek şekilde bir işlemin bulunmadığı ve bunun dışında ilişkili taraflarla yapılan tüm işlemlerin 31 Aralık 2024 tarihli finansal tabloların 6 no.lu dipnotunda detaylı olarak açıklanmış olduğu hususunda hissedarlara bilgi verildi.

15-Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri hükmü gereğince faaliyette bulunabilmelerine katılanların oy birliğiyle karar verildi. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapılmadığı ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması yada aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlem olmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi.

16- Dilek ve temenniler kısmında söz alan olmadı.

Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya saat 11:30'da son verildi.

Dursun Ekşi Erol Göker Seçil Ertuna Hamza Kandur Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı