DESPEC BİLGİSAYAR PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 12, 2025

DESPEC BİLGİSAYAR PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş'NİN 28/05/2025 ÇARŞAMBA GÜNÜ SAAT 12:00'DA YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 28/05/2025 Çarşamba günü Saat 12:00'da Ayazağa Mahallesi Mimar Sinan Sokak No:21 Seba Office Boulevard D Bplan Roman Sokar Surgunun L adresinde, İstanbul Valiiği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26/05/2025 tarih ve E-90726394-431.03-01109635800 sayılı rayısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dilek Çam'ın gözetiminde şirket merkezinde toplandı.

Toplantıya ait çağrı; mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 24/04/2025 tarih ve 11318 sayılı nüshasının 316 ve 317'nci sayfasında, Şirket'in www.denspec.com.tr internet adresinde, Kamuyu Aydınlandığı, toplantı yeri, zamanı ve gündemi ile verilir. Beleklerlarıne örneğinin bu ilanlarda yazılı olduğu, kanunen gerekli tüm işlemlerin tamamlandığı görülmüştür.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde şirketin toplam 23.000.000 TL sermayesine tekabül eden 23.000.000 adet paydan 11.300.994 TL sermayesine tekabül eden 11.300.994 adet payın vekaleten dahi 20.000.000 TL acer payaan tekabül eden 11.300.994 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirtilerek, Bakanlık temsildir. Toplantının açılmasına izin vermesi ile birlikte gündemin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Halil Duman oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Kanunda yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemesi saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay şahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci Maddesi'nin Beşinci ve Altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurılı Üyesi Sayın Neves Fol Bilecik tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kırul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Naim Saraç atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda əçılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1- Toplantı Başkanlığının oluşturulmasına ilişkin olarak Sayın Attila Kayalıoğlu tarafından verilen teklifte Toplantı Başkanlığı'na Sayın Nevres Erol Bilecik, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Salih Baş ve Toplantı Yazmanığına Sayın Halil Duman'ın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.
• 2- Toplantı tutanaklarının ve evrakının Genel Kurul adına Toplantı Başkanlığınca imzalanması önerildi. Öneri aynen ve oy birliğiyle kabul edildi.
• 3- Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Sayın Nevres Erol Bilecik tarafından okundu. 2024 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakereye açıldı. Yapılan oylama sonucu 2024 takvim yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet raporu oy birliği ile onaylandı.
• 4- Gündemin 4. maddesi gereğince 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan Güreli Yeminli Mali Müşavirilk ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. rapor özeti okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu Rapor özeli onanması oy birliği ile kabul edildi.
• 5- Gündemin 5. maddesi gereği Başkan, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2024 / Hyudun'da Tablolarının, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.despec.com.tr internet adresinde) duyurulduğu bilgisini verdi. Toplantı Yazmanı Sayın Halil Duman bilanço ve gelir tablosu özetini okudu. Yapılan müzakerelerden sonra 2024 yılı hesan dönemine ilişkin Finanalı Tablolar oy birliği ile kabul edildi.
• 6- Başkan, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ibra edildiler.
• 7 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkında yönetmelik gereği, Yönetim Kurulu tarafından Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu olarak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 206580 sicil numarasına kayıtlı 0443002859800014 mersis numaralı, Spine Tower Büyükdere Cad. 59. Sok. No:243 Kat 25-26-28 34398 Maslak Sarıyer/stanbul adresinde bulunan ve Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesinin 443 002 8598 sicil numarasında kayıtlı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmeteri A.Ş.'nin 01.01.2025-31.12.2025 dönemi için seçilmelerine oy birliği ile kabul edildi.
• 8- 2024 yılı kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Şirketin www.despec.com.tr internet adresindra) duyunduluğu şekilde görüşülmesine geçildi. Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisini okumak üzere Toplantı Yazmanı Sayın Halil Duman'a söz verdi.

Öneri aşağıda yer aldığı şekliyle okundu:

Şirketimizin 2024 yılına ait Vergi Usul Kanunu hükümleri gereğince düzenlenen mali tabloya göre 9.490.693 TL net dönem karı, Sermaye Piyasası Mevzuatı'na göre düzenlenmiş mali tabloya göre ise 15.199.893 TL dönem net karı gerçekleşmiş olup, yasal kayıtlarda ödenmiş sermayenin % 20'si kadar 1. Tertip Yedel Akçe ayrıldığından ilave 1. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmamasına, SPK düzenlemelerine göre hazırlanan mali tabloda dönem karından daha fazla önceki dönem zararı oluştuğundan kar payı dağıtımı yapılmaması önerildi.

Öneri oy birliği ile kabul edildi.

• 9- Ana sözleşme değişikliğinin görüşülmesine geçildi. Şirket ana sözleşmesinin değişikliği için T.C. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı'ndan 31.12.2024 tarih ve E-29833736-110.04.04-65333 sayılı iznin alındığı, T.C. Ticacet Bakanlığı'ndan 28.01.2025 tarih ve E-67300147-431.99-00105608009 sayılı iznin alındığı görüldü. İsirket Ana Sözleşmesi'nin " Sermaye ve Nevi " başlıklı 6. maddesinin, ekte yer aldığı üzere tadiline oybirliği üle krarı verildi.
• 10- Bir yıl süre ile icrai faaliyette bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinden Nevres Erol Bilecik' e ayda net 1.450.000 TL, Emrah Küçükgirgin'e ayda net 262.500 TL ücret ödenmesine, ayrıca Yönetim Kurulu üyesi olan Savın Savın Savın Savın Savın Savın Savın Savın Savın Savın Savın Savın Savın Savın Küçükgirgin'e net 262.500 TL performans primi ödenmesi, bağımsız yönetim kurılır birin topları turnur birine toplantı başına net 15.000 TL ücret ödenmesine diğer üyelere ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verilmiştir.
• 11- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 maddesi gereği Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ordaklı; veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemlerle ilgili 37 no'lu dipnotta yer alan mal ve/veya hizmet alış ve satış tutarlarının emsallerine uygun tutarlarla fatura edildiği Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. Toplantı başkanı bu maddenin bilgilerine amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
• 12- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Geri Alınan Paylar Tebliği ve Sermaye Piyasası Kurulunun 14 Şubat 2023 tarihli ve 9/177 sayılı İlke Kararı çerçevesinde Şirketimizin 23.03.2020, 16.02.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararları ve 30.05.2023 tarihli genel kurulu ile başlatılan Pay Geri Alım Programı kapsamında herhangi bir geri alınırlır ve gerçekleştirilmemiştir. Geri alım programı 25.02.2025 tarihi itibarı ile sonlandırılmıştır. Toplantı bulunlarını maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
• 13- Şirket'in 2024 yılı içerisinde bağış ve yardımda bulunulmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. 2025 yılında Şirketçe yapılacak bağış ve yardım tutarının üst sınırının 5.000.000 TL olması oybirliği ile kabul edildi.
• 14- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarih ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirketin SPK düzenlemelerine uygun olarak olağan ticari faaliyetlerini yürütmesi maksadıyla temamı bağlı ortaklıklar ve iştiraklerden oluşan 3.kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgiye, 31.12.2024 tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer aldığı bilgisi verilmiştir.
• 15- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca yetki verilmesi oybiriği ile kabul edildi.
• 16- Gündemin dilekler kısmında Genel Kurul'a katılan ortaklar görüş beyan ettiler. 2025 faaliyetleri için başarılar dilendi. Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı başta çalışanlar olmak üzere, iş ortaklarına, tedarikçilere, tüm taraflara teşekkür edildi. Gündemde görüşülecek başka konu olmadığından toplantı sona erdirildi.

İşbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde ve elektronik ortamda ve genel kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi. 28/05/2025

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

DİLEK ÇAM

OY TOPLAMA MEMURU SALİH BAŞ

TOPLANTI BASKANI

NEVRES EROL BİLECİK

TOPLANTI YAZMANI HALİL DUMAN

2

ESKI METIN	YENI METIN
SERMAYE VE PAYLARIN NEV'I	SERMAYE VE PAYLARIN NEV'İ
MADDE 6 - Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine	MADDE 6 - Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye	göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye
Piyasası Kurulu'nun 17/09/2010 tarih ve 27 / 794 sayılı izni	Piyasası Kurulu'nun 17/09/2010 tarih ve 27 / 794 sayılı izni
ile bu sisteme geçmiştir.	ile bu sisteme geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermayesi tavanı 75.000.000	Şirket'in kayıtlı sermayesi tavanı 750.000.000
(Yetmişbeşmilyon) TL olup her biri 1 (Bir) TL itibari	(Yediyüzellimilyon) TL olup her biri 1 (Bir) TL itibari
değerde 75.000.000 (Yetmişbeşmilyon) adet paya	değerde 750.000.000 (Yediyüzellimilyon) adet paya
bölünmüştür.	bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı	Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı
izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı	izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı
sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış	sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış
olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye	olsa dahi, 2029 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya	artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya
da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan	da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan
izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki	izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki
alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması	alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması
durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı	durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı
yapılamaz.	yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 23.000.000	Şirket'in çıkarılmış sermayesi 23.000.000
TL	- IL
(YirmiüçmilyonTürk Lirası) olup, muvazaadan ari şekilde	(YirmiüçmilyonTürk Lirası) olup, muvazaadan ari şekilde
tamamen ödenmiştir. Bu sermayenin 4.000 TL'lik kısmı her	tamamen ödenmiştir. Bu sermayenin 4.000 TL 'lik kısmı her
biri 1 TL nominal değerli 4.000 adet (A) grubu Nama Yazılı,	biri 1 TL nominal değerli 4.000 adet (A) grubu Nama Yazılı,
geriye kalan 22.996.000 TL'lık kısmı ise her biri 1 TL	geriye kalan 22.996.000 TL'lık kısmı ise her biri 1 TL
nominal değerli 22.996.000 adet (B) grubu hamiline yazılı	nominal değerli 22.996.000 adet (B) grubu hamiline yazılı
paylara bölünmüştür. (A) grubu payların yönetim kurulu	paylara bölünmüştür. (A) grubu payların yönetim kurulu
seçiminde aday gösterme imtiyazı mevcut olup, (B) grubu	seçiminde aday gösterme imtiyazı mevcut olup, (B) grubu
payların hiçbir imtiyazı yoktur. Şirket'in sermayesi,	payların hiçbir imtiyazı yoktur. Şirket'in sermayesi,
gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası	gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya	Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya
azaltılabilir.	azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine	Yonetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye	uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye
tavanına kadar nama veya hamiline yazılı yeni paylar ihraç	tavanına kadar nama veya hamiline yazılı yeni paylar ihraç
ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.	ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar	Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar
karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B)	karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B)
Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak (A) Grubu pay	Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak (A) Grubu pay
sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda	sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda
sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararında açıkça	sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararında açıkça
belirtilmiş olması şartıyla, kullanılmayan kısma karşılık	belirtilmiş olması şartıyla, kullanılmayan kısma karşılık
gelen (A) grubu paylar satışa sunulmaksızın doğrudan iptal	gelen (A) grubu paylar satışa sunulmaksızın doğrudan iptal
edilecektir.	edilecektir.
Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı, itibari değeri ile, itibari	Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı, itibari değeri ile, itibari
değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay	değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay
sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması	sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması
konularında ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını	konularında ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını
kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma	kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma
hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe	hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe
yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu maddede tanınan yetki	yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu maddede tanınan yetki
çerçevesinde Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye	çerçevesinde Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye
Piyasası Kurulunun belirlediği esaslar dairesinde ilan edilir.	Piyasası Kurulunun belirlediği esaslar dairesinde ilan edilir.
Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları	Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.	çerçevesinde kayden izlenir.

Carmening