BAŞKENT DOĞALGAZ DAĞITIM GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Jun 13, 2025

10.000 - 12

2

11 41 14

.. .

Başkent Doğalgaz Dağıtım Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 13.06.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısı saat 14:00'da Kızılırmak Mahallesi Ufuk Üniversitesi Caddesi No:13 A/B Çukurambar ÇANKAYA/ANKARA adresindeki Şirket Merkezinde, Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12.06.2025 tarih ve E-94566553-431.03-00110189153 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Handan ÖZGÜR gözetiminde yapıldı.

Toplantıya ait davetin; kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 22.05.2025 Tarih ve 11336 sayılı nüshasının 156. ve 157. Sayfasında,15.05.2025 tarihli Posta Gazetesinin 10.sayfasında ve Şirketin www.baskentdogalgaz.com.tr adresinde, Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'de, Kamuyu Aydınlatma Platformuna ait web sitesinin ilgili sayfalarında yasa ve yönetmeliklerde öngörüldüğü şekilde süresinde ilan edildiği anlaşıldı. Hazır bulunanlar listesinin (Merkezi Kayıt Kurumundan alına n listeye göre) tetkikinde, şirket paylarının 700.000.000 adet olduğu, toplam itibari değeri 700.000.000 TL olan 10.357 adet payın asaleten11.682.218 adet payın tevdi eden temsilcileri, 593.000.000 adet payın diğer temsilciler tarafından temsil edildiği böylece toplam 604.692.575 adet payın temsil edildiği, gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mahmut KARABIYIK tarafından yapılan açılış konuşmasını müteakip, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin ·Pay Sahipleri' ile ilgili bölümünde yer alan ilkeler çerçevesinde, Genel Kurul'da kullanılabilecek toplam oy adedi, sahip oldukları imtiyazlar ve oy kullanma prosedürünü içeren Bilgilendirme Dökümanı hakkında ortaklara bilgi verilmiştir. Pwc Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'yi temsilen Sn Mert KARAKAŞ hazır olduğu görülmüştür.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi.

Torunlar Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi tarafından verilen önerge ile Toplantı Başkanlığı'na Sn. Mahmut KARABIYIK aday gösterildi. Başkaca aday gösteren ya da adaylığını açıklayan olmadı. Yapılan oylama

sonucunda Toplantı Başkanlığı'na Sn. Mahmut KARABIYIK'ın seçilmesi 530 ret oyuna karşılık 604.692.045 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 14. Maddesi çerçevesinde Toplantı Başkanı Sn. Mahmut KARABIYIK tarafından, "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Seçil HIZLI'yı elektronik genel kurul sistemini kullanıcısı ve oy toplama memuru, Sn. Tunç ÖZDEMİR'i tutanak yazmanı olarak görevlendirdiğini açıkladı.

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Genel Kurul adına Başkanlık Divanı'nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi.

Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına başkanlık divanınca imzalanması ve bununla yetinilmesine 530 ret oyuna karşılık 604.692.045 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

3. 2024 yılı hesap dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakere edilmesi.

2024 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu yasal süresinden itibaren şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu ve Şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı bilgisi verildi. Bu nedenle Faaliyet raporunun okunmuş sayılması ve rapor özetinin okunmasıyla yetinilmesine yönelik önerge okundu, önerge oylandı.1.155.840 red oyuna karşı 603.536.766 kabul oyuyla ve oy çokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu faaliyet raporu özeti okundu müzakerede söz alan olmadı. Elektronik katılımcılardan Sn Emel ADALIOĞLU tarafından şerh gönderdiği anlaşıldı. Tutanağa ek olarak alındı. Gündemde Yönetim Kurulu seçimine ilişkin bir husus bulunmadığından değerlendirme yapılmadı.

4. 2024 yılı hesap dönemi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen bağımsız denetim rapor özetinin okunması ve görüşülmesi

Bağımsız Dış Denetim Şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özeti Bağımsız Dış Denetim Şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Sn. Mert KARAKAŞ tarafından okundu. Rapor hakkında lehde veya aleyhte söz alan olmadı.

5. 2024 hesap dönemi Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaya sunulması,

Şirketin bilanço, kar ve zarar hesabı Sn. Çakır KÖKER tarafından okundu, müzakere edildi. Oylamaya geçildi. Okunan finansal tabloların kabulüne 1.155.839 red oyuna karşılık

人 注 注 注

4

al

4

4 4 %

2016 11

603.536.736 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile karar verildi. Finansal tablolar hakkında lehde veya aleyhte söz alan olmadı.

6. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarının görüşülmesi, oya sunulması ve karara bağlanması

Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı, ibra edilmeleri oylandı. Yönetim Kurulu Üyeleri 42.669 red oyuna karşılık 604.649.906 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile ayrı ayrı ibra edildiler.

7. 2024 yılı hesap dönemi kâr dağıtımı ile ilgili yönetim kurulu teklifinin ve kâr dağıtım tarihinin müzakeresi, oya sunulması ve karara bağlanması,

Yönetim Kurulu'nun 08.05.2025 tarih ve 2025/07 sayılı Kararı ile hazırlanarak Kamuyu Aydınlatma Platformu ve şirketimiz internet sitesinde duyurulan Kar Dağıtım önerisi okundu.

31 Aralık 2024 tarihinde sona eren hesap döneminde, Şirketimizin Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan Gelir Tablosuna göre Net Dönem Kârı 2.421.209.984,69 TL, TFRS'ye göre düzenlenmiş mali tablolardaki Net Dönem Kârı ise 2.378.919.082 TL'dir. VUK'a göre hazırlanan mali tablolara göre; 31.12.2024 tarihli bilançonun enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde Geçmiş Yıl Karları/(Zararları) hesabı 1.973.142.931,17 TL negatif bakiye vermekte nlup, azalışı karşılayacak tutarda özkaynak hesaplarına ilişkin Enflasyon Düzeltme Farkları tutarı bulunmaktadır.

i- Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı ve diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, işbu karar ekindeki kar payı dağıtım tablosunda ayrıntılı olarak belirtildiği üzere, dağıtılcak kâr payı toplamından ödenmiş sermayenin yüzde beşi düşüldükten ve bulunan tutardan 213.888.888,89 TL genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra, TFRS'ye göre düzenlenmiş mali tablolarda 2024 yılı kârının 1.960.000.000 TL'lik kısmının kâr payı olarak dağıtılması, 205.030.193,11 TL'lik kısmının ise olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması,

ii- 2023 yılı Olağan Genel Kurulunda verilen yetkiye istinaden 20.09.2024 tarih ve 2024/14 ı - - 2025 yılı Kurulu Kararı ile kâr payı avansı olarak dağıtılan 560.000.000 TL'nin dağıtılacak kârdan mahsup edilmesi,

Kalan 1.400.000.000 TL'nin 700.000.000 TL sermayeyi temsil eden hisse senedi iiisahiplerine hisse başına brüt 2 TL (hisse başına brüt %200), hisse başına net 1,70 TL (hisse başına net %170) tutarında nakden kâr payının 18 Temmuz 2025 tarihinde dağıtılmasına 530 red oyuna karşılık 604.692.045 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile karar verildi.

8. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi,

Ücret Komitesinin 31.03.2025 tarihli kararı ile yapılan öneri doğrultusunda, Yönetim Kurulu Başkanına ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili'ne aylık net 200.000 TL ve Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 40.000 TL huzur hakkı ödemesinin yapılmasına ödemenin Temmuz 2025 den başlamak kaydıtla bir sonraki olağan genel kurul toplantısına kadar geçerli olmasına 11.682.748 red oyuna karşılık 393.009. 827 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile kabulüne karar verildi.

3

్రీ

2 52 44

11:40

9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2025 yılı için Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve onaya sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme Hakkında Yönetmelik, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi ve Yönetim Kurulunun 02/04/2025 Tarihli toplantısında alınan karar ile 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetim kuruluşu PWC Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesi ve sözleşme imzalanması önerisi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve 1.113.700 red oyuna karşılık 603.578.875 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile kabul edildi.

10. 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında genel kurula bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi, 2026 yılında 2025 yılı olağan genel kurulu yapılıncaya kadarki dönemde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi,

2024 yılı içinde Şirket tarafından bağış ve yardım yapılmadığı konusunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Bağış ve Yardım Politikasına uygun olarak yapılmak üzere 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst limitinin 100.000.000 (Yüzmilyon) TL olarak belirlenmesi ve 2026 yılında 2025 yılı olağan genel kurulu yapılıncaya kadarki dönemde, olağan genel kurul toplantısı yapılıncaya kadar 2025 yılı bağış tutarını aşmamak üzere bağış yapılabilmesi hususlarında yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin önerge 11.666.087 red oyuna karşılık 593.026.488 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2024 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,

2024 yılında UFRS'ye göre düzenlenmiş Bağımsız Denetim Raporunda ilişkili taraflarla yapılan işlem tutarının enflasyon muhasebesi değerlemesi ile bulunan toplam 7.254.817.669 TL olduğu hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12. Maddesini 4. Fıkrası uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurul'un bilgisine sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin 12.maddesine göre, 2024 yılı hesap döneminde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaat bulunmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgisi verildi.

1. Ana Sözleşmenin Kârın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 19'ncu maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu 23 Ocak 2014 tarihli ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği çerçevesinde, 2025 hesap dönemi için Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması,

Ana Sözleşmenin Kârın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 19'ncu maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu 23 Ocak 2014 tarihli ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği çerçevesinde, 2025 hesap

..

. I

dönemi için Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine 530 red oyuna karşılık 604.692.045 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile karar verildi.

14. 2025 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının 2025 hesap döneraine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edileceği hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması,

2025 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının 2025 hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesine 530 red oyuna karşılık 604.692.045 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile karar verildi

1. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 395-396. Maddeleri gereğince şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapıp yapmadıkları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olup olmadıkları ve diğer işlemleri yapıp yapmadıkları hususunda bilgi verilmesi,

Yönetim Kurulu Üyelerinden;

• Sn. Mehmet TORUN, Sn. Aziz TORUN,Sn. Mahmut KARABIYIK ve Sn. Ismail Kazanç'ın Torunlar Enerji San. Ve Tic. A.Ş.'nde

• Sn. Mehmet TORUN, Sn. Aziz TORUN, Sn. Mahmut KARABIYIK ve Sn. Ismail Kazanç'ın Torunlar GYO A.Ş.'nde

• Sn. Mehmet TORUN ve Sn. Aziz TORUN'un Torunlar Gıda San ve Tic.A.Ş'nde,

• Sn. Mahmut KARABIYIK'ın Yeni Gimat GYO A.Ş.'nde,

• Sn. Mehmet TORUN, Sn. Aziz TORUN ve Sn. İsmail KAZANÇ'ın Teknovel Bilgi ve İletişim Teknoloji San .Tic. A.Ş.' nde

SPK'nın II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 no'lu Maddesi gereğince, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetin: Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapabilmeleri ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari is türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmeleri ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine ilişkin 2024 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler olmadığı hakkında ortaklara bilgi verildi.

16. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395-396. Maddeleri gereğince izin verilmesi,

2024 yılı için Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde bahis konusu faaliyetleri (Şirketle İşlem Yapma, Şirket'e Borçlanma, Şirketle Rekabet Edebilme) gerçekleştirebilmeleri için izin verilmesi 530 red oyuna karşılık 604.692.045 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile karar verildi.

10

3 - E

Dilek ve temenniler, 17.

Divan Başkanı Genel Kurula herhangi bir dilek, temenni, soru ve yorum paylaşmak isteyen katılımcı olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.

18. Kapanış.

Gündemde başka görüşülecek bir konu kalmadığından ve herhangi bir itiraz bildirilmediğinden toplantı Başkan tarafından saat 14:30 kapatıldı.

Mahallinde 4 (dört) nüsha tanzim edilen işbu genel kurul toplantı tutanağı okunup imza altına alınmıştır.

Bakanlık Temsilcis Sn.Handan ÖZGÜR

Toplantı Başkanı Mahmut KARABIYIK

Oy Toplama Memuru Sn. Seçil HIZLI

f

...

4 .. ...

25

... .. ..