ENDA ENERJİ HOLDİNG A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
1. KURULUŞ
Şirketimizin 13.06.2025 tarih ve 2025/22 no'lu Yönetim Kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan hükümler kapsamında, Şirketimizin kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi amacıyla Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmasına ve Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevlerini de yerine getirmesine karar verilmiştir.
2. AMAÇ
Kurumsal Yönetim Komitesi'nin (Komite) kuruluş amacı, Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak, Tebliğ kapsamında Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini yerine getirmektir.
3. KOMİTENİN YAPISI VE ÜYELİK KRİTERLERİ
-
- Kurumsal Yönetim Komitesi en az iki Yönetim Kurulu üyesi ile Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında görevlendirilen Yatırımcı İlişkileri Birimi yöneticisinden oluşur. Komite Başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı/Genel Müdür komitede görev alamaz.
-
- Komitenin Yatırımcı İlişkilerini Birimi yöneticisi haricinde iki üyeden oluşması halinde her ikisi, Yatırımcı İlişkileri Birimi yöneticisi haricinde ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden olacak şekilde seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere komitede yer verilebilir.
-
- Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder.
-
- Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç duyduğu konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Bu durumda, Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır.
-
- Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
4. GÖREV VE SORUMLULUKLAR
A. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Hususunda Komite;
-
- Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen olumsuzlukları belirleyerek iyileştirici önlemlerin alınmasını Yönetim Kurulu'na önerir.
-
- Yatırımcı İlişkileri Birimi'nin çalışmalarını gözetir.
-
- Kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlamalarını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol eder.
-
- Kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket içerisinde anlaşılması, benimsenmesi ve uygulanması konularında çalışmalar yapar.
B. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi İçin Öngörülen Görevler Kapsamında Komite;
-
- Yönetim Kurulu'na ve üst yönetime uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar.
-
- Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunar.
-
- Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinin seçiminde, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere, bağımsız yönetim kurulu üyeliği için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini yönetim kurulu onayına sunar.
-
- Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir eksilme olduğu takdirde asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, Komite, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu yazılı olarak yönetim kuruluna bildirir.
-
- Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar.
-
- Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler.
-
- Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst yönetime verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunar.
5. KOMİTE TOPLANTILARI VE RAPORLAMA
Komite kendisine verilen görevlerin gerektirdiği sıklıkta toplanır.
Komitenin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur. Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.
Komite toplantılarının fiilen ya da fiilen bir araya gelmeksizin elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiili toplantılar şirket merkezinde veya komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiilen bir araya gelmeksizin elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.
Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.
Komitenin gerekli gördüğü kararlar Yönetim Kurulu'na sunulur. Raporların hazırlanmasından ve saklanmasından Yönetim Kurulu Sekretaryası sorumludur.
6. YÜRÜRLÜK
Kurumsal Yönetim Komitesinin işbu çalışma esasları 13.06.2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanmıştır. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının gözden geçirilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.