Regulatory Filings • Jun 13, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
MADDE-1
Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin kuruluş hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur.
Şirketin unvanı "Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi" olup, işbu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirketin başlıca faaliyet konusu; prefabrike beton veya betonarme üstyapı , altyapı , çevre tanzimi elemanlarının üretimi, bu elemanlarla üstyapı bina, tesis veya altyapı sistemlerinin oluşturulması, santrifüjlü betonarme elektrik direkleri, katener direkleri, prefabrike beton veya betonarme olarak; demiryoulu traversleri, tünel elemanları, çit direği, parke, bordür, kanal elemanları, boru, trafo binaları, kiremit, cephe kaplama, duvar elemanlarını ve benzerlerinin üretimi, şantiye mahalline nakli ve montajlarının yapılması. Hazır beton üretimi ve dağıtımının yapılması.
Her türlü yapı kimyasalları üretimi ve uygulamalarının yapılması, her türlü inşaat, elektrik, tesisat konularında resmi veya özel ihalelere iştirak edilmesi, taahhüt işlerinin üstlenilmesi, yapımı ve gereğinde işletmelerinin yap işlet veya yap işlet devret olarak üstlenilmesi.
Kamu kuruluşları veya özel ortaklıklarla yukarıda belirtilen faaliyet konularında işbirliği yapılması, ortaklıklar kurulması, müteahhitlik hizmetlerinin verilmesi.
Şirket amaç ve konusu ile ilgili;
1- Yurtiçi ve yurtdışında fabrika, imalathane ve atölyeler kurup işletebilir, kiralayabilir.
2- Her türlü hammadde,işletme ve ambalaj malzemesi, aksam, yedek parça, ekipmanları ithal edebilir; bunları ve ürettiği mamullerini yurt içinde satabileceği gibi ihraç da edebilir veya ettirebilir.
3- Mamüllerin pazarlama, satış, nakliye ve teslimatıyla ilgili tesis ve montaj işlerini ve bunlarla ilgili her türlü ticari işlemi yapabilir.
4- Faaliyetleri ile ilgili her türlü müteahhitlik işi yürütebilir.
5- Üretim faaliyetleri için gerekli lisans, ihtira beratı ve teknik yardım sağlamak amacıyla anlaşmalar yapabilir, gerektiğinde yabancı uzman veya personel çalıştırabilir, markalar, modeler, resimler, özel üretim yöntemleri, know –how, ihtira hakları edinebilir, bunların üzerlerinde tasarrufta bulunabilir.
6- Konusuyla ilgili her türlü taahhüt ve ihalelere girebilir.
7- Kendisi ve sermayesine katıldığı bağlı kuruluşlar, iştirakler veya başka şirketler ve kuruluşlarca da ihtiyaç duyulacak yeni yatırım veya mevcut tesislerin iyileştirilmesine yönelik girişimlere ilişkin olarak yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla etüdler, fizibilite çalışmaları, proje işleri ile elde edilme ihtiyacı duyulan diğer mühendislik ve danışmanlık hizmetlerini yapabilir veya yaptırabilir.
8-Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak kaydıyla kendisinin veya başkalarının sahibi olduğu gayrımenkulleri üzerinde gerek kendi gerek üçüncü şahıslar lehine ipotek tesis edebilir.
9-Keza, menkullerini gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunlar üzerinde ticari işleme rehni tesis edebilir ve şirket lehine rehin alabilir.
10-Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak kaydıyla gerçek ya da tüzel üçüncü kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir, alabilir.
11- Hak ve alacaklarını tahsili ve temini için ayni veya şahsi her türlü teminatı alabilir veya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
12-Şirket kendi borçları için üçüncü kişilerin alacaklılara ipotek de dahil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi taminat vermesini sağlayabilir, yapılacak bu kabil teminat iş ve muamelelerini kabul edebilir.
13-Yatırımcıların aydınlatılmasını temin en özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlerine uyulması kaydıyla, Şirket yönetim kontrolü altında bulunan iştiraklerine kefil olabilir, garanti verebilir, gerektiğinde de bu tür iştiraklerinin alacağı kredilere karşılık şirket gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis edebilir, işletme rehni verebilir.
14- Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
15-Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir
Şirketin merkezi Niğde'dir. Adresi Adana Karayolu 2.Km 51001 Niğde'dir.
Şirket, faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde ve Yönetim Kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine göre yetkili mercilere bilgi vermek ve gereken izinleri almak şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şube, acentalık ve temsilcilikler açabilir.
Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18/08/2011 tarih ve 27/782 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000 TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde olmak üzere 750.000.000 adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır.Şirketin çıkarılmış sermayesi 54.000.000 TL'dır. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 54.000.000 adet hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz
İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirketin temsili ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve iş bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 5, en fazla 9 üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan üye, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başka idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.
Yönetim kurulunda sermaye piyasası mevzuatı uyarınca belirlenen asgari sayıda bağımsız üye bulunur. Bağımsız üye kriterleri, bağımsız üyelerin seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu şirket işleri icabettikçe üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edebilir.
Geçerli bir mazeret bildirmeksizin üst üste üç toplantıya katılmayan yönetim kurulu üyesi istifa etmiş sayılır.
Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi sermaye piyasası mevzuatındaki sürelerle sınırlıdır.
Yönetim Kurulu her yıl Genel Kurul toplantısından sonraki ilk toplantısında üyeleri üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer. Toplantılarda başkanın bulunmaması halinde vekili başkanlık eder.
Yönetim Kurulu'nun toplantı günü, yeri ve gündemi Başkan tarafından belirlenir. Başkanın olmadığı durumlarda bu işi Başkan Vekili yerine getirir. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir.
Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından kanuni şartları haiz geçici bir üye seçilip ilk genel kurulun onayına sunulur. Bu yolla seçilen üye onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.
Tüzel kişi ortaklar adına yönetim kuruluna seçilecek gerçek kişi ve üyeler, adına seçildikleri tüzel kişilerle münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.
Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, TTK 375.Maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olak üzere,TTK 367 inci maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Ayrıca, yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişiye devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Şirket'in işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslara göre taksim edileceğini tespit eder. Yönetim Kurulu, Şirket'i temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder.
Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Kanun veya işbu esas sözleşme ile Genel Kurula bırakılanlar dışındaki tüm görevlerle yükümlü olup, bu görevlerin gerektirdiği bütün yetkilere sahiptir. Yönetim Kurulu; TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, imtiyazlı veya itibari değeri üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya, tahvil veya hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil ile sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer menkul kıymetleri çıkarmaya yetkilidir.Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi,pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.
TTK, SPKn ve ilgili mevzuat uyarınca devredilemez görev ve yetkiler dışında kalan hususlarda, Yönetim Kurulu bir iç yönerge ile yönetim yetkisini kısmen veya tamamen bir veya bir kaç yönetim kurulu üyesine veya yönetim kurulu üyesi olmayan üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve çalışma esasları; TTK, SPKn ve SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde gerçekleştirilir.
Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine genel kurulca tespit edilecek huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve/veya yıllık kârdan pay ödenir.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması sağlanır.
Şirketin denetimi TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir.
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar.
Bu toplantılara davette TTK, SPKn ve ilgili mevzuatın amir hükümleri uygulanır.
Olağan genel kurul toplantıları Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır.
Genel Kurul'da oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak çıkarılmış sermayenin dörtte birine sahip olan ortaklar talep ederlerse, yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.
Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlenemelerine uyulur.
Genel kurul toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından TTK ve ilgili mevzuat hükümleri dahilinde hazırlanarak genel kurulca onaylanan "Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" düzenlemelerine uygun olarak yürütülür.
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, yokluğunda hazır bulunanlardan en yaşlı Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur.Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarında TTK, SPKn ve ilgili mevzuatın amir hükümlerine uyulur.
Genel Kurulun toplantı yeri Şirketin merkez adresidir. Ancak, Yönetim Kurulu, gerektiğinde, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu adresten başka bir adreste veya İstanbul da toplantıya çağırabilir.
Gerek Olağan gerek Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yetkili temsilcisinin bulunması şarttır. Bakanlık temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.
Şirkete ait genel kurul toplantı ilanları TTK, SPKn ve ilgili mevzuatın amir hükümlerine göre ve mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla yapılır. Ayrıca, şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, yönetim kurulu adayları ile ilgili bilgiler sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kamuya açıklanır.
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Genel Kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521 inci maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ve nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.'
Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirket sermaye piyasası mevzuatına belirtilen usul ve esaslara uymak şartıyla temettü avansı dağıtabilir.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Söz konusu işlemlerde zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın alınacak Yönetim Kurulu ile Genel Kurul kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Bu Esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.