ERCİYAS ÇELİK BORU SANAYİ A.Ş.

Regulatory Filings • Jun 16, 2025

EK-1: PAY GERİ ALIM PROGRAMI

BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve Kapsam

MADDE 1 – Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş'nin sermayesini temsil eden payların, Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş tarafından Borsa İstanbul A.Ş.'den ("Borsa") satın alınmasına ilişkin Pay Geri Alım Programı ("Geri Alım Programı" veya "Program")'nın amacı; Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş ("Şirket") 'nin kendi paylarını Borsa'da satın almasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Program; Türk Ticaret Kanunu'nun 379 uncu maddesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 22 nci maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" ("Tebliğ") hükümleri ile ilgili duyurularında yer verilen hususlar dikkate alınarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – (1) Bu Program'da geçen;

• a. Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi,
• b. Geri Alım: Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş sermayesini temsil eden payların, Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş tarafından Tebliğ hükümleri kapsamında Borsa'dan satın alınmasını,
• c. Geri Alım Programı veya Program: Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş sermayesini temsil eden payların, Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş tarafından Tebliğ hükümleri kapsamında Borsa'dan satın alınmasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin olarak Tebliğ'de belirlenen çerçevede Yönetim Kurulu tarafından hazırlanıp, Genel Kurulu tarafından onaylanan usul ve esasları,
• ç. Geri Alınan Paylar: Tebliğ kapsamında Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş tarafından satın alınan kendi paylarını,
• d. Kanun, SPKn.: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,
• e. Kurul veya SPK: Sermaye Piyasası Kurulu'nu,
• f. Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlananII-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği'ni,
• g. TMS/TFRS: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları,
• ğ. TTK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM Geri Alım Programına İlişkin Genel Esaslar ve Yetkilendirme

Geri Alım Programına İlişkin Yetkilendirme

MADDE 4 – (1) Geri Alım Programı'na göre Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş'nin geri alım yapabilmesi için Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş Genel Kurulu'nun Yönetim Kurulu'nu yetkilendirmesi zorunludur. Söz konusu yetki, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan işbu Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması ile yetkilendirilen Yönetim Kurulu,bu yetkiyi kendisi kullanabileceği gibi, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili şirket organlarına da devredebilir.

Yönetim Kurulu; Genel Kurul'un onayını takiben, geri alım süresi boyunca, Geri Alım Programı'nın yürütülmesinde tam yetkilidir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurulca onaylanması Yönetim Kurulu'na verilen bir yetki niteliğinde olup, Program'ın onaylanması Program kapsamında tanınan geri alım yetkisinin kullanılacağına dair bir taahhüt değildir ve bu şekilde yorumlanamaz. Ekonomik ve ticari koşulların, sermaye piyasasındaki şartların, Borsa İstanbul'daki işlem hacimlerinin ve/veya Şirket'in finansal durumunun vb. uygun olmaması halinde, Şirket Yönetim Kurulu, Geri Alım Programı'nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Geri Alım Programı'nın sona erdirilmesi ya da durdurulması konusunda da tam yetkilidir. Geri Alım Programı dâhilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir.

(2) Geri Alım Programı'nın onaya sunulacağı genel kurul toplantılarında, Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş'nin Esas Sözleşmesi'nde daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, TTK'nın 418 inci maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.

Geri Alım Programının Süresi

MADDE 5 – (1) Geri Alım Programı'nın süresi, Geri Alım Programı'nın onaylandığı genel kurul tarihinden itibaren azami 2 (iki) yıldır.

Geri Alım Programının Unsurları

MADDE 6 – (1) Geri Alım Programı'nın unsurları aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir;

a. Geri Alım'ın Amacı:

Küresel çapta yaşanabilecek olumsuz ekonomik koşullar veya benzeri dışsal faktörler ile ülkemizin bulunduğu coğrafyada ortaya çıkabilecek jeopolitik riskler ile yaşanabilecek diğer ekonomik gelişmelerin etkisiyle Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş'nin hisse fiyatının, Şirket'in temel büyüklükleri veya fiili performansı ile ilgili Borsa endekslerindeki seyirle uyumsuz olduğu dönemler söz konusu olabilmektedir. Bu tip özellik arz eden dönemlerde hisse fiyatının sağlıklı ve istikrarlı oluşumuna katkıda bulunulmasını ve hisse üzerinde oluşabilecek satış baskısının hafifletilmesini sağlamak amacıyla hisse Geri Alım Programı başlatılması hedeflenmektedir. Ek olarak, bu tarz dönemlerde Şirket'in kendi paylarını satın alması, diğer tüm yatırım alternatiflerine göre daha iyi bir yatırım tercihi haline gelebilmektedir. Genel Kurul'un tanıdığı yetki ile Geri Alım Programı süresi içerisinde Borsa'da oluşacak fiyat hareketlerinin takip edilmesi ve şartlar oluştuğunda Şirket'in kendi paylarını Borsa'dan satın alabilmesi amaçlanmaktadır.

b. Geri Alım Programı'nın Uygulanacağı Süre:

Geri Alım Programı'nın süresi, Geri Alım Programı'nın onaylandığı genel kurul tarihinden itibaren azami 2 (iki) yıldır.

c. Geri Alıma Konu Azami Pay Sayısı:

Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden payların toplamda geçmişte gerçekleştirilen alımlar da dahil olmak üzere en fazla %10 'u geri alıma konu edilebilir. Şirket'te mevcut pay sayısı 77.770.481 (yetmişyedimilyonyediyüzyetmişbindörtyüzseksenbir) adet olduğundan, belirli bir dönemde geri alınabilecek azami toplam pay sayısı geçmişte gerçekleştirilen alımlar da dahil olmak üzere 7.770.048- (Yedi milyon yedi yüz yetmiş bin kırk sekiz lira.-) adettir. Herhangi bir işlem nedeniyle, Şirketsermayesini temsil eden pay sayısında değişiklik olması ve/veya ayrıca daha önce geri alım konusu yapılmış payların bulunması gibi durumlarda, % 10 oranına uyulmasına azami özen gösterilir.

Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılması durumunda Geri Alım Programı sona erdirilir.

d. Geri Alıma Konu Paylar İçin Belirli Bir Göstergeye Endekslenerek Oransal Veya Sabit Olarak Belirlenen Alt Ve Üst Fiyat Limitleri İle Fiyatın Düzeltilmesini Gerektirecek İşlemlerin Gerçekleşmesi Durumunda Bu Hususun Nasıl Dikkate Alınacağı:

Payların geri alımlarında "alt fiyat limiti" 1 (bir) kuruştur.

Payların geri alımında "üst fiyat limiti" ise Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda en son kamuya açıklanan konsolide finansal durum tablosu (bilanço)'nda yer alan "özkaynaklar" tutarının,Şirket'in çıkarılmış sermayesine bölünmesi suretiyle bulunacak bulunacak "pay defter değeri tutarının % 450 Fazlasıdır. [((özkaynaklar/çıkarılmış sermaye) x (1+%450)]

Pay fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, gerekiyorsa belirtilen alt ve üst fiyat limitleri, Borsa düzenlemeleri çerçevesinde düzeltilecektir. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş ve/veya yeniden belirlenmiş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacaktır.

Payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların hisse fiyat performansı, şirketin ve şirketin içinde bulunduğu sektörün durumu, Şirket'in finansal verileri ve kendine özgü koşulları, genel makroekonomik koşullar ve söz konusu paylara yönelik arztalebe göre serbest piyasa koşullarında belirlenmektedir. Bu çerçevede, işbu madde uyarınca her çeyrek belirlenecek azami pay geri alım fiyatının Şirket'in hisse fiyatına yönelik belirlediği hedef bir fiyat olarak değerlendirilmemesi gerekmektedir.

e. Belirlenmişse Program Süresince Geri Alınan Payların Satış Esasları (Elden Çıkarılması Ve/Veya İtfa Edilmesi):

• i. Geri alınan paylar ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar Tebliğ'in 9 uncu maddesinin birinci ve üçüncü fıkrasındaki şartlara uymak şartıyla süresiz olarak elde tutulabilir.
• ii. Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınan paylar, geri alım tarihinden itibaren en geç 1 (bir) yıl içinde elden çıkarılır. Bu süre boyunca satılamayan paylar "sermaye azaltımı" yapılmak suretiyle itfa edilir.
• iii. 6/1-a bendinde yer verilen "Geri Alımın Amacı" bölümünde ifade edilen hususların yanı sıra, ilgili mevzuat hükümleri de dikkate alınarak, Şirket'in kendi paylarını Geri Alım Programı süresince veya Geri Alım Programı sona erdikten sonra Borsa'da satışa konu etmesi mümkündür.

Bu bölümde yer verilmemekle birlikte, konuya ilişkin Tebliğ'de yer alan düzenlemelere uyulur.

f. Geri Alım İçin Ayrılan Fonun Toplam Tutarı Ve Kaynağı:

Geri alım için ayrılan fonun en fazla tutarı 200.000.000 TL (İkiyüz Milyon Türk Lirası),- ) olup Şirket, bu fonu kendi kaynaklarından karşılayacaktır. Şirket'in bu tutarın tamamını geri alım için kullanacağına dair bir taahhüdü bulunmamaktadır.

g. Geri Alınan Ve Halen Elden Çıkarılmamış Olan Payların Sayısı Ve Sermayeye Oranı İle Varsa Bir Önceki Programın Sonuçları:

Şirket tarafından 08.10.2024 tarihinde Yönetim Kurulu Kararı'na istinaden yaptığımız 21.446 mevcut pay geri alınmıştır. Aldığımız payların Sermayeye Oranı (0,00027)'dir. Geri alım programı bulunmamaktadır.

ğ. Geri Alım Programı'nın Ortaklığın Finansal Durumu Ve Faaliyet Sonuçları Üzerindeki MuhtemelEtkilerine İlişkin Açıklamalar:

Geri Alım Programı Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde olumsuz bir etki oluşturmayacaktır.

h. Geri Alım Programı Kapsamında Varsa Geri Alımda Bulunabilecek Bağlı Ortaklıklara İlişkin Bilgiler:

Program kapsamında Briza Rüzgar Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi (VKN: 1870598781), Erciyas Rail Raylı Ulaşım Araçları Sanayi Anonim Şirketi (VKN: 3410553652) ve Erciyas Lojistik Hizmetleri Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi (VKN: 3410553660) geri alımda bulunabilecek bağlı ortaklıklardandır.

ı. Yıllık Ve Son Üç Aydaki En Yüksek, En Düşük Ve Ağırlıklı Ortalama Pay Fiyatı Bilgisi:

11.06.2025 tarihi itibarıyla, yıllık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı(Türk Lirası) bilgileri şu şekildedir;

(TL)	En Düşük Fiyat	En Yüksek Fiyat	Ağırlıklı Ortalama Fiyat
Son Yıllık	68,00	128,00	95,40
Son 3 Yılık	31,48	237,50	106,89

i. Varsa İlişkili Tarafların Bu İşlemden Sağlayacağı Faydalar:

İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı özel bir fayda bulunmamaktadır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Sınırlamalar

Geri Alınan Paylara İlişkin İşlem Sınırları

MADDE 7 – (1) Şirket'in Tebliğ hükümleri çerçevesinde geri alınan paylarının nominal değeri, daha önceki alımlar dahil ortaklıkların çıkarılmış sermayesinin % 10 (yüzde on)'unu aşamaz. Geri alınan paylardan Geri Alım Programı süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz.

(2) Şirket'in geri alınan payları Borsa'da işlem gören nitelikte olmalı ve geri alım işlemleri yalnızca Borsa'nın Şirket paylarının işlem gördüğü pazarında gerçekleştirilir.

(3) Geri alınan payların toplam bedeli, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz. Geri Alım Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek geri alım işlemi öncesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve genel kurulda onaylanmış son yıllık finansal tablolar üzerinden söz konusu şarta uyum sağlanmasının temini Yönetim Kurulunun sorumluluğundadır.

Geri Alım Ve Satım İşlemlerinin Yapılamayacağı Haller

MADDE 8 – (1) Şirket'te açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olması durumunda, Tebliğ kapsamında herhangi bir geri alım veya satım işlemi yapılmaz.

(2) Şirket'te sermaye artırımı yapılmak istenmesi durumunda, sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar, Tebliğ kapsamında bir geri alım veya satım işlemi yapılamaz.

İşlem Sınırlamaları

MADDE 9 – (1) Şirket yönetimi, Program süresince Tebliğ'in 11 inci maddesinde düzenlenen işlem sınırlamalarına uyum sağlanması hususunda en iyi gayreti gösterir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Usul ve Esaslar

Kamuyu Aydınlatma

MADDE 10 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yeralan "kamuyu aydınlatma" düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller ve İşlem Esasları Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller

Bilgi Suistimali Veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller

MADDE 11 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yer alan "bilgi suistimali" veya "piyasa dolandırıcılığı" sayılmayan haller düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

İşlem Esasları

MADDE 12 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de yer alan "işlem esasları" düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

ALTINCI BÖLÜM Çeşitli ve Son Hükümler

Geri Alınan Payların Muhasebeleştirilmesi

MADDE 13 – (1) Geri alınan payların muhasebeleştirilmesinde Kurul'un finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile TMS/TFRS'ler esas alınır.

(2) Geri alınan payların geri alım bedeli kadar yedek akçe ayrılarak öz kaynaklar altında kısıtlanmış yedek olarak sınıflandırılır. Geri alınan payların ve söz konusu yedek akçelerin finansal tablolarda gösterimi Kurul tarafından ilan edilen formatlar uyarınca yapılır. Bu fıkra kapsamında ayrılan yedekler, geri alınan paylar satıldıkları veya itfa edildikleri takdirde geri alım değerlerini karşılayan tutarda serbest bırakılır.

Tebliğ ve Mevzuat Değişikliği

MADDE 14 – (1) Geri Alım Programı süresince, Tebliğ ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz. Tebliğ ve ilgili mevzuattaki değişikliklerin, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp, uygulanmaması hususunda Yönetim Kurulu ve/veya Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirme yapılmış ise ilgili gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Şirket'in organı yetkilidir. Bu halde dahi Geri Alım Programı Şirket tarafından yapılacak ilk genel kurul toplantısında Tebliğ ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.

Yürürlük

MADDE 15 – (1) Geri Alım Programı Genel Kurul onayı ile birlikte yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 16 – (1) Geri Alım Programı'nı Yönetim Kurulu yürütür. Yönetim Kurulu belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Şirket organlarına bu yetkisini devredebilir.