M&A Activity • Jun 16, 2025
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bir tarafta;
arasında işbu Birleşme Sözleşmesi ("Sözleşme") akdedilmiştir.
Devralan ve Devrolunan şirketler bundan sonra birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.
İşbu Birleşme Sözleşmesi, Devralan Şirket'in Devrolunan Şirketi devralması suretiyle yapılacak birleşme işlemine ilişkin kapsam, usul ve esaslar ile Taraflar'ın hak ve yükümlülüklerini düzenlemektedir.
İşbu birleşme işlemi ile Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi, Türk Ticaret Kanunu ("TTK'')'nun 136-158, Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 18, 19. ve 20. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul")'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca Konfrut Tarım Anonim Şirketi'ne devir olunmak suretiyle birleşecektir. Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olması dolayısıyla, birleşme "kolaylaştırılmış usulde birleşme" yöntemi ile gerçekleştirilecektir.
| Ticaret Unvanı | : | Konfrut Tarım Anonim Şirketi |
|---|---|---|
| Kuruluş Tarihi | : | 01.02.1991 |
| Süresi | : | Süresiz |
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | : | İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü |
| Sicil Numarası | : | 272403-0 |
| Mersis Numarası | : | 0576003410300010 | |
|---|---|---|---|
| Hukuki Statüsü | : | Anonim Şirket | |
| Faaliyet Konusu | : | Tarım Faaliyetleri ve Tarımsal Ürün Ticareti | |
| Merkez Adresi | : | Cevizli Mahallesi Zuhal Caddesi Ritim İstanbul | |
| AVM A3 Blok Apt No: 46C/182 Maltepe/İstanbul | |||
| İnternet Adresi | : | www.konfrut.com.tr | |
| Vergi Dairesi | : | İstanbul Büyük Mükellefler Vergi Dairesi |
|
| Müdürlüğü | |||
| Vergi Sicil Numarası | : | 5760034103 | |
| Nace Kodu | : | 46.31.04-Diğer taze meyve sebze toptan ticareti | |
| (patates dahil) | |||
| Bağımsız Denetçi | : | Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. | |
| Sermaye Piyasası Aracının |
|||
| İşlem Gördüğü Pazar | : | Ana Pazar |
| Ticaret Unvanı | : | Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi | |
|---|---|---|---|
| Kuruluş Tarihi | : | 05.08.2020 | |
| Süresi | : | Süresiz | |
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | : | İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü | |
| Sicil Numarası | : | 257565-5 | |
| Mersis Numarası | : | 0576097042400001 | |
| Hukuki Statüsü | : | Anonim Şirket | |
| Faaliyet Konusu | : | Meyve ve Sebze İmalatı ve Ticareti | |
| Merkez Adresi | : | Cevizli Mahallesi Zuhal Cad. Ritim İstanbul Sit. A3 | |
| Blok Apt. No: 46 C/182 Maltepe/ İstanbul | |||
| İnternet Adresi | : | www.konfrut.com.tr | |
| Vergi Dairesi | : | Kartal Vergi Dairesi | |
| Vergi Sicil Numarası | : | 5760970424 | |
| Nace Kodu | : | • 46.31.04-Diğer taze meyve sebze toptan ticareti (patates dahil) • 82.92.01-Tehlikesiz ürünleri paketleme faaliyetleri (bir ücret veya sözleşme temelinde yiyecek, içecek dahil sıvıların şişelenmesi, katı maddelerin paketlenmesi, etiketleme, damgalama, marka basma, paket ambalajlama, vb.) |
| • 10.83.01-Çay ürünleri imalatı (siyah çay, yeşil çay ve poşet çay ile çay ekstreleri, esansları ve konsantreleri) • 47.76.03-Belirli bir mala tahsis edilmiş mağazalarda gübre ve zirai kimyasal ürünlerin perakende ticareti (turba, kimyasal gübreler, hayvansal veya bitkisel gübreler, haşere ilaçları, yabancı ot ilaçları vb.) |
||
|---|---|---|
| Bağımsız Denetçi | : | Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. |
| Sermaye Piyasası Aracının |
||
| İşlem Gördüğü Pazar | : | İşlem Görmemektedir. |
Ticari Unvanı: Konfrut Tarım Anonim Şirketi
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.320.000.000 (BirMilyarÜçYüzYirmiMilyon) Türk Lirası değerindedir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) kuruş itibari değerde 26.400.000.000 (YirmiAltı MilyarDörtYüzMilyon) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.
iii. Son Durum İtibarıyla Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi: Son durum itibarıyla; Devralan Şirket'in 264.000.000-TL çıkarılmış sermayesinin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir:
| Pay Sahibi | Sermayedeki Payı | Sermayedeki Pay | Oy Hakkı |
|---|---|---|---|
| (TL) | Oranı | Oranı | |
| (%) | (%) | ||
| Döhler Gıda Sanayi Anonim Şirketi | 204.885.455,52 | 77,61 | 77,61 |
| Diğer | 59.114.544,48 | 22,39 | 22,39 |
| Toplam | 264.000.000 | 100 | 100 |
Devralan Şirket'in tescilli sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Zen Yeminli Mali Müşavirlik'in 20.03.2025 tarih ve YMM 2163-2025/22-2 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.
Ticari Unvanı : Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi
Ödenmiş Sermaye: 30.000.000-TL
Şirketin ödenmiş her biri 1 (bir) TL değerinde 30.000.000 (otuz milyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.
Şirketin tescilli sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Zen Yeminli Mali Müşavirlik'in 20.03.2025 tarih ve YMM 2163-2025/22-2 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.
Son Durum İtibarıyla Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi: Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi'nin sermayesinin tamamına (%100) Konfrut Tarım Anonim Şirketi sahiptir.
Konfrut Tarım Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır:
| Adı Soyadı | Görevi | Görev Süresi |
|---|---|---|
| Can Aydemir | Yönetim Kurulu Başkanı | 11.06.2026 tarihine kadar |
| Kerim Aydemir | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 11.06.2026 tarihine kadar |
| Sven Roland Grütters | Yönetim Kurulu Üyesi | 11.06.2026 tarihine kadar |
| Emir Feyzi Güçlü | Yönetim Kurulu Üyesi | 11.06.2026 tarihine kadar |
| Emrah İnce | Yönetim Kurulu Üyesi | 11.06.2026 tarihine kadar |
Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır:
| Adı Soyadı | Görevi | Görev Süresi |
|---|---|---|
| Can Aydemir |
Yönetim Kurulu Üyesi | 21.06.2026 tarihine kadar |
| Kerim Aydemir |
Yönetim Kurulu Üyesi | 21.06.2026 tarihine kadar |
| Mehmet Ulaş Balcılar | Yönetim Kurulu Üyesi | 21.06.2026 tarihine kadar |
Konfrut Tarım Anonim Şirketi, Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi'nin %100 oranda pay sahibidir. Konfrut Tarım Anonim Şirketi'nin bağlı ortaklığı Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi Konfrut GAP Tarım A.Ş.'nin %50 oranda pay sahibi olup Konfrut GAP Tarım Anonim Şirketi'nin 5 üyeli yönetim kurulunda Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi tarafından seçilen 3 üye bulunduğu için Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi, Konfrut GAP Tarım Anonim Şirketi'ni kontrol gücüne sahiptir.
Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi, Konfrut GAP Tarım A.Ş.'nin %50 oranda pay sahibi olup Konfrut GAP Tarım Anonim Şirketi'nin 5 üyeli yönetim kurulunda Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi tarafından seçilen 3 üye bulunduğu için Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi, Konfrut GAP Tarım Anonim Şirketi'ni kontrol gücüne sahiptir.
Birleşme işlemine Konfrut Tarım Anonim Şirketi'nin 20.03.2025 tarih ve 2025/4 sayılı yönetim kurulu kararı, Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi'nin 20.03.2025 tarih ve 2025/3 sayılı yönetim kurulu kararları esas alınmıştır.
Birleşme işlemlerinde birleşmeye taraf şirketlerin 31.12.2024 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları esas alınacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2'nci fıkrası hükmü uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşmede uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır.
Devralan Şirket ile Devrolunan Şirket'in işbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu Kararları'nda belirtildiği şekilde, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleşeceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.
Birleşme işlemi ile Devrolunan Şirket aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde Devralan Şirket tarafından devralınacak olup Devrolunan Şirket sermayesini temsil eden payların tamamının Devralan Şirket'e ait olması sebebiyle, birleşme işleminde sermaye artışı yapılmayacak ve ortaklık payları değişmeyecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi birinci fıkrası hükmü çerçevesinde, işbu sözleşme kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle TTK'nın 141. maddesi uyarınca herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır.
Birleşmeye katılan şirketlerin 31.12.2024 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle Devrolunan Şirket'in devir tarihindeki bilanço değeri, Devralan Şirket tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçilecektir. Ancak bu aktarma esnasında, Devralan Şirket'in Devrolunan Şirket'e iştiraki tenzil edilecektir.
Devrolunan Şirket'in paylarının ve oy haklarının %100'üne Devralan Şirket sahip olduğundan, birleşme nedeniyle Devralan Şirket bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Bu kapsamda, pay değişim oranı söz konusu olmayacaktır.
Birleşme işlemi nedeniyle Devralan Şirket bünyesinde sermaye artırımı gerçekleşmeyeceğinden, birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecek ve ihraç belgesi çıkarılmayacaktır.
KVK'nın 20.maddesi gereğince; birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devrolunan Şirket'in devir tarihi itibarıyla ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamesi (bundan böyle "Devir Beyannamesi'' olarak anılacaktır.) ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesine ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir. İlgili Vergi Dairesi'nin ayrıca teminat istemesi halinde, Devralan Şirket gerekli teminatı da verecektir.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan tüm borçları, TTK ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. çerçevesinde hareket edilecektir.
Taraf şirketlerin esas sözleşmelerinde paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz ya da intifa hakkı bulunmamaktadır.
Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak TTK, KVK, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler.
Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen Taraf, diğer Taraf'ın bu yüzden doğan zararlarını tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.
Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2. fıkrası hükmü uyarınca, birleşmeye taraf şirketler, "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" gerçekleştireceklerinden ve Devralan Şirket'te sermaye artırımı yapılmayacağından, işbu birleşme sözleşmesi genel kurul onayına sunulmayacak ve genel kurul toplantısı yapılmayacaktır. Kurul tarafından "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni"nin onaylanmasını takiben birleşmeye taraf şirketler, birleşme sözleşmesinin onaylanması hususunda yönetim kurulu kararları alacak, birleşme sözleşmesi ile Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır.
Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7. ve 27. maddelerine dayanılarak çıkarılan "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No: 2010/04) hükümleri çerçevesinde "Kontrol Değişikliğine Yol Açmayan Grup İçi İşlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için başvuruda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda, Devralan Şirket tarafından Kurul'a bir beyan verilmiştir.
Bu birleşme ile yönetim organına ve yönetici ortaklara tanınan özel bir yarar bulunmamaktadır.
Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.
Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri birleşme işleminin Ticaret Sicile tescil tarihi itibarıyla Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır.
Duyuru metninin SPK tarafından onaylanmasından itibaren birleşmeye taraf şirketler, birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin yönetim kurulu tarafından alınacak kararlar ve işbu birleşme sözleşmesi ile mevzuatın öngördüğü süre içerisinde Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır.
TTK'nın 153. maddesinin 1. fıkrası uyarınca birleşme; birleşme işleminin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi birleşme tarihi olarak kabul edilecektir.
Devrolunan Şirket'in tek ortağının Devralan Şirket olması nedeniyle, sermaye artırımı yapılmayacak, herhangi bir kişiye birleşme nedeniyle pay verilmeyecek olup bu kapsamda devralan şirket esas sözleşmesinde de bir değişiklik yapılmayacaktır.
TTK'nın 152. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, Devrolunan Şirket birleşmenin Ticaret Siciline tescil edilmesiyle infisah edecektir.
Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metni, Kurul tarafından ……/……/………. tarih ve ……/………. sayı ile onaylanmıştır.
İşbu birleşme sözleşmesi 3 (üç) nüsha halinde, .…../….../………. tarihinde imzalanmış olup birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları onayladıktan sonra yürürlüğü girecektir. Birleşme sözleşmesi 4684 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.
YÖNETİM KURULU BAŞKANI Can AYDEMİR
DEVROLUNAN ŞİRKET KONFRUT AG TARIM A.Ş.
YÖNETİM KURULU ÜYESİ Can AYDEMİR
YÖNETİM KURULU BAŞKAN VEKİLİ Kerim AYDEMİR
YÖNETİM KURULU ÜYESİ Kerim AYDEMİR
BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ Emrah İNCE
YÖNETİM KURULU ÜYESİ Mehmet Ulaş BALCILAR
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.