TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.

Capital/Financing Update • Jun 17, 2025

13.06.2025 34/1034 1 YIL 150/BA-1034 16.06.2025

İhraççı unvanı	Turkcell Iletişim Hizmetleri A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	Aydınevler Mah. Inönü Cad. No:20 Küçükyalı Maltepe, Blok, Istanbul Ofispark ਤੇ www.turkcell.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	Istanbul - 304844
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Yönetim kurulu kararı)	25.03.2025 tarihli 2177 numaralı Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	v Borçlanma Araci
	Kira Sertifikasi
	Gayrimenkul Sertifikasi
	VDMK I IDMK
	ITMK VTMK
	l
	T Diger
Ihrac türü	y Yurt içinde halka arz edilmeksizin satış
	Tahsisli satis
	v Nitelikli yatırımciya satiş
	Yurt dişi satiş
Sürdürülebilir "Yeşil Borçlanma Aracı, Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	Evet
	l Yeşil
	□Sürdürülebilir
	İX Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	10.000.000.000 TL (OnMilyarTürkLiras)
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	Finansal raporlar Thraççının internes sitesinde (www.turkcell.comtr) ve Kamuyu Aycanlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) yayınlamacakın
	Tranks

TURKCELL ILETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.
	N HİZMETLERİ A.Ş.
	No:20 Küçükyalı
	tepe / ISTANBUL
Büyük	lükelletler roll Dairesi 8770013406
Mehmet Genctilrk	İhsan Kaan Berberoğlu
Grup Hazine Direktörü	Mali İşler Merkezi Direktörü

Borçlanma aracı türü	Tahvil/Finansman Bonosu
	Yapilandirilmiş Borçlanma Aracı
	l Ozkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Aracı
	Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	Degiştirilebilir Tahvil
	T Diger
ihraca Borçlanma ve aracına ilişkin esaslar	Şirketimizce, yurt içinde, bir veya birden fazla seferde vadesi en fazla 2 (iki) yıl (2 yıl dahil) olmak üzere farklı vadelerde Türk Lirası cinsinden, Yurt içinde, bir veya birden çok seferde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli olarak satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir.
	Söz konusu borçlanma araçları piyasa koşullarına bağlı olarak, iskontolu ve/veya sabit kuponlu veya değişken kuponlu olarak ihraç edilebilir. İhracın değişken kuponlu olarak gerçekleştirilmesi durumunda, faiz oranlarının belirlenmesinde ihraç edilecek borçlanma aracı ile uyumlu devlet iç borçlanma senetlerinin bir veya birkaçının veya Borsa İstanbul A.Ş. tarafından hesaplanıp açıklanan TLREF oran veya endeksinin veya Tüketici Fiyat Endeksi (TUFE)'nin referans olarak alınması, gerekli görülmesi halinde elde edilecek faize, ihtiyaçların vadesine göre değişecek şekilde belirli bir yıllık ek getiri ilave edilmesi söz konusu olabilecektir.
	İhraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına ilişkin vade ve anapara ve varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler her bir ihraçtan önce belirlenecektir.
	İlraç edilecek borçlanma aracının üzerinde, borçlanma aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı kayıt bulunmamaktadır.
	İhraç edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görüp görmeme hususu yatırımcı talebine bağlı olarak her ihraç için ayrıca belirlenecektir. Nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek borçlanma araçlarının borsada işlem görmesinin tercih edilmesi durumunda, Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem goral si planlanmaktadır.
	İhraçların vadesinden önce muaccel hale gelebilecek koşullu ihracı planlanmamaktadır.

Aracının Birim Borçlanma Nominal Değeri	Tahsisli satış yöntemi ile gerçekleştirilecek borçlanma aracı ihraçlarında birim nominal değer, Borçlanma Araçları Tebliği'nin 4. maddesinin 1. fıkrası uyarınca asgari 100.000 TL'dir.
Ihraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	İlhraçtan elde edilecek fon, Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği yatırım ve işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması ve finansman kaynaklarının çeşitlendirilmesi amacıyla kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
kredi İhraççının veya aracın derecelendirme notuna ilişkin bilgiler	Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating. 29.05.2024 tarihinde Turkcell'in uzun vadeli ulusal derecelendirme notunu AAA (tr) görünümünü ise "Durağan" olarak değerlendirmiştir.
Yetkili kuruluş	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) Ihraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati hasi kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takiple düşer.
	Tertip BASK,

I ONAULLE DAILL! NISISCI Vel Polling
İhraççı'nın ihraç ettiği borçlanma araçlarını muaccel (vadesi gelmiş) hale gelmiş anapara ve/veya kupon ödemelerini ilgili vadelerde yapamaması veya Söz konusu borçlanma araçlarına ilişkin anapara ve/veya , kupon ödemelerinin vadesinde yapılamayacağının İhraççı'nın yönetim kurulu tarafından öngörülmesi veya - Yetkili bir mahkeme tarafından İhraççı için tasfiye veya fesih kararının alınması ya da bu doğrultuda başka bir karar alınması durumunda yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır.
İhraççı'nın, ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda İhraççı temerrüde düşmüş kabul edilir. Söz konusu temerrüt halinin gerçekleşmesi halinde BASK, yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır.
Tertip BASK'ın yukarıda belirtilen temerrüt durumlarında yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanması zorunlu olduğu gibi, gerekli görülen durumlarda İhraççı'nın yönetim kurulu tarafından da Tertip BASK toplantıya çağrılabilecektir.
b) Ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek olan borçlanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup, borçlanma aracı sahiplerine karşı, İhraççı'nın finansal veya operasyonel durumuna ilişkin bir taahhüt verilmemiştır.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından aksi öngörülmedikçe, II- 31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 4. maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınacaktır.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççı'nın yönetim kurulu, muaccel hale gelmiş anapara ve/veya kupon ödemelerinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Toplantıdan en az 15 gün önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda asgari olarak toplantının yeri, tarihi, saati ve toplantı gündemine de yer verilecektir.
Tertip BASK toplantısında, gündemde yer almayan hususlar görüşülemez. Tertip BASK fıziken yapılması halinde, İhrayçı'nın merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehirde toplanır. Tertip BASK'a katılım ve oy kullanma hakkı, borçlanma aracı sahibine veya usulüne uygun olarak yetkilendirdiği vekiline aittir. Toplantının sekretaryası ihraççı tarafından üstlenilecek toplantının giderleri ihraççı tarafından karşı anacaklır. BAŞİ toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listey göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır.

Şu kadar ki, muaccel hale gelmiş anapara ve/veya kupon ödemelerinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (beş) iş gün içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraççı'nın internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanır.

d) Borclanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin İhraççı'ya ulaşmasını izleyen 5 (beş) işgünü içinde yönetim kurulunca, Tertip BASK çağrısı bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun olarak yapılacaktır. Toplantının sekretaryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve toplantının giderleri ihraççı tarafından karşılanacaktır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fikrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. Ihraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsiler belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı teri p borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek yeya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tektip tertiplerin borçlanma araçlarının tedavalden bulu nominal bedelinin yarısından fazlaşını temsil borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

IEVAI

3406

a) Ihraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:
lhraççı tarafından temsilci belirlenmemiştir. Borçlanma aracı
sahiplerini temsil etmek üzere, Thraççı'nın herhangi bir veya bırden
çok tertip borçlanma aracının tedavülde bulunan nominal bedelinin
yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin
olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı
tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel
kışıler olabilir. Temsilcı, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin
borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin
yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu
ile azledilebilir.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

Yapılan BASK toplantısında Temsilci belirlenmesine ilişkin bir karar verilmesi durumunda, seçilen Temsilci, seçilmesinden sonraki BASK toplantıları için borçlanma aracı sahiplerinin çağrıda bulunması yönündeki taleplerini toplayarak İhraççı'ya iletmeye yetkilidir.

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK toplantısında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

Atanması halinde BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse tutarı BASK toplantısında belirlenecektir. BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.

3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde Thraççı'nın yönetim kurulu tarafından onaylanacaktır. Yönetim kurulu tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve İhraççı'nın yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle İhraççı'nın aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak İhraççı'ya verilmesi söz konusudur

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30. I sayılı Vekaleter Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği'nd alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasın toplantısında oy kullanma hakkına sahip berclanm sahiplerinin vekâletle temsil edilmesine de uygulanır.

liçükyalı ANBUI 073405

5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına
ilişkin bilgiler: BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda
gerçekleştirilir:
1.Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı
aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde toplantı
başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak
yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy
toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından
yönetilir.
2.Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından Tebliğ'in Ek-1
numaralı ekindeki forma uygun olarak düzenlenen hazır bulunanlar
listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya bunların vekilleri,
İhraççı'nın belirlediği yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, var
ise yukarıdaki 2. madde çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
3.Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler
saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
4.Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan
soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan
kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle
Tebliğ'in Ek-3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun bir
toplantı tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından KAP'ta
ve İhraççı'nın internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun
biçimde duyurulur.
5.BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek-3
numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun şekilde toplantı
tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan
diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde,
İhraççı'nın Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç
Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fikrası
uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu
tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dâhil
edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu gibi,
bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan da katılım imkanı
sağlanabilecektir. BASK'a elektronik ortamdan sağlanacak katılım
koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu
tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir.
Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun
düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak
Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat
hükümleri kıyasen uygulanır.
7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım
kararlarını etkilemeyen toplantısı
yapılmayacaktır.
8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir//teminat
borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:

TÜRKCELL DAHILI Kişisel Veri leermez
		lhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler
		Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri
	ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının
		sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren
		konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı
		olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında
		ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise
		kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar		Yoktur.

	TURKCEL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.
	TLERI A.S. KüçükyBir Tepe / ISTANBUL
Mehmet Gençtürk	eflar Vargi Duresl 87700 İhtian Kaan Berberoğlu
Grup Hazine Direktörü	Mali İşler Merkezi Direktörü