FİBA FAKTORİNG A.Ş.

Prospectus • Jun 17, 2025

İhraççı unvanı		Fiba Faktoring A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Esentepe Mah. Büyükdere Cad. 1. Levent Plaza No:173/A Kat:2 34394 Şişli/ İstanbul (http://www.fibafaktoring.com.tr)
Ihraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul/292152
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi		03.04.2025 tarih ve 32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		r Borçlanma Araci
		Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		VIDMK I IDMK
		T VTMK Г ІТМК
		T Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		T Diger
İhraç türü		V Yurt içinde halka arz edilmeksizin satis
		Tahsisli satis
		Nitelikli yatirimciya satis
		Yurt dişi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir		L Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"		Ü Yeşil
kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir araç mı?		Sürdürülebilir
		X Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		1.116.000.000. - TL (BirmilyaryüzonaltımilyonTürkLirası
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Finansal tablolarımız Şirket'in internet site in e (http://www.fibafaktoring.com.tr) ve Kamuyli Aydınlatma Conors Platformunda (www.kap.gov.tr) yayımlanacılktır.
		Aziran 202 Faktori

Borçlanma aracı türü		Tahvil/Finansman Bonosu
		Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		Ozkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		Degiştirile bilir Tahvil
		Diger
Borçlanma ihraca aracına ve ilişkin esaslar		Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı (TLREF) ve/veya referans faiz oranı olarak kullanılabilecek standartlara ve şartlara haiz, piyasada oluşturulmuş veya oluşturulabilecek her türlü faiz oranları ve/veya Hazine Bonosu/Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının referans olarak alınıp söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi ile tespit edilecektir. Bunların dışında, faiz oranının belirlenmesinde piyasa koşullarına bağlı olarak referans alınabilecek ürünler değişiklik gösterebilecektir. Tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satış şeklinde ihraç edilmesi planlanan tahvil/bonoların vadesi 36 ayı geçmeyecek şekilde belirlenecektir. Söz konusu tahvil/bonoların vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. Nitelikli yatırımcıya satılan borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında Nitelikli Yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
Borçlanma Aracının Birim Nominal Değeri		Tahsisli satış yöntemi ile gerçekleştirilecek borçlanma aracı ihraçlarında birim nominal değer, Borçlanma Araçları Tebliği'nin 4.maddesinin 1.fıkrası uyarınca asgari 100.000 TL'dir.
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	:	Borçlanma araçları ihracıyla sağlanacak kaynak, ihraççı firmanın pasif havuzuna katılarak dış kaynak portföyünün çeşitlenmesini sağlayacak ve firmanın kredi portföyünün fonlanmasında kullanılacaktır.
İhracçı taahhütleri		Yoktur.
İhraççının veya aracın kredi derecelendirme		İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.
ilişkin notuna bilgiler		TR AA- 02.04.2025
Yetkili kurulus		OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler		Yoktur.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.

Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlarıma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
	a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ilitiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara iliskin olarak yatırımcılarım yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. Temerrüt durumunda BASK'ın toplanması zorunludur. Asgari olarak aşağıdaki haller temerrüt olarak tanımlanmıştır.
	Bunun dışında temerrüt durumu oluşmadan BASK Ihraççı Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Bu bölümdeki hükümler bakımından "Ardıllık Hali" ifadesi, İhraççı'nın varlıklarının iflas, aciz, borcun zorunlu veya gönüllü olarak yeniden yapılandırılması, konkordato veya Türk Ticaret Kanunu veya 2004 sayılı Icra ve Iflas Kanunu ve
	diğer ilgili kanunlarda yer alan benzer diğer hükümler nedeniyle fesih veya tasfiye tahtında dağıtılmasını ifade eder. TEMERRÜT HALLERİ (i) İhraççı borçlanma araçlarına ilişkin olarak vadesi/gelmiş herhangi bir anapara veya faiz ödemesi konusunda telmernide
	düşerse ve bu durum anapara söz konusuysa 7 gün", faiz st konusuysa 14 gün devam ederse (temerrüt du umumumum devamı için öngörülen süreler için ilave faiz ödenecek ir)

(ii) Bir ardıllık hali meydana gelirse, (iii) İhraççı'nın feshi veya tasfiyesi için herhangi bir yetkili mahkeme karar verirse veya bu konuda herhangi başka bir karar alınırsa,
b) Ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile İhraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde İhraççı Yönetim Kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. lhraççı Yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççı Yönetim Kurulu, yukarıda tanımlanan temerrüt halleri ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile BASK çağrısı yapabilir.
İhraççı Yönetim Kurulu tarafından BASK toplantıya aşağıdaki şekillerde ve her halükarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel ilişkin düzenlemelerinde belirtilen yerlerde yapılacak duyuru ile davet edilecektir.
i) Temerrüt durumu oluşmadan İhraççı tarafından ilan ve toplantı günü hariç 2 (iki) iş günü öncesinden KAP'ta özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıya davet edilecektir. Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. Ihraççı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle toplantı daveti iletebilir.
ii) Temerrüt halinde ihraççı tarafından ilan ve toplantı günü hariç 1 (bir) iş günü öncesinden KAP'ta özel daruna açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıyaj/ davet edilecektir. Yapılacak özel durum açıklamasındığı asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer veriliğ. Ihalgıl iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçanı 192'

sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle
toplantı daveti iletebilir.
Gündem Ihraççı Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek olup, toplantının sekretaryası İhraççı tarafından üstlenecek ve giderler İhraççı tarafından karşılanacaktır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yarısını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin şahsen veya ihraççının tedavülde bulunan tüm borçlanma araçlarının sahiplerinin oluşturacağı kurul için tedavülde bulunan tüm borçlanma araçlarının nominal tutarının asgari yarısını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi tarafından yazılı olarak İhraççı'dan BASK'ın toplantıya davet edilmesi talep edilebilir.
Yukarıda belirlenen şekilde talepte bulunulması halinde İhraççı Yönetim Kurulu BASK çağrısı kararı alacak, (ç) bendinde belirlenmiş usul ve esaslara göre çağrıyı ilan edecek, borçlanma aracı sahiplerini toplantıya davet edecektir.
BASK toplantı çağrısının İhraççı dışında borçlanma aracı sahipleri talebine istinaden yapılması durumunda toplantı yeri çağrı talep eden borçlanma aracı sahiplerince İhraççı'nın merkez adresinin bulunduğu şehirde olacak şekilde belirlenmesi zorunludur.
Toplantı gündemi borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenecek, toplantıya ait sekretarya İhraççı Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilecek kişilerce yapılacak, toplantıya ait giderler toplantıya çağrı yapan borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esas ar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça
geçerli olmaz. - Ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya
- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkraştadığın belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma aragfarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip //olamlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden jitibarçı en geç beş iş günü içinde Genel BAŞK'ın toplanmasının baş talep edilmemesi halinde veya

- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak
şekilde toplanamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer
almaktadır. 2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. Ihraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İliraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: BASK temsilcisi belirlenmemiştir. Yapılması durumunda ilk BASK toplantısında temsilci belirlenip belirlenmemesi hususu borçlanma aracı sahiplerinin takdirindedir. Atanması halinde BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse tutarı BASK kararı ile belirlenir.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri:
BASK temsilcisi belirlenmemiştir. Yapılması durumunda ilk BASK toplantısında temsilci belirlenip belirlenmemesi hususu borçlanma aracı sahiplerinin takdirindedir. Atanması halinde BASK temsilcisinin görev ve yetkileri BASK tarafından belirlenecektir.
Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti:
BASK temsilcisi atanması halinde ücret odlern! ödenemeyeceği, ödenecek ise tutarı ve ödeme usuller BASKI

kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret her durumda borçlanma aracı sahipleri tarafından ödenir.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç 3 (üç) iş günü içerisinde İhraççı Yönetim Kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççı Yönetim Kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
Tertip BASK'ta alınmış ve İhraççı Yönetim Kurulu'nca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle İhraççı'nın aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar Yönetim Kurulu'nun onay kararından itibaren en geç 5 (beş) iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. Yönetim Kurulu, MKK tarafından sağlanan listeye göre BASK toplantısına katılabilecekler listesini hazırlar. Bu kapsamda, BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak İhraççı'ya verilmesi söz konusudur.
Bu listede adı bulunan borçlanma aracı sahipleri veya temsilcisi/vekili dışındakiler BASK toplantısına katılım talebinde bulunamaz.
BASK toplantılarında katılımın fıziken yapılması esastır. Fiziksel katılımın yanında İhraççı 6. Madde'de açıklandığı üzere BASK toplantılarını elektronik ortamda yapacaktır. BASK toplantısına elektronik ortamda katılma; öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılım çer vermenin bütün hukuki sonuçların doğurur.
Toplantıya aslen katılacak olan borçlanma aracı sağiplerinind toplantı günü üzerinde T.C. Kimlik Numarası M(TC% N2a2 bulunan kimlik belgelerini; vekaleten gaulacak dianlarınar

Tebliğ'in 2 no'lu ekine uygun içerikte hazırlanmış noter onaylı vekaletnameyi ve üzerinde TCKN bulunan kimlik belgelerini ibraz etmesi gerekir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan hükümler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen, BASK toplantılarında oy kullanma hakkına sahip borçlanma aracı sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.
5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: BASK üyelerinin oyları sahip oldukları borçlanma araçlarının nominal değeri ile orantılıdır. BASK toplantılarında toplantı başkanı, toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylama ile seçilecektir. Toplantı esnasında yapılan bütün oylamalar da açık oylama ile yapılacaktır. Diğer usuller KAP'ta İhraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından ilan edilecek çağrıda belirtilecektir. BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir:
Toplantılar; BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
Toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden Toplantı Başkanlığı sorumludur.
Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
Toplantı başkanınca, BASK'ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in Ek-3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak Ihraççı tarafından KAP'ta ve Şirket'in web sitesinde tabi olunan mevzuata uygun biçimde duyurulur.
BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek-3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun Toplantı Tutanağı'na geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, İhraççı Esas Sözleşmesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6'ncı maldestanı
dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayanına A Lina.

ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir. 6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarında fiziksel katılımın yanında elektronik ortam üzerinden katılıma da imkan sağlanacaktır. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantısına ilişkin şartlar, KAP'ta İhraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından ilan edilecek çağrıda belirtilecektir. Yönetim Kurulu, MKK tarafından verilen listeye göre BASK toplantısına katılabilecekler listesini hazırlar. Bu listenin MKK'dan alınmasına ilişkin usul ve esaslar MKK tarafından belirlenir. Elektronik BASK toplantısında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurula Ilişkin Yönetmelik hükümleri de kıyasen uygulanır. 7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur. 8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.

Diğer hususlar

Yoktur.