İHLAS GAYRİMENKUL PROJE GELİŞTİRME VE TİCARET A.Ş.

İHLAS GAYRİMENKUL PROJE GELİŞTİRME VE TİCARET A.Ş.'NİN 03.06.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

İlılas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 03.06.2025 tarihinde, saat 09:00' da, şirket merkez adresi olan Merkez Mahallesi 29 Ekim Caddesi İhlas Plaza No:11 34197 Yenibosna-Bahçelievler/İSTANBUL adresinde, İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 30.05.2025 tarih ve 109842421 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Sezer Bektaş gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; T.T.K.'nın 414. maddesi ve Esas Sözleşme 'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; toplantı ilanının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 02.05.2025 tarih 11323 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Şirketimiz www.ihlasgayrimenkul.com internet sitesinde 21 gün önceden ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirketin toplam 1.000.000.000,00 TL'lik sermayesine tekabül eden, her biri 1 Kuruş nominal değerinde toplam 100.000.000.000 adet paydan Fiziki Genel Kurul'a katılımla 250.114.043,30 TL'lik sermayeye karşılık 25.011.404.330 adet payın vekaleten/temsilen/asaleten, Elektronik Genel Kurul'a katılımla 60.518,00 TL'lik sermayeye karşılık 6.051.800 adet payın da asaleten/vekaleten, olmak üzere toplam 25.017.436.130 TL'lik sermayeye karşılık 250.174.561,30 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'nda görev yapan Sn. Sedat Kurucan, Sn. Mahmut Kemal Aydın, Sn. Şadi Çiçekçi, Sn. Ziya Burcuoğlu, Sn. Prof. Dr. Ömer Soysal, Sn. Mustafa Tansu olmak üzere yönetim kurulu üyeleri ile bağımsız denetim şirketi Kaizen Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Sn. Mehmet Karahan'ın toplantıda hazır bulunduğu tespit edildi.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi'nin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Sn. Ahmet Çalışkan atanmıştır. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçileceği belirtilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Şadi Çiçekçi, Gündem maddelerinin görüşülmesine geçmeden önce, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacağını, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirterek ilan edilmiş olan mevcut gündem maddelerinin görüşülmesine başlanmıştır.

Ayrıca, Genel Kurul Toplantı Başkanlığı için Yönetim Kurulu tarafından Sn. Mahmut Kemal Aydın bey teklif edilmiştir.

GUNDEM MADDE 1: Yönetim kurulu tarafından verilen yazılı tek önergede, Toplantı Başkanlığı için verilen önergenin oylanması neticesinde Toplantı Başkanlığı'na Sn. Mahmut Kemal Aydın katılanların oy birliğiyle kabul edildi. Toplantı başkanı tarafından, Oy Toplama memuru olarak Sn. Şadi Çiçekçi ve Tutanak Yazmanı olarak Sn. Hidayet Alev Volkan görevlendirilmiştir.

GÜNDEM MADDE 2: Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi teklifi oylamaya sunuldu, katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

IHLAS GAYRİMENKUL PROJE GELİŞTİRME VE TİCARET A.Ş.'NİN 03.06.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

GÜNDEM MADDE 3: Yönetim kurulu tarafından verilen yazılı tek önergede 2024 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformunda, şirketin www.ihlasgayrimenkul.com internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve 2024 yılı Faaliyet Raporunda pay sahiplerinin görüşüne sunulmuş olması sebebiyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun okunmuş addedilmesini ve bağımsız denetim şirketi Kaizen Bağımsız Denetim A.Ş.'nin bağımsız denetçi görüşünün okunması ve yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun ana kalemler itibariyle okunması ve onaylanması teklifi Genel Kurulun onayına sunuldu, başka teklif olmadığından bu teklif katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

2024 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan bağımsız denetçi görüşü ve yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosu ana kalemler itibariyle okunarak Faaliyet Raporu ile birlikte müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal raporlar ve yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun onaylanması için yapılan oylama sonucunda katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

GUNDEM MADDE 4: 2024 yılı kar dağıtımına ilişkin olarak, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Şirketin www.ihlasgayrimenkul.com internet adresinde duyurulmuş olan Yönetim Kurulu'nun teklifi görüşüldü.

Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemi sonunda;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri gereğince, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanmış TMS/TFRS hükümlerine göre, hazırlanan konsolide bilançomuzda ana ortaklığa ait 470.031.400 TL, dönem zararı,

V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş konsolide olmayan yasal kayıtlarımızda ise 239.919.749 TL net dönem zararı mevcuttur.

Dönemin zarar ile kapanması nedeniyle, gerek mevzuat, gerekse esas sözleşmemiz ve kar dağıtım politikamız gereği; kar dağıtımı yapılmasının söz konusu olmadığı hususundaki Yönetim Kurulu tarafından verilen yazılı tek önerisi, oylamaya sunuldu katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

Diğer yandan, Şirketin gerek yasal finansal tablolarında, gerekse TMS/TFRS uyumlu finansal tablolarında yer alan enflasyona göre yapılan ilk düzeltme sonucunda ortaya çıkan geçmiş yıllar zararının, mevzuatın izin verdiği kaynaklardan mahsup edilmesi hususundaki Yönetim Kurulu önerisi yapılan oylama sonucu, oy birliğiyle kabul edildi.

GUNDEM MADDE 5: Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu, hem fiziki hem elektronik ortamdan oylamaya katılanların oy birliğiyle kabul edildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oylamaya katılmadılar.

IHLAS GAYRİMENKUL PROJE GELİŞTİRME VE TİCARET A.Ş.'NİN 03.06.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAGI

GÜNDEM MADDE 6: Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesine göre; mevcut yönetim kurulu üyeleri tarafından 20.05.2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile mevzuat gereği, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelik süresini tamamlamış olan Sayın Prof. Dr. Resul İzmirli'nin yerine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen ve yazılı olarak aday olduğunu belirten ve genel kurul toplantısında hazır bulunan, "T.C. Uyruklu" Sayın Prof. Dr. Ömer Soysal'ın, seçimi hususu Genel Kurul'un onayına sunulmuş olup, yapılan oylama sonucu, hem fiziki, hem elektronik ortamdan toplantıya katılanların 6.051.800 adet ret oyuna karşılık, 25.011.404.330 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi.

Ayrıca, elektronik ortamda katılım sağlayan ve ret oyu kullanan pay sahibi Özge Baykara tarafından verilen öneri genel kurulda okunmuş olup, toplantı başkanı tarafından cevaplandırılmıştır. Muhalefet şerhi ise tutanağa ek yapılmıştır.

GUNDEM MADDE 7: Yönetim kurulu tarafından verilen yazılı tek önergede, Genel Kurul kararının tescil edildiği tarihi takip eden aydan geçerli olmak üzere; Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 15.000,00 TL brüt huzur hakkı ödenmesi hususu, toplantıya katılanların 6.051.700 adet ret oyuna karşılık, 25.011.404.430 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi.

GUNDEM MADDE 8: Yönetim kurulu tarafından verilen yazılı tek önergede, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunumun 399. Maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili mevzuatı gereği, 2025 yılına ait Denetçi (Bağımsız Denetim Şirketi) olarak seçilen "Kaizen Bağımsız Denetim Anonim Şirketi" Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucu katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 9: Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğimin 12. Maddesi kapsamında; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, 31.12.2024 tarihli Finansal Tablolarımızın 16 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiş olup, konu hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. TRİK lerle ilgili olarak elde edilmiş herhangi bir gelir ve menfaat bulunmamaktadır.

GUNDEM MADDE 10: Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6 ve 1.3.7 maddeleri gereği 2024 yılında bu nitelikte bir işlem olmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

GÜNDEM MADDE 11: Şirketimiz tarafından, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.10 maddesi gereğince 2024 yılı içinde bağış yapılmadığı hususunda genel kurula bilgi verildi. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19/5 maddesi gereğince bağış üst sınırı belirlendi. 2025 yılı için kamuya açıklanan 2024 yılına ait finansal tablomuzda yer alan konsolide brüt satış tutarının %1'ine tekabül eden tutarın bağış üst sınırı olarak tespiti hakkında verilen öneri, yapılan oylama sonucu, katılanların 6.051.700 adet ret oyuna karşılık, 25.011.404.430 kabul oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi.

GUNDEM MADDE 12: Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, Türk Ticaret Kanunun 395. ve 396. hükümlerinde anılan muameleleri yapabilmelerine izin verilmesi, oylamaya sunuldu katılanların oy birliğiyle kabul edildi.