AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR A.Ş.

AGM Information • Jun 19, 2025

AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR ANONİM ŞİRKETİ 28/05/2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.Ş.'nin 2024 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere, Büyükdere Caddesi, No:171, Metro City, A Blok, Kat:17 1.Levent / İstanbul adresinde 28 Mayıs 2025 Çarşamba günü, saat 12:00'da İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26/05/2025 tarih ve 109637291 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dilek DEMİRCİ gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 05 Mayıs 2025 tarih 11324 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 29 Nisan 2025 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin 45.000.000,00TL sermayesine tekabül eden 4.500.000.000 adet hisseden, toplam 13.665.161 TL sermayesine tekabül eden 1.366.516.100 adet hissenin asaleten, 2.735.889 TL sermayesine tekabül eden 273.588.900 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 16.401.050 TL sermayesine tekabül eden 1.640.105.000 adet hissenin toplantıda temsil edildiği, Şirketin Bağımsız Denetçisi Yeditepe Bağımsız Denetim Ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Okan BAHADUR'un genel kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine,

Yönetim Kurulu Başkanı Ayten ÖZTÜRK ÜNAL'ın açılış konuşması ile başladı ve ardından gündemin görüşülmesine geçildi.

• 1- Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY, Toplantı Yazmanlığına Buse TÜRKMENEL ve Oy Toplama Memurluğuna Şule Kader BARİK'in aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu 135.161 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 16.265.889 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.
• 2- Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Toplantı tutanağının pay sahipleri adına toplantı heyetini oluşturanlar tarafından imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise Sevgi CENGİZ SIYIRAN'a yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.
• 3- Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2024 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun Genel Kurul tarihinden öncesinde şirket merkezinde ve internet sitesinde, EGKS sisteminde ve KAP'da ayrıca, bugün de Toplantı öncesinde toplantı mahallinde tüm ortakların bilgisine ve incelemesine sunulmuş olması nedeni ile Yönetim Kurulu faaliyet raporu okunmaksızın ve Bağımsız Denetim Raporunun da ayrıntılı olarak okunmaksızın sadece özet kısmının okunarak doğrudan oylamaya sunulması hakkında verilen önerge toplantı başkanı tarafından okundu ve önergeye ilişkin yapılan oylamada 133.489 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 16.267.561 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi. Kabul edilen önerge uyarınca, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Okan BAHADUR tarafından okundu, müzakere edildi,

Bu sırada pay sahiplerinden Sait Erdinç tarafından söz alındı, "Tutanağa geçirilmesini talep ettiğim bazı sorularım bulunmaktadır. Bunlar:

1. 02 Nisan 2024 tarihinde Avrasya Terminal 1.6 Milyon TL karşılığı pay devri gerçekleştirildi, Avrasya Terminal'de bu tarihte henüz olağan genel kurul toplantısı yapılmamıştı, ibra da söz konusu olmadığından bu durumun hukuki ve mali riskleri vardır, bu durumu büyüme stratejileri açısından nasıl konumlandırıyoruz?"

2. Beykoz Belediyesi ile karşı taraf arasında protokol gereği 112/1 nolu taşınmazın tapusunun AVTUR'a geçmesi ile ilgili yapılandırma gerçekleştirildi, 7 Ocak ve Temmuz ayında atılan kap açıklamalarında

peşinat ve 1. Taksit ödemesinin yapıldığı yatırımcı ile paylaşıldı. Geçen 10 aylık süre içerisinde 2. Ve 3. Taksitlerin ödenmediğini Beykoz Belediyesi'nden öğrenmiş bulunuyorum. Yapılandırmanın vadesi 6 aydır. Ödemeler yapılmaz ise yapılandırma fesih olacak, aksiyon planı nedir? Hukuki belirsizlik doğarsa bununla ilgili açıklama talep ediyorum.

3. Edirne'de AVGYO ile ortak proje var. Bu proje uzun süredir faaliyete geçmedi. Ruhsatların az bir süresi kaldı. Bununla ilgili nasıl bir işlem yapılacak.?

4. Tapu kayıtları Beykoz Riva'da olan ve her yıl değerlemesi yapılan bir taşınmaz var. Bu taşınmazdan 16 senedir kira elde edilmiyor. Sürekli değerlemesi yapılıyor, akıbeti nedir?

5. Avtur'un bilançosunda 1.1 Milyon AVGYO hissesi var. Bu lot ne temettü vermekte ne de piyasa koşulları kapsamında değerlenmektedir. Önümüzdeki süreçte getiri elde edilebilir bir yatırım aracına yönelmek daha iyi değil midir?

6. Avtur'un Samsun Büyükşehir Belediyesi ile Beykoz Belediyesi'ne haciz kaydı vardır. Her bilanço döneminde bu haciz kaydını finansallarda görmekteyiz. Bu borcun akıbeti ile ilgili bilgi talep etmekteyim. 7. Avtur'un AVGYO'dan düzenli olarak kiraladığı bir taşınmaz var. Bu taşınmaza sürekli kira ödemekteyiz. Ama nasıl bir faaliyet amacıyla bu taşınmaz kiralanmaktadır?

8. AVTUR'un Şeker Bank'a vermiş olduğu 26 Milyon TL karşılığı ipoteği vardır. Bu ipotek 11 yıldır durmaktadır. İpoteğin akıbeti ile ilgili bilgi rica etmekteyim." Şeklinde sorularını iletti.

Yönetim Kurulu Başkanı Ayten Öztürk Ünal söz alarak "Sorulan sorulara yasal süre içerisinde yazılı olarak cevap vereceğiz." dedi.

Gündem maddesi ile ilgili yapılan oylamada 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu 135.161 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 16.265.889 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.

• 4- Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte sunulan 2024 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakere edildi. Gündem uyarınca 2024 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul'un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2024 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı 135.161 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 16.265.889 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi ve imzalı bir sureti toplantı Başkanına verildi.
• 5- Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. 2024 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği hazırlanan TMS/TFRS tablolarına göre hesaplanan 5.595.369 TL karından (Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümleri uyarınca 63.748.306,62 TL zarar hesaplanmıştır), VUK'a göre zarar hesaplanmış olduğundan mevzuat gereği herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına, bu nedenle de Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hesaplanan kârın geçmiş yıl karları hesabında (VUK hükümleri uyarınca hesaplanan zararın ise geçmiş yıl zararları hesabında) takip edilmesine ilişkin Yönetim Kurulunun 29.04.2025 tarih ve 2025/04 sayılı kararı ile hazırladığı teklifi okundu, müzakere edildi.

Bu sırada pay sahiplerinden Sait Erdinç söz alarak "Avtur, uzun süredir hiç temettü vermedi. Ancak kazancın doğrudan yüksek faiz ortamında küçük yatırımcılar ile paylaşılması yatırımcıları rahatladır. Aynı zamanda küçük yatırımcı olarak bedelsiz sermaye artırım yapılması ihtiyacı doğmaktadır. Bu hususta beklentimiz olduğunu görüş olarak ileri sürmekteyim."Dedi.

Yapılan oylamada 133.489 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 16.267.561 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.

6- Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu müzakere edildi, bu konuda söz alan olmadığından oylamaya sunuldu. Yapılan oylamada 2024 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibra edilmesine oybirliği ile karar verildi. TTK hükümleri gereği Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarına ilişkin oydan yoksun bulunduklarından bu gündem maddesinde oy kullanmadılar.

7- Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 27.03.2025 tarih ve 2024/03 sayılı Kararı ile 2025 yılı bağımsız denetim faaliyetleri için Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin seçilmesi ve bu amaçla yapılan sözleşmenin onaylanması hususu müzakere edildi, söz alan olmadığından yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.

8- Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliğine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere LARA ÖZTÜRK, AYTEN ÖZTÜRK ÜNAL, YAĞMUR ÖZTÜRK, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine Mehmet ERDOĞAN'ın ve Adem TATLI'nın seçilmeleri Genel Kurul onayına sunuldu yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.

Şirketimiz Yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılmış olması nedeniyle II-17.1 KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca Genel Kurulda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiş bulunan Ayten ÖZTÜRK ÜNAL, Yağmur ÖZTÜRK ve Lara ÖZTÜRK'ün Metro Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundukları, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet ERDOĞAN'ın Uluslararası Anadolu ve Trakya Otobüsçüler Derneği Başkanlığı, Türkiye Otobüsçüler Sosyal Dayanışma ve Eğitim Vakfı Başkan Yardımcılığı ve IPRU-International Passanger and Road Transportation Union Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunduğu, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adem TATLI'nın ise 22-24 ve 25. Dönem Giresun Milletvekilliğinden emekli olmuş ve seçilmiş olduğu görevi yerine getirebilecek düzeyde olduğu bilgileri sayın ortaklarımız ile paylaşılmıştır.

9- Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca, bu madde ile ilgili Toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 50.000 TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin önerildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge müzakere edildi

Bu sırada pay sahiplerinden Sait Erdinç söz alarak "Günümüzde artık firmaların çoğu huzur hakkında performansa dayalı uygulamaya geçmeye başladı. Kar ve kar payı olduğu dönemde küçük yatırımcı için faydalı olabilir ancak kar ve kar payının olmadığı dönemde huzur hakkının verilmemesini temenni olarak ileri sürüyorum" dedi.

Verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 50.000 TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu 133.489 TL sermayeye tekabül eden olumsuz oya karşılık 16.267.561 TL olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.

• 10- Gündemin onuncu maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde, Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, ("TRİ") verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı hususlarında ortaklar bilgilendirildi, gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı.
• 11- Gündemin on birinci maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağışta bulunulmadığı hususunda Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı. Toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile 2025 yılında yapılabilecek bağışlar için 1.000.000-TL'ye kadar bağış yapılabilmesi için yönetim kurulunun yetkilendirilmesinin teklif edildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge müzakere edilerek oylamaya sunuldu. Söz konusu önerge uyarınca 2025 yılında yapılacak bağışlarda 1.000.000- TL'nin en yüksek parasal sınır olarak belirlenmesi ve yönetim kuruluna bu sınır dahilinde bağışta bulunabilmesi için yetki verilmesi hususu oybirliği ile kabul edildi.
• 12- Gündemin on ikinci maddesi uyarınca; Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim Tebliği (II-17.1) hükümlerine göre 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak daha önce KAP'da duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim raporunun 20-21. Sayfalarında

yer alan 4 nolu dipnotundaki hususlara atıf yapılarak gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda herhangi bir söz alan olmadı.

13- Gündemin on üçüncü maddesi uyarınca; Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde, daha önce Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp Genel Kurulda kabul edilen "Kar Dağıtım Politikasının", "Bilgilendirme Politikasının" "Bağış Politikası" ve "Ücretlendirme Politikası"nda, koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz olan olmadı.

Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" kapsamında Bağımsız Denetim Raporunun 21 numaralı sayfanın dipnotunda belirtildiği üzere, 2024 yılı içerisinde toplam 297.162-TL ödeme yapıldığı hakkında Pay sahiplerine bilgi verildi. Bu konuda söz olan olmadı

14- Gündemin on dördüncü maddesi uyarınca, 2024 yılı içerisinde Şirketin herhangi bir hisse geri alımı yapmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi.

Bu sırada Pay sahiplerinden Sait Erdinç söz alarak "Avtur güçlü bir şirket, ben bu güce inandığım için buradayım. Ancak piyasanın vermediğini şirketin kendi kaynakları ile hisse geri alım yaparak şirkete sahip çıkmasını ve küçük yatırımcısını düşünmesini temenni ediyoruz." Dedi.

2025 yılı içerisinde, Şirketin hisse geri alım programının hazırlanması ve bu program kapsamında Hisse Geri Alım yapılması hakkında Yönetim Kuruluna yetki verilmesine 1.672 TL sermayeye tekabül eden olumlu oya karşılık 16.399.378 TL olumsuz oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.

15- Gündemin on beşinci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen işlem olmadığı hususu Genel Kurulda ortakların bilgisine verildi.

Aynı gündem maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren konularda yetkili kılınmasına oybirliği ile kabul edildi.

16- Bu maddeye ilişkin söz alan olmadı. Pay sahiplerin Sait Erdinç söz alarak Yönetime teşekkürlerini ileterek, Şirketi piyasada Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Yönetim Kuruluna başarılar diledi. Toplantının kapatıldığı Başkan tarafından bildirildi. İşbu toplantı tutanağı tarafımızdan toplantı mahallinde tanzim edilerek müştereken imza altına alınmıştır. Saat 12:54

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI DİLEK DEMİRCİ SİNEM GÜCÜM OKTAY

OY TOPLAMA MEMURU TOPLANTI YAZMANI ŞULE KADER BARİK BUSE TÜRKMENEL

PAY SAHİBİ SAİT ERDİNÇ