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TAR - La Sociedad comunica acuerdos del Consejo de Administración sobre la convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas e informa sobre la orden sostenida de compra relacionada con la propues

Company: Siemens Gamesa Renewable Energy S.A. Date: 2022-12-20 Language: Spanish Register to download
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### **SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY, S.A. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE**

**A los efectos previstos en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento la siguiente otra información relevante:**

### **I.- Orden sostenida de compra de acciones de Siemens Gamesa por Siemens Energy con motivo de la propuesta de exclusión de negociación**

En relación con la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. ("**Siemens Gamesa**" o la "**Sociedad**") formulada por Siemens Energy Global GmbH & Co. KG ("**Siemens Energy**") (la "**Oferta**"), autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "**CNMV**") el 7 de noviembre de 2022, cuyo resultado se publicó por la CNMV el 19 de diciembre de 2022 y cuya liquidación está previsto que tenga lugar el 22 de diciembre de 2022, tal y como se expone más adelante el Consejo de Administración de Siemens Gamesa ha acordado en el día de hoy convocar una Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración en primera convocatoria el día 25 de enero de 2023. El orden del día incluye, entre otros asuntos, la exclusión de negociación de las acciones representativas de la totalidad del capital social de Siemens Gamesa de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia conforme a lo dispuesto en el artículo 82 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y en el procedimiento del artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007 de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "**Real Decreto 1066/2007**").

Está previsto que Siemens Energy, que tras la liquidación de la Oferta se espera sea titular de 631.538.509 acciones de Siemens Gamesa, representativas del 92,72% del capital social y de los derechos de voto de la sociedad, vote a favor del acuerdo de exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa.

En relación con el procedimiento de exclusión de la totalidad de las acciones de Siemens Gamesa de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y de conformidad con las intenciones manifestadas por Siemens Energy en el folleto explicativo de la Oferta (el "**Folleto**"), sujeto a la liquidación de la Oferta (prevista para el 22 de diciembre de 2022) y consiguiente adquisición por Siemens Energy en la fecha de liquidación de la Oferta de una participación superior al 75% del capital social con derecho a voto de la sociedad, Siemens Gamesa comunica la formulación por Siemens Energy de una orden sostenida de compra de acciones de Siemens Gamesa (la "**Orden Sostenida**") en los siguientes términos y condiciones:

- (a) El ordenante y adquirente de las acciones será Siemens Energy.
- (b) El precio al que se formulará la Orden Sostenida será de 18,05 euros por acción, el mismo al que se formuló la Oferta, que quedó debidamente justificado según lo previsto en los apartados 5 y 6 del artículo 10 del Real Decreto 1066/2007 mediante informe de valoración que se acompañó al Folleto.
- (c) La Orden Sostenida se dirigirá a la totalidad de las acciones de Siemens Gamesa que no son propiedad de Siemens Energy, esto es, a un máximo de 49.604.873 acciones de Siemens Gamesa, representativas del 7,28% del capital social de esta sociedad, comprometiéndose Siemens Energy a no disponer de las acciones de Siemens Gamesa de su titularidad en cada momento (incluyendo las que adquiera a través de la Orden Sostenida), al menos hasta la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa.

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- (d) La Orden Sostenida se iniciará el 23 de diciembre de 2022 y estará en vigor hasta la fecha en la que la CNMV suspenda la cotización de las acciones de Siemens Gamesa como paso previo a su exclusión de Bolsa. En todo caso, la Orden Sostenida estará en vigor durante, al menos, un mes dentro del semestre posterior a la liquidación de la Oferta.
- (e) Banco Santander, S.A. será la entidad encargada tanto de la intermediación de las operaciones de compra de las acciones de Siemens Gamesa que se transmitan en el marco de la Orden Sostenida como de la liquidación de dichas operaciones.

Los accionistas de Siemens Gamesa que decidan acudir a la Orden Sostenida deberán soportar, en su caso, los gastos derivados de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, así como los cánones aplicables de contratación de las Bolsas de Valores, de BME Clearing, S.A., y de liquidación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear).

A modo aclaratorio se hace constar que la exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa está sujeta a (i) la aprobación por mayoría simple de la misma por la Junta General de accionistas de Siemens Gamesa (que tendrá lugar en primera convocatoria el día 25 de enero de 2023 y en la que, como se ha indicado, está previsto que Siemens Energy vote a favor del correspondiente acuerdo de exclusión), (ii) la autorización por la CNMV de la solicitud de exclusión de negociación que se presentará por Siemens Gamesa ante la CNMV una vez la Junta General de accionistas haya aprobado la exclusión; y (iii) la liquidación de la totalidad de las operaciones de compra realizadas por Siemens Energy en el marco de la Orden Sostenida.

#### **II.- Acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de Siemens Gamesa con fecha 20 de diciembre de 2022**

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada en el día de hoy, 20 de diciembre de 2022, ha adoptado, entre otros, los acuerdos indicados a continuación en relación con la toma de razón de la dimisión de ciertos consejeros y con la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas aludida anteriormente.

El orden del día de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad incluye las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, así como de modificación de la composición y estructura del Consejo de Administración de la Sociedad, todo ello en línea con lo previsto en el Folleto. Dichas modificaciones de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como de la composición y estructura del Consejo de Administración de la Sociedad, están condicionadas a la efectiva exclusión de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores y desplegarán sus efectos en la fecha en la que, tras el cumplimiento de los trámites indicados en el último párrafo del apartado anterior, las acciones de la Sociedad queden excluidas de la negociación en las Bolsas de Valores.

### **Primero.- Toma de razón de la dimisión de D. André Clark; así como de las dimisiones presentadas por D. Rudolf Krämmer, Dña. Mariel von Schumann, Dña. Gloria Hernández, D. Harald von Heynitz, Dña. Maria Ferraro, y D. Francisco Belil, condicionadas a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad**

Tomar razón de la dimisión presentada por D. André Clark, consejero no ejecutivo dominical, como miembro del Consejo de Administración. La motivación es que el Sr. Clark asumirá ciertas funciones ejecutivas relacionadas con los negocios de Siemens Gamesa en la región de LATAM.

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Tomar razón de las dimisiones presentadas por D. Rudolf Krämmer, consejero no ejecutivo independiente; Dña. Mariel von Schumann, consejera no ejecutiva dominical; Dña. Gloria Hernández, consejera no ejecutiva independiente; D. Harald von Heynitz, consejero no ejecutivo independiente; Dña. Maria Ferraro, consejera no ejecutiva dominical; y D. Francisco Belil, consejero no ejecutivo independiente, mediante sendas cartas fechadas el 20 de diciembre de 2022, las cuales están condicionadas a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad.

Por tanto, al amparo de lo establecido en el artículo 30.2 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó, como enseguida se dirá, proponer a la Junta General Extraordinaria de Accionistas 2023 la fijación en tres del número de miembros del Consejo de Administración. La eficacia de dicho acuerdo quedaría sujeta a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia.

### **Segundo.- Convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 2023**

Convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará, en primera convocatoria, el **día 25 de enero de 2023, miércoles, a las 12:00 horas**, en el Auditorio Mitxelena del Bizkaia Aretoa, en Bilbao, Avenida Abandoibarra 3, o, para el caso de no alcanzarse el quórum legalmente necesario, en segunda convocatoria, el día 26 de enero de 2023, jueves, a las 12:00 horas, en el mismo lugar, con el fin de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

### *Orden del día*

# **PUNTOS RELATIVOS A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN**

**Primero.-** Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como consejero de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima de don Christian Bruch, con la calificación de consejero no ejecutivo dominical, por el plazo estatutario de cuatro años.

**Segundo.-** Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como consejero de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima de don Anton Steiger, con la calificación de consejero no ejecutivo dominical, por el plazo estatutario de cuatro años.

## **PUNTO RELATIVO A LA EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES**

**Tercero.-** Examen y aprobación, en su caso, de la exclusión de negociación de las acciones representativas de la totalidad del capital de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia de conformidad con lo previsto en los artículos 82 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y 11.d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

### **PUNTOS RELATIVOS A LA MODIFICACIÓN DE NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO**

**Cuarto.-** Modificación de los Estatutos Sociales y aprobación de un nuevo texto refundido, condicionada a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.

**4.1.** Modificación de los artículos 2, 8, 11, 13, 15, 19.4, 20, 21, 24, 31, 32, 33, 35, 48, 50 y 52.1 de los Estatutos Sociales, la reorganización del Título III, incluyendo la derogación de los artículos 29, 30, 37, 39 y 42, e inclusión de un nuevo artículo 27-bis de los Estatutos Sociales; y adición de una disposición transitoria, para su adecuación a la normativa aplicable a una sociedad no cotizada, condicionada a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.

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- **4.2.** Modificación de los artículos 5 y 12.2 de los Estatutos Sociales para adaptarlos a una sociedad no cotizada en el marco de un grupo societario cuya sociedad dominante es Siemens Energy AG, condicionada a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.
- **4.3.** Modificación del artículo 17.1 de los Estatutos Sociales relativo al lugar de celebración de la Junta General de Accionistas, condicionada a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.
- **4.4.** Modificación del artículo 45 de los Estatutos Sociales relativo al sistema de remuneración de los administradores, condicionada a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.
- **4.5.** Modificación de los artículos 10 y 18 y derogación de los artículos 3, 9, 14, 16, 25, 27, 28, 34, 36, 38, 40, 41, 43, 46, 47, 51 y 53 de los Estatutos Sociales para simplificar su contenido con arreglo a la situación de una sociedad no cotizada, condicionada a la efectiva exclusión de negociación de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.
- **4.6.** Aprobación de un texto refundido de los Estatutos Sociales, condicionada a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.

**Quinto.-** Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas y aprobación de un nuevo texto refundido, condicionada a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.

- **5.1.** Modificación de los artículos 3, 4, 7, 8, 9, 11, 12, 14, 16.1, 17, 18.1, 21, 23, 25.2, 27, 28.1, 29, 31 y 36, la derogación del artículo 10 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y la introducción de una disposición transitoria, para su adecuación a la normativa aplicable a una sociedad no cotizada, condicionada a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.
- **5.2.** Modificación del artículo 6 y derogación del artículo 37 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para simplificar su contenido con arreglo a la situación de una sociedad no cotizada, condicionadas a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.
- **5.3.** Modificación de los artículos 1.2, 2, 19, 22, 24 y 32.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para la mejora de su redacción e introducción de mejoras técnicas, condicionada a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.
- **5.4.** Aprobación de un texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas, condicionada a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.

# **PUNTOS RELATIVOS A OTRAS CUESTIONES DERIVADAS DE LA EXCLUSIÓN DE COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES**

**Sexto.-** Derogación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, condicionada a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.

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**Séptimo.-** Toma de razón de las dimisiones presentadas por D. Rudolf Krämmer, Dña. Mariel von Schumann, Dña. Gloria Hernández, D. Harald von Heynitz, Dña. Maria Ferraro, y D. Francisco Belil y fijación en tres del número de miembros del Consejo de Administración, todo ello, condicionado a la efectiva exclusión de negociación de las acciones de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.

## **PUNTO RELATIVO A ASUNTOS GENERALES**

**Octavo.-** Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

# **INFORMACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:**

Se informará a la Junta General de Accionistas sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada con fecha 4 de mayo de 2022.

El anuncio de convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 2023 se publicará en los próximos días de acuerdo con los términos de la legislación vigente y las Normas de Gobierno Corporativo de la Sociedad.

En Zamudio (Bizkaia), a 20 de diciembre de 2022

Juan Antonio García Fuente Secretario del Consejo de Administración