UŞAK SERAMİK SANAYİ A.Ş.

Prospectus • Jun 20, 2025

152 / BA - 108t

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun | 9.06.2025 tarih ve 35/1086 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren bil yılı süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Ihraççı unvanı		UŞAK SERAMİK SANAYİ A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Dilek mahallesi Hüsnü Çakın Caddesi No:38 Banaz/ UŞAK www.usakseramik.com
İhraççının ticaret sicili / sicil numarası		USAK / 499-BANAZ
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul / yönetim kurulu kararı)		10.02.2025-2025/05
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)		V Borclanma Araci Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi E IDMK
		VDMK
		ITMK VTMK
		Г Yatirim Kurulusu Varanti/Sertifikasi
		I Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		V Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş Tahsisli satis v Nitelikli yatırımciya satiş Yurt disi satis
"Yeşi! Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir		Evet
Yesil Kira Aracı, Borçlanma		Ü Yeşil
Sürdürülebilir Kira Sertifikası, Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç		ÜSürdürülebilir
edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		X Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		500 000.000 TL (B25.902 milyon Wilk Lifas)
raporlarının finansal İhraççının yatırımcılara iletilme yöntemi		Kamu Aydınlatma Platformu vasıtası ile açıklanacakter
0 - 0 ek kun. Gl oc 07275 Doğrulama Ķody; 06e2a341-eff8-421d-9a04-0cd24c https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Borçlanma aracı türü3	Tahvil/Finansman Bonosu
(Sadece biri seçilecek)	T Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	l Ozkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
	Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	T Degiştirilebilir Tahvil
	Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	Şirketimizce, 3 yıllık vadeyi aşmayacak şekilde, yurtiçinde bir veya birden fazla defada ve halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere tahvil ve finansman bonosu ihraç edilecektir.
	Borçlanma aracı ihraçları piyasa koşullana bağlı olarak iskontolu ve/veya kuponlu, kuponlu borçlanma araçları ise sabit veya degişken faizli olarak gerçekleştirilebilecek olup finansman bonosu ve/veya tahvil ihraçlarında borçlanma araçları ile uyumlu hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya bir kaçı ve/veya TLREF velveya TÜFE referans olarak anabilecektir. Lüzumu halinde ek getiri ilave edilebilecek ve ek getiri oranı belirlenebilecektir. Degişken faizli çıkılan ihraçlarda lüzumu halinde anapara koruması veya minimum sabit getiri oranı garantı edilebilecektir.
	Borçlanma araçlarına ilişkin ihraç esas ve koşullarının belirlenmesi, satışın tamamlanması ve Borsada işlem görmesi de dahil olmak üzere gerekli bütün işlemlerin yerine getirilmesi konusunda Şirket Genel Müdürlüğü yetkilendirilmiştir.
	Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alim Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmakta olup, söz konusu borçlanma araçları sadece "Nitelikli Yatırımcı" olarak tanımlanmış yatırımcılar arasında isleme (alim-satıma) konu edilebilecektir.
	Ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
edilecek fonun : elde İhraçtan kullanım yerleri	Şirket, ihraçtan elde edeceği fonu kısa vadeli banka kredilerinin ödenmesinde ve işletme sermayesini güçlendirmek için kullanacaktır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
kredi aracın İhraççının veya notuna ilişkin derecelendirme bilgiler	JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından 28.01/2025 taril Derecelendirme raporunda ihraççının Uzun Vadel Uluşa BBB-(Tr) ve görünümü Stabil olarak belirlenmistir.

Yetkili kuruluş	İhraç öncesi belirlenecektir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
	a) Ihraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) fıkrasında belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.
	Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlarıma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
	BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarının muaccel hâle gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda veya aşağıda belirtilen (ç) maddesi hükmü uyarınca bu ödemelerin vadesinde yapılamayacağının ihraççının yönetim kurulu tarafından öngörülmesi durumunda toplanır.
Husno Dalon Od No:30 76 326 26	BASK'ın toplanmasının zorunlu olduğu temerril aşağıdakı gibidir: 1. İhraççının ihraç ettiği söz konusu araçlarının muaccel (vadesi gelmiş) durumdakı

	anapara ve/veya kupon/faiz ödemelerini ilgili
	vadelerde yapamaması,
	2. Söz konusu borçlanma araçlarına ilişkin anapara
	kupon/faiz ödemelerinin vadesinde ve/veya
	yapılamayacağının Yönetim Kurulu tarafından
	öngörülmesi,
	3. Yetkili bir mahkeme tarafından ihraççı için tasfiye
	veya fesih kararının alınması ya da bu doğrultuda
	başka bir karar alınması.
	b) Ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli
	hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
	İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve
	ile ihraççı tarafından verilen taahhütler sartlar
	bulunmamaktadır.
	c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tertip
	BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ' in 4'üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre, Tertip BASK toplantılarında
	kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır bir nisap
	öngörülmemiş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde
	bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu
	temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyuyla alınır.
	Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı
	tarihinden itibaren en geç üç işgünü içerisinde ihraççının
	yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
	İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel
	BASK kararı ile reddedilmemiş Tertip BASK kararları, bu
	karara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde
	yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip
	borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
	ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı
	çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Ihraççının Yönetim
	Kurulu, yukarıdaki (a) bendinde tanımlanan temerrüt halleri
	ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile BASK
	çağrısı yapabilir. Ihraççı Yönetim Kurulu tarafından BASK toplantısına
	aşağıdaki şekillerde ve her hâlükârda Sermaye Piyasası
	ilişkin Kurulu'nun özel durum açıklamalarına
	düzenlemelerinde belirtilen yerlerde yapılacak duyuru ile
	davet edilecektir:
	Temerrüt durumu oluşmadan ihraççı tarafından ilan ve
	toplantı tarihinden en az 5 (beş) iş günü öncesinden Kamuoyu
	Aydınlatma Platformu'nda (KAP) özel durum açıklaması
	yapılmak suretiyle tertip BASK toplantısına davet galler Rif.
	Yapılacak özel durum açıklamalarında asgari olarak toplantı
	yeri, gündemi, tarih ve saati bilgilerine yer verilir yapacçı
	iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlarıma = Mecları
	sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndererek toplantı Manesi ARRE
	iletebilir.
usak y	Temerrüt halinde ihraççı tarafından ilan ve toplasın günü
	hariç, toplantı tarihinden en az 5 (beş) iş günü öncesinden
	na Kody; 06e2a341-eff8-421d-9a04-0cd24cb9fd4a https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

KAP'ta özel durum açıklaması yapılmak suretiyle tertip BASK toplantısına davet edilecektir. Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantı yeri, gündemi, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. Ihraççı, iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndererek toplantı daveti iletebilir. Toplantının gündemi, ihraççının yönetim kurulu tarafından belirlenecek olup, toplantının sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve giderler ihraççı tarafından karşılanacaktır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Tertip BASK çağrıları her halükarda yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İşbu maddenin 1'inci fikrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlarıma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde yirmisine sahip olan borçlanma aracı sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilciliği aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için her bir tertip borçlanma araçları sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunabilir. Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK çağrısı yapılabilmesi için her tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde yirmisini temsil eden borlanma araçlar sahipleri tarafından şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla ihraççıya bildirimde bulunulması gerekmektedir.
Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 (on) is günü içinde ihraççının yönetim kurulunca bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır. Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esas ar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı
tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - Ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya
- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında
belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafında yönetim
kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş işğünü içinde Gene! BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi/haliatoreya
- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü ekrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurtlunda Portip
BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on bes ististe
içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan Dafelanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedein
Elization Partie

	üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
	2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
	a) Ihraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.
	b) Temsilcinin görev ve yetkileri: BASK temsilcisi belirlenmemiş olup, yapılacak ilk BASK toplantısında belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
	c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisi atanması halinde ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecek ise tutarı ve ödeme usulleri BASK kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret her durumda borçlanma aracı sahipleri tarafından ödenir.
	3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplanti tarihinden itibaren en geç üç is günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadikça geçerli olmaz. Ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemis olan Tertip BASK kararları, bu kararlara
USOK Dilet Mh. Huspon ax	olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun sekilde ya 11an çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertiy borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder. Tertip BASK'ta alınmıs ve ihraççının yonetim kujullunda onaylanmıs bir kararın kendi haklarını olumsuz eekNediği gerckçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip besclanma' araçlarının nominal degerlerinin yüzde yirmisine sahip

Doğrulama Kodu: 06e2a341-eff8-421d-9a04-0cd24cb9fd4a

https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

olanlar yonetim kurulunun onay kararından itibaren en geç bes is günü içinde Genel BASK'in toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktir.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. BASK toplantısında aslen veya vekaleten katılıma ilişkin esaslar ihraççı tarafından belirlenecektir. Buna ilişkin belirlemede Kurulun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümlerine atıf yapılması mümkündür.
5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: BASK toplantısı aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir:
a) Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
b) Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya bunlarin vekilleri, ihraççının belirlediği yönetim kurulu üyeleri ile yoneticileri, var ise yukandaki 2'inci madde çerçevesinde belirlenmis temsilci girebilir.
c) Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
d) Toplanti başkanınca, BASK'ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir sekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, ihraççı tarafından Karafından Karaya Aydınlatma Platformunda ve Şirket'in internet sitesinde tapi. oldugu mevzuata uygun biçimde duyurulur.
e) BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararlanın Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada melirilimetası olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uyguir düştür ölçüde, ihraccının Genel Kurulunun Calisma Esas ve Usulleri

	Hakkinda İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır. Toplanti tutanağında Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sabibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alnmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarına fiziki katılım mümkün olduğu gibi bunu tercih etmeyenler için elektronik ortamda katılım sağlanacaktır. BASK'a elektronik ortamdan katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri de kıyasen uygulanır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III- 59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK olustururlar.
Diğer Hususlar	Yoktur.