RUBENİS TEKSTİL SANAYİ TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 23, 2025

RUBENİS TEKSTİL SANAYİ TİCARET ANONİM SİRKETİ 16 HAZİRAN 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Rubenis Tekstil Sanayi Ticaret Anonim Şirket") 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 16 Haziran 2025 pazartesi günü, saat 08.30 da Telsiz Mahallesi Zambak Sokak No: 6/A Zeytinburnu/ISTANBUL adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12.06.2025 tarih ve E-90726394-431.03-110226990 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın ARASOĞLU'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 20.05.2025 tarih 11334 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (e-GKS) ve Şirketimiz http://www.rubenis.com internet sitesinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, Olağan Genel Kurul Toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi tetkikinden, şirketin toplam 81.950.000 Türk Lirası sermayesine tekabül eden ve 12.500.000 adedi A Grubu, 66.450.000 adedi B Grubu olmak üzere, 81.950.000 adet paydan 45.940.671 TL sermayeye karşılık 12.500.000 adet A Grubu ve 33.440.831 adet B Grubu payın (toplam 45.940.671 adet pay) fiziki ortamda asaleten, 160 TL'lik sermayeye karşılık 160 adet B Grubu payın elektronik ortamda asaleten olmak üzere toplam 45.940.831 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin Genel Kırılı başlıklı 10'uncu maddesinde A Grubu payların malikine 5 adet oy hakkı verdiği, B grubu paylara da 1 adet oy hakkı verdiği, ayrıca bağımsız denetim şirket yetkilisi Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'yi temsilen Sn. Ufuk DOĞRUER'un ve Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamının Genel Kurulda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkraları gereğince Şirket'in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket'in Genel Müdür'ü Sayın Selami KARAAĞAÇ Genel Kurul'un fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak yapılacağı konusunda ve oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunmuştur. Elektronik oy sayım düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, olumsuz oy kullanacak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği ifade edildi.

Toplantı hem fiziki hem elektronik ortamda Sn. Selami KARAAĞAÇ tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda Sn. Selami KARAAĞAÇ tarafından açıldı. Toplantı Başkanlığının seçimine geçilerek, verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına Sn. Selami KARAAĞAÇ'ın seçilmelerine 160 (yüzatmış) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Toplantı Başkanı, Sn. Bilal KARADUMAN'ı tutanak yazmanı, Sn. Ümit YÜKSEK'i oy toplama memuru olarak görevlendirdi. Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronlk Genel Kurul Sisteml Sertifika sahibi olan Sn. Sinan SİVRİKAYA'da Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere görevlendirildi.

2- Şirketin 2024 yılına alt Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 03.03.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Şirketin www.rubenis.com adresindeki internet sitesinde yayınlandığı, şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı ve pay sahiplerine dağıtılmek sureti ile 2024 yılı Faaliyet

Raporu'nun tamamının okunmuş sayılmasını teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu 160 (yüzatmış) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı Faaliyet Raporu müzakere edildi ve yapılan oylama sonucunda, 160 (yüzatmış) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

• 3- 01.01.2024 -31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti, Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketini temsilen Sn. Ufuk DOĞRUER tarafından okunarak Genel Kurul'a bilgi verildi.
• 4- Şirket'in "Sermaye Piyasası Finansal Raporlamaya lişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş, 2024 yılına ait Finansal Tabloların 03.03.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Şirketin www.rubenis.com adresindeki internet sitesinde yayınlandığı, şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı ve pay sahiplerine dağıtılmek sureti ile 2024 yılı Finansal Tabloların tamamının okunmuş sayılması teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu 160 (yüzatmış) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2024 yılı Finansal Tablolar müzakere edildi ve yapılan oylama sonucunda, 160 (yüzatmış)adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

• 5- Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan sonucu, Şirketimizin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Cemil İPEK, Sn. Cem İPEK, Sn. Can İPEK Sn. İlhan YAĞMUR ve Sn. Bilal YÜKSEKDAĞ'ın 2024 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ibra edilmeleri 160 (yüzatmış) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.
• 6- Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK) II-14.1 sayılı tebliğ hükümleri çerçevesinde 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemi için düzenlenen Konsolide Finansal Tablolarında Ana Ortaklığa ait 26.609.695 TL Net Dönem Karı, Vergi Usul Kanunu ("VUK") düzenlemelerine göre de enflasyon değerleme öncesi 78.878.853 TL Net Dönem Karı elde etmiştir. Şirketimizin serbest nakdini arttırmak, finansman giderlerini optimize etmek ve bilanço yapısını daha da güçlendirmek amacıyla bu yıl kâr payı dağıtımı yapılmaması, VUK kayıtlarına göre hesaplanan 78.878.853 TL tutarındaki cari yıl karının enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan Geçmiş Yıl Karları hesabında bırakılması; TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolardaki 26.609.695 TL net dönem karının geçmiş yıl karlarına aktarılmasına ve SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, ortaklara kar payı dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun önerisi okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu'nun önerisi, Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılama sonucunda, 160 (yüzatmış) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.
• 7- Yönetim Kurulu üyelerinin iki yıl süre ile seçilmesine geçildi.

Yönetim Kurulu üyeliklerine toplantıda hazır bulunan ve yönetim kuruluna aday olduklarını sözlü olarak beyan eden;

T.C. Uyruklu 37150646406 T.C. kimlik numaralı Sayın Osman İpek Yönetim Kurulu Başkanlığına, T.C. Uyruklu 37144646634 T.C. kimlik numaralı Sayın Cemil İpek Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine, T.C. Uyruklu 68554175506 T.C. kimlik numaralı Sayın Merve Mekikoğlu Yönetim Kurulu Üyeliğine, T.C. Uyruklu 19672253454 T.C. kimlik numaralı Sayın Vildan Alan Yönetim Kurulu Üyeliğine, T.C. Uyruklu 36139416160 T.C. kimlik numaralı Sayın İlhan Yağmur Yönetim Kurulu Bağımsız Üyellğine, T.C. Uyruklu 40936758552 T.C. kimlik numaralı Sayın Bilal

aller 201

Yüksekdağ Yönetim Kurulu Bağımsız Üyeliğine sunuldular, 160 (yüzatmış) adet red oyuna karşılık, katılanların oy cokluğuyla kabul edilmiştir.

8- Gündemin 9'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur hakkı, ikramiye prim ve ücretlerinin tespitine geçildi.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı ücretlerinin müzakeresine ve oylamasına geçildi. Yönetim Kurulu liyelerin kurdır aydır hakkı ile ilgili olarak, Genel Kurulu takip eden aydan başlamak üzere yünetin Kurulu Başkanı Sayın Osman İPEK'e aylık net 50.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Cemil İFEK'E ayılır ne 25.000 TL, Yönetim Kurulu Üyesi Merve Mekikoğlu'na 2000 TL, Yönetim Kurulu Üyesi Vildan Alan'a 2000 a Junan ve Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 2.000 TL huzur hakkı ücreti ödenmesi konusunda yapılan oylama sonucunda 160 (yüzatmış) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

• 9- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin rark noaretikleri alınarak Yönetim Kurulumuz tarafından; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu tavarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının ve 2024 uyanınca belineneri edalara ve ya ve zocs yillıdan vürütmek üzere Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesine yapılan oylama sonucunda oy birliği ile kabul edilmiştir.
• 10- 2024 yılında herhangi bir kişi ve kuruluşa bağış ve yardım yapılmadığı bilgisi verildi. 2025 yılında yapılacak bağış 2024 yılında hernüng bir kıy. V0.000 —TL olarak belirlenmesi hususu, Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan ve yaranışbir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.
• 11- Gündemin 12'inci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2024 yılında Şirketin 3. Güldelinin 22 iller muddesi a janlıb, ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında, pay kışlır Temme verdiği temmely verildi. Gündemin bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından oylama yapılmamıştır.
• 12- Gündemin 13'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunurum 395. ve 396. Gundemin' 15 mer mudesi " a jame", "mesi hususu, Genel Kurul'un onayına sunuldu ve oy birliği ile kabul edilmiştir.
• 13- Gündemin 14'üncü maddesine geçildi. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Gundemin 14 dilerinin de bulunan yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri Üyelerinin, idan Sorumlalağı bağlı ile Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.6. no'lu ilke kapsamında
  yakınlarının 2024 yılı hesap dönemi içinde Kurumsal Yönetim Tebli yakınlarının 2024 yılı ilesop don, Şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek, önemli bir işlemlerinin olmadığı bilgliendirme yapılınası geleneli imtiyazlı bir şekilde ortalık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler
  ve 1.3.6. numaralı ilkede belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde ve 1.5.b. nümaran iklede belerinda yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi tarafından kendileri daine ortalığı bir kişi olmadığı konusunda pay sahiplerinin bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.
• 14- Gündemin 15'inci maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği ile Gündenin 15 mer 16/531 sayılı ilke kararı kapsamında Yönetim Kurulu'nun 20.03.2025 tarihli "Payların Geri 13.05.2020 tahir və bə Alınma iliyor için ayrılacak fonun, Şirketimizin öz kaynaklarından karşılanmak üzere en fazla 30.000.000 TL olarak pay geri alınacak azami pay sayısı 1.000.000 adet pay olarak belirlenmesine, pay geri alımı için öngörülen azami sürenin 6 ay olarak belirlenmesine, işbu Yönetim Kurulu Kararı ile Borsa İstanbul'un Şirket ongorulen üzemi olan birçekleştirilecek olan pay geri alım işlemleri ile ilgili olarak, Kamuyu

Aydınlatma Platformu'nda gerekli özel durum açıklamalarının yapılmasına karar verilmişti. 18.04.2025 tarihinde pay geri alımı sonlanmış olup bu süreçte ortalama 24,034 TL fiyattan 1.000.000 adet pay alınmıştır. 28.05.2025 tarihinde 24,50 TL fiyattan 1.000.000 adet pay 466.000 TL kar edilerek satılmıştır. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.

• 15- Yatırım teşvik belgeleri için yeni başvurular yapılması, her türlü yatırım teşvik belgelerinin devralınması ve devredilmesi konularında Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi hususunu Genel Kurulun onayına sunuldu ve 160 (yüzatmış) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.
• 16- Toplantı Başkanı'nca, Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı süresince var olduğunun tespiti üzerine, gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından, dilek ve temennilere geçildi. Sayın Yüksel Cengiz Bey söz aldı. 4 adet sorusu olduğunu dile getirdi. 1. Sorusu Türk ticaret sicilinde anlaşıldığı üzere 2024 Ekim ayında Rubenis İç Dış Ticaret ödenmiş sermayesini 160 milyon TL'den 450 milyona çıkarmıştır. 14.05.2025 tarihinde de tek ortaklı yapısı sonlanmıştır. Son ortaklık yapısı nedir? Şeklindedir. 2. Sorusu Ataköy projesindeki kiraya verilen dükkanlar ile ilgili son gelişmeler nelerdir. 3. Sorusu Hazır Giyim ve Teknik Tekstil çalışmalarında son durum nedir? 4. Sorusu ise CW Enerji firmasıyla anlaşılan ikinci GES anlaşması ne durumdadır diye sordu?

Sorulara cevaben Yönetim Kurulu Başkanımız Sayın Osman İpek kısaca Rubenis İç Dış Ticaret A.Ş. ile mal alıp satılmaktadır. Organik bağı yoktur. Yurtişi ve yurtdışı satış pazarlama alanında destek sağlamaktadır. Çok düşük bir kar marjı amacı ile Rubenis Tekstil A.Ş.'ye destek sağlamaktadır. Ortaklık yapısında Sayın Cemil Ipek e yüzde 0.03 oranında ortaklık verilmiştir.

Ataköy Prestij Konaklarındaki 4 dükkan BİM Birleşik Mazağazaları AŞ'ye kiralanmış durumdadır. Temmuz ayı ortasında File market adı altında açılması beklenmektedir.

Hazır giyim makine kurulumu gerçekleştirilmiştir. Sipariş alındığı takdirde üretime geçilebilecek pozisyondadır.

İkinci Ges projesi için gerekli görüş ve onaylar beklenmektedir.

Hamza İnan Bey'de söz aldı. Yönetim Kuruluna teşekkürlerini ileterek bağış ve yardımlar konusunda daha fazla yapılması gerektiğini dile getirdi.

Başka görüş ve temenni olmadığı için Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verdi.

İş bu tutanak toplantı yerinde 4 nüsha halinde tanzim ve imza edilmiştir. Tarih 16 Haziran 2025.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ Aysun ARASOGLU

TUTANAK YAZMANI Bilal KARADUMAN

TOPLANTI BAŞKANI Selami KARAAGAG

OY TOPLAMA MEMURU Ümit YÜKSEK