ONUR YÜKSEK TEKNOLOJİ A.Ş.

Governance Information • Jun 23, 2025

ONUR YÜKSEK TEKNOLOJİ A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

1. AMAÇ

Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısı ile meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna öneriler sunmak ve Pay Sahipleri ile Yatırımcı İlişkiler Birimi'nin çalışmalarını gözetmek. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri çerçevesinde aynı zamanda Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini de yerine getirmek.

2. YETKİ ve KAPSAM

Kurumsal Yönetim Komitesinin yetkileri ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir;

• a) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ni şirket içerisinde geliştirmek, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak,
• b) Yönetim kurulunun yıllık kurumsal yönetim değerlendirmesini yapmak ve Yönetim Kurulunun onayına sunmak,
• c) Yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetmek,
• d) Yönetim Kurulunun ve ona bağlı komitelerin işleyişi, yapısı, etkinliği ve verimliliğine ilişkin değerlendirmeler yapmak, önerilerde bulunmak,
• e) İşbu çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirmek ve gerekiyor ise değişiklik önerilerini onaylanması için Yönetim Kuruluna sunmak (nihai karar sorumluluğu her zaman yönetim kuruluna aittir).

3. KOMİTENİN YAPISI

• a) Komite, şirket esas sözleşmesine uygun olarak oluşturulur.
• b) Komite en az iki Yönetim Kurulu üyesi ile oluşturulur. İlaveten Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi de komiteye üye olarak atanır.
• c) Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite Başkanlık görevini üstlenen kişinin yokluğunda görev almak üzere bir Başkan Vekili belirleyebilir.
• d) Komitenin çoğunluğu yürütmede görevli olmayan kişiler arasından seçilir. Komitede, şirket İcra Başkanı / Genel Müdür ve Mali İşlerden Sorumlu Başkan Yardımcısı görev alamaz.
• e) Komite gerektiğinde konusunda uzman kişilerin görüşlerinden yararlanır.
• f) Komitenin ilk oluşumunda üyeleri, mevcut Yönetim Kurulu üyelerince seçilir. Daha sonraki dönemlerde yönetim kurulu üye seçiminin yapıldığı genel kurul toplantısını takiben Yönetim Kurulu tarafından görev sürelerine paralel olarak belirlenir, görev dağılımındaki değişikliklere bağlı olarak her zaman değiştirilebilir.
• g) Komite, üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır, çoğunluğu ile karar alır.
• h) Komitenin sekreterya işlemleri yönetim kurulu sekreteryası tarafından yerine getirilir.
• i) Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Ayrıca, Şirket tarafından karşılanmak üzere bağımsız uzman kişi ya da kuruluşlardan danışmanlık hizmeti alabilir.
• j) Komite çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca göre kendi üyeleri arasında ve/veya hariçten seçecekleri Kurumsal Yönetim konusunda yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grupları oluşturabilir.

4. KOMİTE TOPLANTILARI VE RAPORLAMA

• a) Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları en az yılda bir ve gerekli olan her durumda gerçekleştirilir. Komite Başkanının yapacağı davet üzerine Şirket Merkezinde toplanır. Önceden Komite üyelerine duyurulmak şartıyla Komite Başkanı toplantı günü, saati ve yerinde değişiklik yapabilir.
• b) Komite toplantılarında alınan kararlar yönetim kurulu sekretaryası tarafından yazılı hale getirilir ve arşivlenir.
• c) Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
• d) Komite toplantılarının; fiilen ya da fiilen bir araya gelmeksizin, elektronik yöntemler vasıtasıyla ve/veya konferans görüşmesi ile yapılması mümkündür. Toplantılar Ortalık merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir.

5. SORUMLULUKLAR

a) Komite Sorumlulukları

Kurumsal Yönetim Komitesi Sorumlulukları

• Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin şirket bünyesinde oluşturulmasını ve benimsenmesini sağlar.
• Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu'nu hazırlar, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.
• Komite, pay sahipleriyle ilgili ortaklığa ulaşan önemli şikayetleri inceler, sonuca bağlanmasını sağlar ve çalışanların da bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde yönetime iletilmesini temin eder.
• Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün çalışmalarını gözetler,
• Yıllık Faaliyet Raporunda yer alacak olan; Komite üyelerinin toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek değerlendirme raporu hazırlayıp Yönetim Kuruluna sunar,
• Komite, yönetim kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir.

Aday Gösterme Komitesi Sorumlulukları

• Yönetim Kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturur ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar, Yönetim Kurulu'nun çeşitli nedenlerle boşalan üyeliklerine ilişkin öneride bulunur,
• Yönetim Kurulu üyeleri için bir aday havuzu oluşturur ve bu oluşumda pay sahiplerinin görüş ve önerilerini dikkate alır, Bağımsız Yönetim Kurulu üye aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak Yönetim Kurulu onayına sunar. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayından, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenlemeler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada alır,
• Şirket atama ve terfi felsefesini, ilkelerini ve uygulamalarını periyodik olarak gözden geçirir ve onaylar,

Ücret Komitesi Sorumlulukları

• Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi, kariyer planlaması ve ödüllendirilmesi konusunda yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler, gözetimini yapar,
• Şirket'in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak, Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin kriter ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar.
• Ücretlendirme politikasının hissedarların çıkarlarına uygun olmasını sağlar,
• Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin kendi ücretlerinin kendileri tarafından belirlenmemesi için gerekli tedbirleri alır.

b) Kamuya Yapılacak Açıklamalar

Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirir.

Komite, kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, şirketin "bilgilendirme politikası"na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.

c) Yatırımcı İlişkileri

"Yatırımcı İlişkileri Birimi", ortaklar ve yatırımcılar arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla kurulmuştur.

Yatırımcı İlişkileri Birimi;

• Yeteri kadar uzman personelden oluşur.
• Pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yerine getirir.
• Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler veya düzenlenen toplantılara iştirak eder.
• Web sitesi aracılığı ile yerli ve yabancı yatırımcılarla aktif iletişim sağlanması konusunda gerekli çalışmaları yapar,
• Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin ilgili mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler,
• Faaliyet raporlarının mevzuat ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin öngördüğü şekilde hazırlanmasına yardımcı olur.
• Genel kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder.
• Genel kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar.
• Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar.

d) Raporlama Sorumluluğu

• Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
• Komite, yaptığı tüm öneri ve çalışmaları yazılı hale getirir ve Yönetim Kuruluna sunar.

6. YÜRÜRLÜK

Çalışma esaslarının hükümlerinin uygulanması Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından takip edilecek olup, Şirket Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görev ve çalışma esaslarını düzenleyen iş bu Çalışma Esasları, 23/06/2025 tarih ve 2025/15 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile onaylanıp, aynı tarihte yürürlüğe girmiştir.