TEKNOSA İÇ VE DIŞ TİCARET A.Ş.

Prospectus • Jun 23, 2025

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.06.2025 tarih ve 35/1085 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren bir yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	Teknosa Iç ve Dış Ticaret A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	CarrefourSA Plaza, Cevizli Mahallesi, Tugay Yolu Caddesi No: 67 A, Blok: B, Maltepe/Istanbul Internet sitesi: www.teknosa.com
Ihraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	Istanbul/434426
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	Yönetim Kurulu karar no: 2275 Yönetim Kurulu karar tarihi: // /03/2025
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	Borçlanma Aracı Kira Sertifikasi Gayrimenkul Sertifikasi VDMK I IDMK T ITMK VTMK Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi Diger
İhraç türü	F Yurt içinde halka arz edilmeksizin Tahsisli satis > Nitelikli yatırımcıya satış Yurt dişi satış
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	Evet Yeşil [Sürdürülebilir Z Hayır
belge kapsamında ihraç edilebilecek Bu sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	2.000.000.000 TL

Teknosa | Şirket İçi | İnternal

448480c-ee2d-4c74-bbcf-3004f14aeff5
K.gov.tr/dokuman-dogrulama

CHAO

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Ihraççı
Teknosa Iç ve Dış Ticaret A.Ş.
Sitare Sezgin Umit Kocagil Finans Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür

Teknosa | Şirket İçi | Internal

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü (Sadece biri seçilecek)	Tahvil/Finansman Bonosu Yapilandirilmiş Borçlanma Aracı Ozkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci Paya Dönüştürülebilir Tahvil Degiştirilebilir Tahvil Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	Yurticinde, Türk Lirası cinsinden, toplam 2.000.000.000 TL ( milyar Türk Lirası) tutarını aşmayacak şekilde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/ya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere finansman bonosu ve/veya tahvil ihraç edilmesi ve ihraç işleminin ihraç belgesinin geçerlilik süresi olan bir yıl içerisinde şirket ihtiyaçları doğrultusunda, bir veya birden fazla seferde gerçeklestirilmesi planlanmaktadır. İhraç edilecek borçlanma araçlarının çeşitli vadelerde ihracı, piyasa koşullarına bağlı olarak; iskontolu ve/veya kuponlu olması, kuponlu borçlanma araçlarının sabit veya değişken faizli kupon ödemeli olması, değişken faiz oranının; - İhraç edilecek borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının referans alınması ve referans alınacak orana belirlenecek oranda ek getiri ilave edilmesi ve/veya, -Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TUFE) endeksli olarak belirlenmesi ve referans olarak alınacak orana belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesi ve/veya, -Türk Lirası Gecelik Faiz Oranı'na (TLREF) endeksli olarak belirlenmesi ve referans olarak alınacak orana belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesi şeklinde belirtenmesi planlanmaktadır. Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş. nezdindeki Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında sadece Nitelikli Yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
Birim Borçlanma Aracının Nominal Değeri	Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
elde edilecek fonun İhraçtan kullanım yerleri	Borçlanma aracı ihracından elde edilecek fonun tamamı ihraççımın ihtiyaçlarını maksadıyla isletme karşılamak sermayesi kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.

Doğrulama Kody: a448430c-ee2d-4c74-bbcf-3004f14aeff5
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Teknosa | Şirket İçi | İnternal

172 815 Aziran

门 ಿಗ್ನ

İhraççının veya kredi aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler		Derecelendirme Kuruluşu: JCR Eurasia Rating
		Rapor Tarihi: 06.06.2024
		Derecelendirme Raporu: AAA (tr) / (Stabil Görünüm)
Yetkili kuruluş		Henüz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler		Yoktur.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur
Araçları Sahipleri Borclanma Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
		a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi:
		Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.
		Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borclanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
		BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarını, muaccel hale gelmiş anapara ve/veya faiz ödemelerini ilgili vadelerde yapamaması nedeniyle temerrüt halinin gerçekleşmesi veya aşağıda (ç) bendi hükmü uyarınca ihracçının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır. Bunun dışında mevzuat nedeniyle veya ihraççı tarafından ihtiyaç duyulan durumlarda bu dökümanda belirtilen usul ile BASK toplantısı yapılır.
		b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: Yoktur.
		c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak misap: Kurulca aksi öngörülmedikçe, II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 4. maddesinin ikinci fikrasına göre Tertip, BBA toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplantı nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracığahıpleriy olumlu oyu ile alınır.

Teknosa | Sirket Içi | Internal

Doğrulama Kody; a448430c-ee2d-4c74-bbcf-3004f14aeff5
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: İhraççının yönetim kurulu, yukarıda tanımlanan temerrüt halleri ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Toplantı sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve toplantı giderleri ihraççı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır. Şu kadar ki muaccel hale gelmiş anapara ve/veya faiz ödemelerinin ilgili vadelerde yapılmaması nedeniyle temerrüt halinin gerçekleşmesi durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından her halükârda temerrüt tarihini izleyen 10(on) iş günü içinde BASK çağrısı yapılmak zorundadır. Çağrı, ihraççının internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanır.

Gerek ihraççının yönetim kurulu tarafından gerekse borçlanma araçları sahiplerinin çağrısı üzerine yapılacak tertip BASK toplantılarının gündemi esas itibarıyla, borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi; borçlanma aracının faiz, vade, anapara ile varsa belirtilmiş diğer aslı hüküm ve şartlarında yatırımcıların yatırım kararını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılması gibi hususları içerir.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Asgari olarak ihraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olanlar tarafından yapılan başvuru üzerine, başvurunun ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 gün içinde yönetim kurulunca bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılır. Borçlanma araçları sahipleri şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususları da belirtmek suretiyle bildirimde bulunabilir. Toplantı sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve toplantı giderleri ihraççı tarafından karşılanacaktır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• Ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

Teknosa | Şirket İçi | Internal

a448430c-ee2de4c74-bbcf-3004f14aeff5
pk.gov.tr/dokuman-dogrulama

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:

İhraççı tarafından temsilci belirlenmemiştir. Borçlanma aracı sahiplerini temsil etmek üzere temsilci, ihraççıyı ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile belirlenecektir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilecektir.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri: Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti: Borçlanma aracı sahipleri temsilcisine ücret ödenmesine ve söz konusu ücretin tutarına ve usullerine ilişkin hususlar Tertip BASK kararı ile belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.

1. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanacaktır. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra genel BASK'ın toplanması talep edilmeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

2. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

Kurulun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümleri, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.

1. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımıma bilgiler: BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar de gerceklestirilir.

	1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkanı yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanını gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
	2. Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya bulunan vekilleri, ihraççını belirlediği yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
	3. Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
	4. Toplantı başkanınca, BASK' da görüşülen tüm hususların sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, Ihraççı tarafından KAP' da ve Şirketin internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.
	5. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu uygun düştüğü ölçüde, Thraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
	Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarında fiziksel katılımın yanında elektronik ortam üzerinde katılıma da imkan sağlanır. Elektronik BASK toplantısında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uygulanır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Tebliğ' de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: Ihraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 26 | 2025 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Teknosa | Şirket İçi | İnternal

Doğrulama Kody: a448430c-ee2d-4c74-bbcf-3004f14aeff5
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Teknosa | Şirket İçi | İnternal