Regulatory Filings • Jun 23, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Garanti Faktoring Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi (Eski unvan: Garanti Faktoring Hizmetleri A.Ş., Aktif Finans Factoring Hizmetleri Anonim Şirketi):
Kuruluş :
Madde 1 Aşağıda adları, kanuni ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun, Anonim Şirketlerin ani kuruluş esaslarına göre bu Anonim Şirket Kurulmuştur.
ŞİRKETİN UNVANI :
Madde 2 Şirketin unvanı "GARANTİ FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ'dir.
Madde 3 Şirket her türlü yurtiçi ve uluslararası ticari muameleye yönelik faktoring hizmeti vermek amacı ile kurulmuştur. Şirket işletme konusunda belirtilen işleri gerçekleştirebilmek için faktoring mevzuatına uygun olmak kaydıyla aşağıdaki faaliyetlerde bulunur.
Yurtiçi ticari işlemlerde ithalat ve ihracat işlemleriyle ile ilgili her çeşit alacakların alımı, satımı, devir alınması (temellük edilmesi) veya başkalarına devir edilmesi (temliki) işlemlerini uluslararası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmak, uluslararası faktoring işlemlerinde teamülü uzun vadeli alacakların alımı-satımı, devir alınması veya başkalarına devir edilmesi işlemlerini yapmak, Dış Ticaret ve Kambiyo Mevzuatına uygun olarak uluslararası faktoring işlemlerini yapmak.
Alacaklarını şirkete devir eden firmaların muhasebe işlerini görmek ve bu amaca yönelik gerekli servisleri kurmak.
Şirkete devir edilen alacakların tahsilatı için gerekli organizasyonu oluşturmak.
Şirket müşterilerinin yurtiçi ve yurtdışı alıcıları hakkında danışma hizmeti vermek ve istihbarat yapmak.
Benzer iş kolunda çalışan yabancı kuruluşlar ile muhabirlik ilişkisine girmek, bu kuruluşların yurtiçinde ve yurtdışında aracılığını yapmak, iş kolundaki yurtiçi ve uluslararası birlik ve derneklere üye olmak.
Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için kurulacak organizasyon ve servislerde çalıştırılacak personeli yurtiçi ve yurtdışında yetiştirmek, bu amaçla kurslar, seminerler ve eğitim programları düzenlemek.
Şirketin işletme konusu ile ilgili olarak yurtiçinden ve yurtdışından her çeşit taşınır ve taşınmazı satın almak, bunları tamamen veya kısmen satmak veya kiraya vermek veya kiralamak, bu amaçlarla gereken ithalat ve ihracatı yapmak.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla Kurulmuş yerli yabancı şirket ve müesseselere iştirak etmek, kurulacak şirketlere ortak olmak, konsorsiyumlar kurmak
Şirketin işletme konusuna ilişkin olarak her çeşit sözleşmeleri yapmak, bu amaçla özel kuruluşlar veya resmi makam ve mercilerle temasa geçmek, gereken anlaşma ve sözleşmeler akdetmek.
Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi amacıyla, her çeşit taşınır ve taşınmazlar (gemi dahil) üzerinde ayni haklar tesis etmek, rehin ve ipotek almak, vermek veya fek etmek, avans vermek, kefil veya verilecek kefaletleri kabul etmek, mevzuat hükümleri çerçevesinde olmak kaydı ile üçüncü şahısların borcunu teminen kefalet vermek, kefalet sözleşmeleri akdetmek, her türlü rehin, ipotek vermek, her çeşit borçlandırıcı ve tasarrufi işlemleri yapmak.
Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydı ile hisse senetleri almak satmak.
Markalar, modeller, resimler, lisanslar, imtiyazlar, patentler, hususi imal ve istihsal usulleri, işletme hakları, gayrimaddi haklar iktisap etmek, bu haklar üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak.
Şirket işletme konusuna giren faaliyetlerle ilgili olarak ve işletme konusuna giren faaliyetleri gerçekleştirebilmek amacıyla yerli, yabancı bankalar ile sair kredi müesseselerinden her türlü uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak.
Piyasa araştırmaları yapmak, işletmelerle ilgili olarak fizibilite raporları hazırlamak, uygulamak, her türlü danışmanlık hizmetleri vermek, reklam faaliyetlerine girişmek.
Yukarıda belirtilenlerden başka, ilerde şirket için faydalı ve gerekli görülecek işlere girişilmek istendiği takdirde esas sözleşmede bu konuda yapılacak değişiklikler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınması ve 6361 sayılı kanunun ve ilgili alt düzenlemelerinin ana sözleşme değişikliklerine ilişkin hükümlerinin uygulanmasını müteakip Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınması zorunludur.
Madde 4 Şirketin merkezi, İstanbul ili, Pendik ilçesindedir. Şirketin adresi, Çamçeşme Mahallesi Tersane Caddesi No:15 Pendik/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir, ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı, Kambiyo mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat itibariyle gerekli izinleri alarak ve ilgili Kurumlara gerekli bildirimleri yaparak yurt içinde ve yurt dışında şube açabilir. Şube açılmasında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından belirlenmiş esaslar uygulanır.
ŞİRKETİN SÜRESİ :
Madde 5 Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
KAYITLI SERMAYE :
Madde 6 Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 8/10/1993 tarih 709 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 -TL olup, bu sermaye beheri 1.-Kr. itibari değerde 500.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artıramaz.
Yönetim Kurulu, 2025-2029 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 397.500.000.-TL (ÜçyüzdoksanyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası) olup bu sermaye 1.-Kr. (BirKuruş) değerinde, 20.021.214.848,000 - adet (A) ve 19.728.785.152,000 - adet (B) grubu nama olmak üzere toplam 39.750.000.000 adet paya bölünmüştür.
Payların nominal değeri 1.000-TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1.-YKr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.-YTL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 adet pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Çıkarılmış sermaye tutarı olan 397.500.000- Türk Lirası'nın tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Yönetim Kurulu, çeşitli gruplarda, imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.
Madde 7 A ve B grubu hisseler nama yazılıdır. B grubu nama yazılı hisseler dışında diğer gruplardaki hisseler halka arz edilmemiş bulunduğundan A Grubu nama yazılı hisselerini devretmek isteyen ortak bulunduğu takdirde, yine bu gruplardaki nama yazılı hisse sahibi diğer ortakların, devredilecek hisseleri kendi payları oranında ve rayiç bedelleri üzerinden öncelikle satın alma hakları vardır. Bunun için hisselerini devretmek isteyen ortak, noter aracılığı ile diğer nama yazılı hisse sahibi ortaklara ihbar etmek zorundadır. Bu ihbardan itibaren bir ay içerisinde mevcut ortaklar arasında talip çıkmaz ise Yönetim Kurulunun onayından sonra hisseler üçüncü kişiye devredilebilir. Borsada alınıp satılan, nama yazılı hisseler bu hükmün kapsamı dışındadır.
Şirketin sermayesi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ilgili mevzuatta tesbit edeceği miktardan az olmaz.
Madde 8 Ortaklığın sermayesi sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisseler çıkarmak suretiyle Yönetim Kurulu tarafından Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı hükümleri uyarınca arttırılabilir. Ortaklığın sermaye arttırımlarında sermaye artırımlarıyla ilgili pay bedelleri hisseler karşılığında nakten ve peşin olarak alınır.
Madde 9 Şirketi işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından seçilen biri Genel Müdür olmak üzere en az beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir ve söz konusu düzenlemelere uygun olarak seçilir.
Yönetim Kurulu'nda herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu aynı grup hissedarlar arasında kanuni şartları haiz bir kimseyi ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunmak üzere geçici olarak üye seçer. Bu suretle seçilen üye, Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurulca seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyelerin kalan süresini tamamlar. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin boşaldığı hallerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu ilk toplantısında bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu'nun görev süresi üç yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Madde 10 Yönetim Kurulu, şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Yönetim kurulunda oylar kabul ya da red olarak kullanılır. Çekimser oy kullanılamaz. Red oyu veren üye, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.
Kurumsal Yönetim İlkeleri bakımından önemli nitelikte sayılan işlemler ile şirketin önemli nitelikte her türlü ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ilişkin düzenlemelere uyulur.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527.maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ :
Madde 11 Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücretleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak Genel Kurul'ca tesbit olunur.
Madde 12 Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, ilgili sair mevzuata ve Genel Kurulca kendisine verilen görevleri tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve Şirket'in menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. Maddesindeki devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak kaydıyla düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir.
Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Şirket'in temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375.'nci maddesi hükümleri saklıdır.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirket'i ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu durumda Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1 maddesine uygun bir yönerge düzenler. Kimlerin Şirket'i ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulu'nca tespit edilir.
Yönetim Kurulu üçüncü kişi ve kurumlara yardım ve bağışta bulunulması hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu'nca karara bağlanabilecek bağış ve yardımın üst sınırı Genel Kurul'ca tespit edilir. Şirket kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla bağışta bulunabilir.
Madde 13 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Madde 14 Yönetim Kurulu; Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerine göre Yönetim Kurulu'na bağlı Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurar. Yönetim Kurulu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerekli ya da ihtiyaç duyulan diğer komiteleri de kurabilir. Komitelerin çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve komite üyeleri Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Komitelerin çalışma esasları ve kimlerden oluştuğu Şirketin internet sitesinde yayımlanır.
Denetimden sorumlu komite üyelerinin tamamı bağımsız üyeden ve Kurumsal Yönetim Komitesinin başkanı bağımsız üyeden oluşur. Genel Müdür komitelerde görev alamaz.
Madde 15 Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürler mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu'nca atanır. Genel Müdürün, Genel Müdür Yardımcıları ve bunların dışındaki 1. derece imza yetkililerinin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından belirlenen esaslar dahilinde gerekli özellikleri taşıması gerekir.
Genel Müdür, bulunmadığı hallerde vekili Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir.
Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan yönetmelik hükümleri ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi özen ve basiretle yönetmekle yükümlüdür.
DENETÇİLER VE GÖREV SÜRELERİ :
Madde 16 Şirketin denetimi Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yapılır.
Pay sahiplerinin mevzuat hükümleri itibariyle özel denetçi atanması konusundaki hakları saklıdır.
GENEL KURUL TOPLANTILARI :
Madde 17 Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirket'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesi hükmü göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.
Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır ve Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte pay sahiplerine duyurulması gereken hususlar ile yapılması gereken diğer bildirim ve açıklamalar internet sitesinde ilan edilir.
Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikteki işlemleri yapması ve/veya Şirket'in veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka Şirket'e sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olup söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilir.
Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, 6361 sayılı Kanun ve ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydı ile Genel Kurul tarafından onaylanarak tescil ve ilan edilen iç yönergeye göre yürütülür.
Azınlık hakları sermayenin en az yirmide birine sahip pay sahipleri tarafından kullanılacaktır. Sermayenin en az yirmide birine sahip pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu 411. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu'ndan Genel Kurul'u toplantıya çağırmasını isteyebilir veya Genel Kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilir.
TOPLANTI VE KARAR NİSABI :
Madde 18 Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisaplar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir.
TOPLANTI YERİ, BİLANÇO, KÂR-ZARAR CETVELİ VE DENETÇİ RAPORUNUN İLANI
Madde 19 Genel kurullar, şirketin merkezinde veya Yönetim Kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Şirketin Genel Kurulca kabul edilip kesin şeklini alan bilanço ve kâr-zarar cetveli ile denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek şekil esasları dahilinde ilan olunur.
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI:
Madde 20 Gerek Olağan, gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak karar geçerli değildir.
Madde 21 Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler oylarından başka temsil ettikleri paydaşın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğlerine uygun olarak tanzim edilecektir.
Madde 22 Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.
Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır.
Madde 23 Şirkete ait kanunen yapılması gereken ilanlar, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak şartıyla, Türk Ticaret Kanunu'nun 35. maddesinin 4.fıkrası ile 1524. Maddesi hükümleri uyarınca yapılır. Ancak Genel Kurul'un toplantı ilanına ilişkin 17. maddede yer alan hükümler saklıdır.
Sermayenin azaltılmasına ve şirketin sona ermesine ilişkin ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun 474. ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır.
Madde 24 Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirket mali tablolarını Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından tespit edilecek şekil ve esaslar dahilinde düzenler ve kamuya açıklar. Şirket düzenlediği yıllık mali tablolarını her yıl olağan genel kurul toplantılarını izleyen 30 gün içinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlatır. Genel kurul yapılamadığı durumda yıllık mali tablolar en geç yıllık hesap döneminin bitimini izleyen altıncı ayın sonuna kadar ilan edilir.
Madde 25 Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi, karşılık gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
a. Safi (net) kâr üzerinden % 5 oranda birinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır.
b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra şirketin safi (net) kârının % 10'u yönetim kurulu üyelerine ve/veya şirket idarecilerine ve personeline tahsis edilir. Dağıtımın şekil ve zamanı Yönetim Kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak belirlenir. Türk Ticaret Kanunu'nun 519/2 maddesi hükmü saklıdır.
d. Hesap döneminin zararla kapatıldığı hallerde Türk Ticaret Kanunu'nun 519. ve 522.maddelerindeki düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak kârdan pay dağıtılmasına Genel Kurul tarafından çoğunlukla karar verilebilir.
e. Safi kârdan a, b, c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan bakiyenin kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtılmasına kanun ve esas sözleşme ile ayrılan yedek akçelere ilave ya da ne kadarının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılacağına yada bilançoda geçmiş yıl kârı olarak bırakılacağına Genel Kurul karar verir. Kanun hükmü gereğince ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara bu gibi kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar veremez.
Madde 26 Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından hükme bağlanır.
Madde 27 Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri uygulanır.
Madde 28 Şirket Türk Ticaret Kanunu'nda ve ilgili mevzuatta öngörülen nedenlerle sona erer. Şirket, mahkeme kararı veya Genel Kurul kararı ile de sona erebilir. Herhangi bir nedenle şirketin fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde Yönetim Kurulu bu hususta karar alınması için Genel Kurulu toplantıya çağırır.
Madde 29 Mevzuatın başka makamları tasfiye memurlarını atamaya yetkili kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır.
Madde 30 Tasfiye işleri, tasfiyenin yürütülmesi ve tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tayin edilir. Şirketin tasfiye süreci gerekli görülmesi halinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nca denetlenebilir.
Madde 31 Şirketin gerek faaliyet gerekse tasfiyesi esnasında, şirket ile pay sahipleri arasında şirket işlerinden doğacak uyuşmazlıklarda yetkili merciler, şirket yönetim merkezinin bulunduğu yer mahkeme ve icra daireleridir.
Madde 32 Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan yönetmelik ve tebliğ hükümleri uygulanır.
Madde 33 Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili kanun ve tebliğlerin hükümlerine göre tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasasının aracı olduğu diğer menkul kıymetleri çıkarabilir.
Genel Kurulun tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini çıkarma yetkisi Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31. Maddesinin 3. fıkrası uyarınca Yönetim Kuruluna süresiz olarak devredilmiştir.
Madde 34 Şirketin yıllık faaliyet raporu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir.
İş bu esas sözleşme örneğinin, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanan en son şekline uygun olduğunu beyan ederiz.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.