BORLEASE OTOMOTİV A.Ş.

AGM Information • Jun 23, 2025

BORLEASE OTOMOTİV ANONİM ŞİRKETİ'NİN 16.06.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Borlease Otomotiv A.Ş.'nin ("Şirket") 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 16.06.2025 Pazartesi günü saat 14.00'de toplantı adresi olan İnkılap Mahallesi, Küçüksu Caddesi No:58 Oryapark 34768 Ümraniye / İstanbul'da; T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12.06.2025 tarih E-90726394-431.03- 00110191173 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mehmet TOPRAK gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davetin, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Şirket esas sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gündemi ihtiva edecek şekilde Borsa'da işlem görmeyen nama yazılı pay sahibi Bor Holding Anonim Şirketi'ne 28.05.2025 tarihinde PTT'den iadeli taahhütlü mektup ile gönderildiği, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 23.05.2025 tarihinde ilan edildiği, ayrıca 21.05.2025 tarihinde Şirket'in resmi internet sitesi olan www.borlease.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.

Mevzuatın gerektirdiği tüm belgelerin toplantı yerinde hazır bulunduğu tespit edilmiştir. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere Şirketimizin toplam 168.700.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 168.700.000 adet paydan; Şirket sermayesinin 580 TL'sine tekabül eden 580 adet B Grubu pay asaleten, 2.975.168 TL'sine tekabül eden 2.975.168 adet B Grubu pay tevdi eden temsilcileri tarafından vekaleten, 35.125.000 TL'sine tekabül eden 35.125.000 adet A Grubu pay ve 75.225.000 TL'sine tekabül eden 75.225.000 adet B Grubu pay diğer temsilciler tarafından vekaleten temsil edilmiş ve mevcut toplantı nisabı 113.325.748 TL sermayeye karşılık gelen 113.325.748 adet paydan (35.125.000 adet A Grubu pay ve 78.200.748 adet B Grubu pay olmak üzere) oluşmuştur ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Erkan Erdinç atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Müge Çetin tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ

Madde 1 – Gündem'in 1'inci maddesi gereği Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesine geçildi. Şirket'in pay sahiplerinden Bor Holding Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına Sayın Müge Çetin'in seçilmesi teklif edildi ve bu önerge oy birliğiyle kabul edildi. Toplantı Başkanı Sayın Müge Çetin tarafından tutanak yazmanlığına Sayın Yamaç Hasin ve oy toplama memurluğuna Sayın Samet Çoban atanmıştır. Toplantı Başkanlığınca genel kurula katılım hakkı verilen belgelerin mevzuata uygunluğunun Yönetim Kurulu tarafından kontrol edildiği tespit edildi. Genel Kurul'a 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca, Toplantı Başkanlığının toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama konusunda yetkili olduğuna ilişkin bilgi verilmiştir.

Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli belgelerin toplantı yerinde hazır bulunduğu, Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri Sayın Müge Çetin ve Sayın Fehmi Sertdemir ile RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş'yi temsilen Sayın Murat Gümüşoğlu'nun toplantıya iştirak ettiği tespit edilmiştir. Gündem okundu ve gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulmuş, pay sahiplerinden herhangi bir öneri gelmemesi üzerine gündem maddelerinin ilanda belirtilen sıraya uygun olarak görüşülmesine başlanmıştır.

Madde 2 - Gündem'in 2'nci maddesi uyarınca, 2024 yılı faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresine geçildi. Şirket'in pay sahiplerinden Bor Holding Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda Şirket Yönetim Kurulunca 2024 yılına ait olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak süresi içerisinde KAP'ta, Şirket'in resmi internet sitesi olan www.borlease.com.tr adresinde ve E-GKS üzerinden genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle pay sahiplerimizin incelemelerine sunulduğundan; okunmuş sayılarak okunmaması oy birliğiyle kabul edildi.

2024 yılı Faaliyet Raporu'nun müzakeresine geçildi. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 3 – Gündem'in 3'üncü maddesi uyarınca, 2024 yılı faaliyet dönemine ait Bağımsız Denetleme Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması ve müzakeresine geçildi. Şirket'in pay sahiplerinden Bor Holding Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş tarafından 2024 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun; düzenlemelere uygun olarak süresi içerisinde Şirket'in resmi internet sitesi olan www.borlease.com.tr adresinde, KAP'ta ve E-GKS üzerinden genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle pay sahiplerimizin incelemelerine sunulduğundan; Bağımsız Denetçi Raporu'nun özetinin okunmuş sayılarak okunmaması ve sadece bağımsız denetçi görüşünün okunması oy birliğiyle kabul edildi.

Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan denetçi görüşü Bağımsız Denetçi Sayın Murat Gümüşoğlu tarafından Genel Kurul'a okundu ve müzakeresine geçildi. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 4 - Gündem'in 4'üncü maddesi uyarınca, 2024 yılı faaliyet dönemine ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaya sunulmasına geçildi. Şirket'in pay sahiplerinden Bor Holding Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş tarafından 2024 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nda yer alan finansal tabloların; düzenlemelere uygun süresi içerisinde KAP'ta ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.borlease.com.tr adresinde ve E-GKS üzerinden genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle yayınlanmak suretiyle pay sahiplerimizin incelemelerine sunulduğundan; okunmuş sayılarak okunmaması oy birliğiyle kabul edildi. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2024 yılı finansal tabloların onaylanmasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde finansal tablolar oy birliğiyle kabul edildi.

Madde 5 - Gündem'in 5'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesine geçildi:

Yapılan oylama neticesinde ÖZGÜR CEM HANCAN; 2024 dönemi faaliyetlerinden dolayı oy birliğiyle ile ibra edildi.

Yapılan oylama neticesinde MÜGE ÇETİN; 2024 dönemi faaliyetlerinden dolayı oy birliğiyle ile ibra edildi.

Yapılan oylama neticesinde FEHMİ SERTDEMİR; 2024 dönemi faaliyetlerinden dolayı oy birliğiyle ile ibra edildi.

Yapılan oylama neticesinde SARPER VOLKAN ÖZTEN; 2024 dönemi faaliyetlerinden dolayı oy birliğiyle ile ibra edildi.

Yapılan oylama neticesinde AZMİ YALÇIN; 2024 dönemi faaliyetlerinden dolayı oy birliğiyle ile ibra edildi.

Madde 6 - Gündem'in 6'ncı maddesi uyarınca, Şirket'in Kâr Payı Dağıtım Politikası çerçevesinde hazırlanan, 2024 yılı kârının dağıtımı hakkında Yönetim Kurulu'nun teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanmasına geçildi.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 2024 hesap dönemi için kar dağıtılmasına ilişkin sunduğu teklifi özetlendi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II, 14.1 No'lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları'na (TMS) uygun olarak hazırlanan ve RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen, 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin hazırlanan finansal tablolar ile yasal kayıtlara göre oluşan finansal tabloların incelenmesi sonucunda; 1.573.940.015,00 TL net dönem zararı ve Vergi Usul Kanunu esaslarına göre düzenlenmiş finansal tablolarımıza göre 89.867.156,44 TL net dönem kârı mevcut olduğuna dair Genel Kurul'a bilgi verildi. 2024 faaliyet yılı için dağıtılabilir kâr bulunmadığından, 2024 yılı net dağıtılabilir dönem kârı dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde öneri oy birliğiyle kabul edildi.

Madde 7 - Gündem'in 7'nci maddesi uyarınca, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine geçildi. 2024 yılı faaliyet döneminde Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılmış olan ödemeler hakkında bilgi verilmiştir. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı için Şirket Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 8 – Gündem'in 8'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ile görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Yönetim Kurulu adayları açıklandı ve Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylığına ilişkin uygun görüş alınması amacıyla yapılan başvuruya SPK'dan 18.04.2025 tarihli toplantısında onay geldiğini bildirdi.

Şirket'in pay sahiplerinden Bor Holding Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8. maddesine göre en az 5 (beş) en çok 11 (on bir) üyeden oluşması gereken Yönetim Kurulu'nun 3 yıl süreyle görev yapmak üzere 5 üyeden oluşması, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazına sahip A grubu tek pay sahibi olarak 5 üyeden oluşacak Yönetim Kurulu'nun 2 üyesinin sahip olduğu imtiyaz doğrultusunda Özgür Cem Hancan ve Müge Çetin olarak belirlenmesi ve geriye kalan 3 üyeliğe yönetim kurulu üyesi olarak Fehmi Sertdemir'in, bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak Sarper Volkan Özten ile Azmi Yalçın'ın seçilmesi ve yönetim kurulu üye adaylarının özgeçmişlerinin düzenlemelere uygun olarak süresi içerisinde Şirket'in resmi internet sitesinde ve KAP'ta pay sahiplerinin incelemelerine sunulduğundan, okunmuş sayılarak okunmaması teklif edildi. Bor Holding Anonim Şirketi'nin bu önergesi oy birliğiyle kabul edildi.

Buna göre, Şirket Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) bağımsız üye ile birlikte toplam 5 (beş) üyeden oluşmasına ve Şirket Yönetim Kurulu üyeleri olarak 3 yıl süreyle görev yapmak üzere;

• ************ T.C. kimlik numaralı Özgür Cem Hancan

• ************ T.C. Kimlik numaralı Müge Çetin

• ************ T.C. Kimlik numaralı Fehmi Sertdemir

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak 3 yıl süreyle görev yapmak üzere;

• ************ T.C. Kimlik numaralı Azmi Yalçın - ************ T.C. Kimlik numaralı Sarper Volkan Özten seçilmiştir.

Madde 9 - Gündemin 9'uncu maddesi uyarınca, 2025 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ödenecek ücretlerin görüşülmesi ve onaylanmasına geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücret ve huzur haklarına ilişkin Şirket'in pay sahiplerinden Bor Holding Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda, işbu genel kurul toplantısından itibaren geçerli olmak üzere, 2025 faaliyet yılı için ve müteakip olağan genel kurul toplantısına kadar, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Özgür Cem Hancan'a aylık toplam net 300.000 TL, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Müge Çetin'e aylık toplam net 300.000 TL, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Fehmi Sertdemir'e aylık toplam net 150.000 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Sarper Volkan Özten'e aylık toplam net 70.000 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sayın Prof. Dr. Azmi Yalçın'a aylık toplam net 70.000 TL ücret ödenmesi hususu yapılan oylama neticesinde 253.824.802 kabul, 946 ret oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 10- Gündem'in 10'uncu maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nca 2025 yılı için belirlenen bağımsız denetim kuruluşunun Genel Kurul'un onayına sunulmasına geçildi. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 21.05.2025 tarihli toplantısında aldığı karar çerçevesinde, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Maslak Mahallesi Sümer Sk. No: 4/2 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 640766-0 sicil numarası ile kayıtlı, Maslak Vergi Dairesi nezdinde 6450334186 vergi numarası ile kayıtlı ve 0645033418600011 MERSİS numaralı RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin seçilmesi yapılan oylama neticesinde oy birliğiyle kabul edildi.

Madde 11- Gündem'in 11'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nca 2025 yılı için belirlenen sürdürülebilirlik alanında yetkili denetim kuruluşunun Genel Kurul'un onayına sunulmasına geçildi. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetimi Standartları Kurumu ("KGK") tarafından 05.09.2024 tarih ve 32653 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sürdürülebilirlik Raporlarına Yönelik Güvence Denetimlerinin Zorunlu Hale Getirilmesine İlişkin Kurul Kararı gereğince, Yönetim Kurulunca 2025 yılı için sürdürülebilirlik raporlarına yönelik güvence denetimleri ve diğer faaliyetleri yürütmek üzere Şirketimiz Yönetim Kurulunun 21.05.2025 tarihli toplantısında aldığı karar neticesinde sürdürülebilirlik denetçisi olarak Maslak Mahallesi Sümer Sk. No: 4/2 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 640766-0 sicil numarası ile kayıtlı, Maslak Vergi Dairesi nezdinde 6450334186 vergi numarası ile kayıtlı ve 0645033418600011 MERSİS numaralı RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim Anonim Şirketi''nin görevlendirilmesi yapılan oylama neticesinde oy birliğiyle kabul edildi.

Madde 12- Gündem'in 12'nci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 Sayılı İlkesi Kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 Sayılı İlkesi kapsamında genel kurula bilgi verildi. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı Şirket Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 13- Gündem'in 13'üncü maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2024 yılı içerisinde Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında 2024 yılında Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hususunda pay sahiplerine bilgi verildi. Gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olması nedeniyle herhangi bir oylama yapılmayacağı Şirket Pay Sahiplerinin bilgisine sunuldu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı.

Madde 14- Gündem'in 14'üncü maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket'in Bağış ve Yardım Politikası kapsamında Şirket'in 2024 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2025 yılı içerisinde yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesine geçildi. 2024 yılında Şirketimiz tarafından muhtelif kurum ve kuruluşlarına toplam 1.064.118,07 TL bağış yapıldığı yönünde pay sahiplerine bilgi verilmiştir. Aynı gündem maddesi gereğince, 2025 faaliyet yılı bağış üst sınırının belirlenmesine ilişkin Şirket'in pay sahiplerinden Bor Holding Anonim Şirketi tarafından verilen önerge doğrultusunda 2025 faaliyet yılı bağış üst sınırının 7.000.000 TL olarak belirlenmesi hususu yapılan oylama neticesinde 253.824.802 kabul, 946 ret oy olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi.

Madde 15- Gündem'in 15'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işlemlerin ifası için gerekli iznin verilmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi oy birliğiyle kabul edildi.

Madde 16- Dilekler ve kapanış bölümüne geçilmiştir.

Pay sahiplerinden Hamza İnan söz aldı, Şirket'in enflasyon muhasebesi nedeniyle zarar ettiğini ve bu nedenle hissenin ait olduğu değerde olmadığını belirtti. Hissenin ait olduğu değere ulaşması için geri alım, bedelli sermaye artırımı ve benzeri aksiyonların alınması temennisinde bulundu.

Mali İşler Direktörü Samet Çoban söz alarak bedelsiz sermaye artırımı için SPK'ya başvurduklarını ve KAP'tan gerekli duyuruları yaptıklarını belirtti. Sürecin SPK nezdinde devam ettiği bilgisini verdi.

Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden pay sahibi bulunmaması nedeniyle Toplantı Başkanı Sayın Müge Çetin tarafından Genel Kurul'a saat 14.42'de son verildi.

MÜGE ÇETİN YAMAÇ HASİN SAMET ÇOBAN

TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU

BAKANLIK TEMSİLCİSİ MEHMET TOPRAK