TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Jun 24, 2025

TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR A.Ş.

23.07.2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANLARI

TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI TİCARET SİCİL NO: 505991 / MERSİS NO: 0050-0361-6010-0013

Şirketimiz 2024 yılı çalışmalarını incelemek, aşağıda belirtilen gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 23.07.2025 Çarşamba günü saat 11:00'de, Maltepe Mahallesi, Fetih Caddesi, No:6, -2.Kat, Konferans Salonu, Topkapı / Zeytinburnu / İstanbul (Tel: 0212 468 19 00) adresinde yapacaktır.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup, Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste gerçekleştirilecek olan Genel Kurul'a şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya diledikleri takdirde güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden de Genel Kurul'a elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") e-YATIRIMCI: Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmaları gerekmektedir. e-YATIRIMCI: Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan " Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan " Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan "Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi" ve "Talimat Bildiri Formu" düzenlemeleri gerekmektedir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya www.tumosan.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörü len hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,

Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,

Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,

Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan www.mkk.com.tr adresinden bilgi alabilirler.

Şirketimiz 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş' nin Bağımsız Denetim Raporu ve Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisi, Esas Sözleşme tadil tasarısı ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı bilgilendirme notu ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket Merkezi'nde, Şirketin www.tumosan.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygı ile rica olunur.

TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ A.Ş. YÖNETİM KURULU

TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ A.Ş.'NİN 23.07.2025 TARİHLİ 2024 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

• 1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
• 2- Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanağının imzası için yetki verilmesi,
• 3- Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun okunması, görüşülmesi ve Genel Kurul'un onayına sunulması,
• 4- Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri,
• 5- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ile görev sürelerinin tespiti,
• 6- Bağımsız Denetim Şirketi seçiminin Genel Kurul'un onayına sunulması,
• 7- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası"' hakkında bilgi verilmesi ve görüşülmesi,
• 8- Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık huzur haklarının tespiti,
• 9- Yönetim Kurulunun kar dağıtımı ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
• 10- Şirket Esas Sözleşmesinin 6. (Sermaye) maddesinin kayıtlı sermaye tutar ve tavanı izni süresinin uzatılması için Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ile Ticaret Bakanlığı'nca onaylanan tadil metninin Genel Kurul'un onayına sunulması,
• 11- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği çerçevesinde hazırlanan "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 12- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince hazırlanan Şirketin "Bağış ve Yardım Politikası "nın görüşülmesi ve onaya sunulması,
• 13- Şirketin 2024 yılı içinde bağış yapıp, yapmadığı konusunda Genel Kurul'a bilgi sunulması ve 2025 yılında şirket tarafından yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
• 14- 2024 yılı içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
• 15- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12.maddesi kapsamında Şirketin üçüncü kişiler lehine verilen TRİK (Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet) ler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
• 16- Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 ve 1.3.7 maddesi kapsamında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi,
• 17- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi,
• 18- Dilekler ve kapanış.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1.Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Tümosan Motor ve Traktör Sanayi A.Ş. payları A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde A grubu payların her biri 15 oy hakkına, B grubu payların her biri 1 oy hakkına sahiptir. A grubu paylar sermayenin %10,44 , B grubu paylar ise %89,56'sını temsil etmektedir.

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Ereğli Tekstil Turizm San. ve Tic. A.Ş.	70.000.000,16	60,87%
Muzaffer ALBAYRAK	2.000.000,00	1,74%
Bayram ALBAYRAK	2.000.000,00	1,74%
Nuri ALBAYRAK	2.000.000,00	1,74%
Kazım ALBAYRAK	2.000.000,00	1,74%
Mustafa ALBAYRAK	2.001.285,00	1,74%
Ahmet ALBAYRAK	2.000.000,00	1,74%
Diğer	32.998.714,84	28,69%
TOPLAM	115.000.000,00	100%

Şirketin çıkarılmış sermayesi 115.000.000 TL olup her biri 1 (bir) TL itibari kıymette 115.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermayenin tamamı ödenmiştir.

2. Ortaklığın ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Ortaklık Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler ve Bu Değişikliklerin Gerekçeleri Hakkında Bilgi:

Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek hususlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarınahttp://www.kap.gov.tr/ adresinden ulaşılabilir.

3.Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi Hakkında Bilgi:

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile Esas Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu Üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu Üye seçimi ve S.P.K.'nun (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince bağımsızlık kriterlerine uygun olarak Bağımsız Yönetim Kurulu Üye seçimi yapılacaktır.

4.Ortaklık Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için Şirketimize iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

5.Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı ile Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri

Yönetim Kurulumuzun 07.05.2025 tarih ve 2025-13 sayılı kararı ile; Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-18.1) sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar başlıklı ikinci bölümü gereğince, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi'nde belirtilen Şirketimiz kayıtlı sermaye tavanının 500.000.000 TL'den 8.000.000.000 TL' ye yükseltilmesi, Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin de 2025-2029 yıllarını kapsayacak şekilde güncellenmesi ve bu kapsamda Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye " başlıklı 6. Maddesinin tadil edilmesi hususunda T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması amacıyla müracaat edilmiş olup, Sermaye Piyasası Kurulu söz konusu müracaata 16.05.2025 tarih ve E-29833736- 110.04.04-72501 sayılı yazısıyla olumlu cevap vermiştir. Esas sözleşme değişikliğinin onayı için, T.C. Ticaret Bakanlığı'na müracaat edilmiş olup, 30.05.2025 tarih ve E-50035491-431.02-00109861493 sayılı yazı ile Bakanlık onay vermiştir.

23.07.2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1) Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (T.T.K.), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) ve Şirketimizin "Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2) Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanağının imzası için yetki verilmesi,

T.T.K. ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

3) Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun okunması, görüşülmesi ve Genel Kurul'un onayına sunulması,

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde 01.01.2024- 31.12.2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosu Genel Kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirket Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) veya Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasından, www.tumosan.com.tr adresindeki internet sitesinden ulaşılması mümkündür.

4) Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri,

T.T.K. ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2024 yılı faaliyet,işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

5) Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ile görev sürelerinin tespiti,

SPK düzenlemeleri, T.T.K. ve Genel Kurul Yönetmeliği gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu Üyelerimiz seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Aygün Karakaş ve Sn. İsmail Yüksek Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir. SPK'nın 14.03.2025 tarihli ve 69341 sayılı yazısıyla söz konusu Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleriyle ilgili olumsuz bir görüş bulunmadığı Şirketimize bildirilmiştir.

Yönetim Kurulu Üye adaylarınızın özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının bağımsızlık beyanları EK-1'de sunulmaktadır.

6) Bağımsız Denetim Şirketi seçiminin Genel Kurul'un onayına sunulması,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Yönetim Kurulumuzca seçilen Bağımsız Denetim Şirketi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası"' hakkında bilgi verilmesi ve görüşülmesi,

SPK'nın 4.6.2. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul Toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla Şirketimiz Ücret Politikası EK-2'de sunulmaktadır.

8) Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık huzur haklarının tespiti,

T.T.K. ve Yönetmelik hükümleri ile Şirketimiz Ücret Politikası çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek aylık ücretleri/huzur hakları, ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

9) Yönetim Kurulunun kar dağıtımı ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Yönetim Kurulu'nun 2024 yılına ait dönem sonucu ile ilgili teklifi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

10) Şirket Esas Sözleşmesinin 6. (Sermaye) maddesinin kayıtlı sermaye tutar ve tavanı izni süresinin uzatılması için Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ile Ticaret Bakanlığı'nca onaylanan tadil metninin Genel Kurul'un onayına sunulması,

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi'nde belirtilen Şirketimiz kayıtlı sermaye tavanının 500.000.000 TL'den 8.000.000.000 TL' ye yükseltilmesi ve Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2025-2029 yıllarını kapsayacak şekilde güncellenmesi amacıyla hazırlanmış olan EK-3 te yer alan Esas Sözleşme değişikliği Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği çerçevesinde hazırlanan "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

SPK'nın (II-15.1) sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 17. maddesi gereğince Şirketimizce kamunun aydınlatılmasına yönelik "Bilgilendirme Politikası" hazırlanmış olup Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların bilgisine sunulacaktır. Bu amaçla "Bilgilendirme Politikası" EK-4'te yer almaktadır.

12) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince hazırlanan Şirketin "Bağış ve Yardım Politikası "nın görüşülmesi ve onaya sunulması,

SPK'nın II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 1.3.10. no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi gereğince bağış ve yardımlara ilişkin olarak Şirketimizce "Bağış ve Yardım Politikası" oluşturulmuş olup Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklarımızın bilgi ve onayına sunulacaktır. Bu amaçla "Bağış ve Yardım Politikası" EK-5'da yer almaktadır.

13) Şirketin 2024 yılı içinde bağış yapıp, yapmadığı konusunda Genel Kurul'a bilgi sunulması ve 2025 yılında şirket tarafından yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kanununun 19.maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir. Bu nedenle, 2024 Yılı içerisinde bağış yapılıp, yapılmadığı hususunda Genel Kurula bilgi verilecektir. Söz konusu madde Genel Kurul'un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Ayrıca, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesi gereğince 2025 yılında yapılacak bağışın üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

14) 2024 yılı içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

2024 yılı içinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir. 31 Aralık 2024 tarihli Finansal Tablolarımızın 3 numaralı dipnot maddesinde bu konuda bilgi verilmektedir.

15) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12.maddesi kapsamında şirketin üçüncü kişiler lehine verilen TRİK (Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet ) ler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12.maddesi kapsamında Şirketin üçüncü kişiler lehine verilen TRİK (Teminat, Rehin, İpotek, Kefaletler) ile elde edilen gelir ve menfaatler Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.

16) Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 ve 1.3.7 maddesi kapsamında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin ilgili maddesi Uyarınca; Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler hakkında ve bu ilkede belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

17) Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi,

Yönetim Kurulu Üyelerimizin T.T.K.'nın "Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'inci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

18) Dilekler ve kapanış,

Şirket faaliyetleri hakkında görüş ve temennilerin paylaşılması sağlanacaktır.

EKLER:

EK 1: Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları EK 2: Ücretlendirme Politikası EK:3- Esas Sözleşme Değişiklik Metni

EK:4- Bilgilendirme Politikası

EK:5- Bağış ve Yardım Politikası

EK:6- Vekaletname Formu

EK 1: Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları

Ahmet ALBAYRAK

Ahmet Albayrak, 1954 yılında Trabzon'un Of ilçesinde dünyaya geldi ve ilk-orta eğitimini Trabzon'da, lise eğitimini İstanbul'da başarıyla tamamladı. Ahmet Albayrak, hem kamu projelerine hem de özel sektör projelerinde birçok inşaat yatırımını başarıyla tamamladı.1990'ların başlarında Ahmet Albayrak, Türkiye'de ilk defa belediyelerin katı atık toplama, su-elektrik- doğalgaz sayaç okuma, kamu kuruluşlarına filo araç kiralama gibi sektörlerde iştigal eden işadamı olmuştur. Daha sonra 1990'lı yılların ortalarında sanayi sektörüne adım atan Ahmet Albayrak, kapanmaya yüz tutmuş bazı sanayi tesislerinin özelleştirilmesi ihalelerine girmiştir. Bu çerçevede 1997'de Konya Ereğli Sümerbank tekstil, 2003 yılında Trabzon Liman işletmesi ve 2004 yılında Konya TÜMOSAN Traktör ve Dizel Motor fabrikalarını satın alan Albayrak Holding, her üç kuruluşu da modernize ederek başarıyla Türk sanayine üretici kuruluş olarak kazandırmıştır. Ahmet Albayrak 2011 yılından buyana Pakistan'ın Pencap Eyaleti Başkenti Lahore'de uluslararası standartta bazı kamu ihalelerini kazanarak önemli yatırım projeleri sürdürmektedir. Son olarak Lahore Metrobüs işletme ihalesini kazanan Albayrak Holding, 100 lüks otobüs ile 2013 Mart ayından beri kaliteli ve ekonomik ulaştırma hizmeti sunmaktadır.

Nuri ALBAYRAK

Nuri Albayrak, 14 Aralık 1959 tarihinde Trabzon'un Of ilçesinde doğmuştur. İstanbul İmam Hatip Lisesi'nden 1978 yılında mezun olmuştur. İş hayatında 1952 yılından beri sürekli büyüyen bir grup olan Albayrak Holding A.Ş.' de halen Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Ana dili Türkçe dışında, yabancı dil olarak temel yeterlilik düzeyinde Arapça bilmektedir. Albayrak Holding, 1952 yılında inşaat sektöründe başlayan yatırımlarına 60 yıllık süreçte yeni yatırımlar ekleyerek, bugün 20'den fazla şirketi ile inşaat, sanayi, lojistik, hizmet, enerji, turizm ve medya olmak üzere 6 farklı sektörde faaliyet göstermektedir. Albayrak Holding, bugün Türkiye, Pakistan ve Irak'taki yatırımları ile birlikte toplam 10.000'i aşan kişiyi istihdam etmektedir. Ayrıca iş dünyasında MÜSİAD İşadamları Derneğinde Albayrak Holding'i temsil etmektedir.

Muzaffer ALBAYRAK

Muzaffer Albayrak, 1966 yılında Trabzon'un Of ilçesinde doğmuştur. İstanbul İmam Hatip Lisesi'nden 1984 yılında mezun olmuştur. İş hayatına 1952 yılından beri sürekli büyüyen bir grup olan Albayrak Holding'de başlayan Muzaffer Albayrak, halen Albayrak Holding A.Ş. 'de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ana dili Türkçe dışında, yabancı dil olarak temel yeterlilik düzeyinde İngilizce bilmektedir. Albayrak Holding, 1952 yılında inşaat sektöründe başlayan yatırımlarına 65 yıllık süreçte yeni yatırımlar ekleyerek, bugün 20'den fazla şirketi ile inşaat, sanayi, lojistik, hizmet, enerji, turizm ve medya olmak üzere 6 farklı sektörde faaliyet göstermektedir. Albayrak Holding, bugün Türkiye, Pakistan ve Somali'deki yatırımları ile birlikte toplam 10.000'i aşan kişiyi istihdam sağlamaktadır.

Mesut Muhammet ALBAYRAK

1981 yılında doğan Mesut Muhammet Albayrak, İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme bölümünü mezunudur. İş hayatına 2000 yılında Albayrak Grubu bünyesinde kurduğu teknoloji şirketi Albil ile başladı. İlerleyen yıllarda Albayrak Grubu bünyesinde İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim birimlerini de yönetti. 2005 yılında Bilgi Teknolojileri, İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim'den sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak Albayrak Grubu bünyesinden görevler üstlendi. 2008 yılında Albayrak Grubu kurucusu merhum Hacı Ahmet Albayrak ile birlikte Albayrak Vakfı'nın kuruluşunda yer aldı. Albayrak Vakfı Mütevelli Heyet Üyesi ve Yönetim Kurulu üyeliği yanı sıra kısa adı SOBE olan Selçuklu Otizmli Bireyler Eğitim Vakfı kurucu Mütevelli Heyet Üyesidir. 2007 yılından itibaren Albayrak Holding, 2008 yılından itibaren de Albayrak Yayın Holding İcra Kurulu Üyeliğini sürdürmektedir.

Aygün KARAKAŞ

Trabzon'un Çaykara ilçesinde 1960 yılında dünyaya gelen Aygün KARAKAŞ, ilk ve orta öğrenimini İstanbul'da tamamladı. Boğaziçi Üniversitesi Elektronik Bölümü'nü bitirdikten sonra yüksek eğitimine ABD Ohio Wright State Üniversitesi Sistem Mühendisliği bölümünde devam eden Karakaş, aynı üniversitede Sosyal ve Uygulamalı Ekonomi ve Uluslararası İşletme konularında iki farklı alanda yüksek lisans eğitiminin ardından Öğretim ve Araştırma Asistanı olarak Wright State Üniversitesinde üç sene süre ile çalıştı. Türkiye'ye döndükten sonra iş hayatına atılan Karakaş, Enerji, Sağlık ve İnşaat sektörlerinde faaliyet gösteren dört adet şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Karakaş ayrıca 2020 yılından bu yana Gambiya Cumhuriyeti İstanbul Başkonsolosudur. İş yaşamının yanı sıra çeşitli vakıf, dernek ve meslek kuruluşlarında aktif görevler alan Karakaş'ın halen yürüttüğü görevler arasında Boğaziçi Üniversiteliler Derneği (BURA) YİK Üyeliği, Karadeniz Vakfı Meclis Üyeliği, Çaykara ve Dernekpazarı Vakfı Mütevelli Heyet Üyeliği bulunmaktadır. Karakaş'ın geçmişte yapmış olduğu görevler arasında ise İstanbul Ticaret Odası Meclis Üyeliği, ,Akdeniz Ticaret ve Sanayi Odaları Birliği (ASCAME) Koordinatörlüğü, MÜSİAD Yönetim Kurulu Üyeliği, İstanbul Dünya Ticaret Merkezi Yönetim Kurulu Üyeliği, Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Türk-Bahreyn İş Konseyi Başkan Vekilliği, Türk-Gambiya iş konseyi Başkanlığı, Kutup Yıldızı Sağlık Gönüllüleri Derneği Yönetim Kurulu Üyeliği, İstanbul İl Genel Meclisi Plan ve Bütçe Komisyonu Başkan Vekilliği ve Kültür ve Sosyal Hizmetler Komisyonu Başkan Vekilliği görevleri bulunmaktadır. Karakaş evli ve iki çocuk babasıdır.

İsmail YÜKSEK

1963 Trabzon, Çaykara Maraşlı Köyü doğumlu olan İsmail Yüksek 1974 yılında Maraşlı Köyü İlkokulunu, 1977 yılında Beykoz Ziya Ünsal Ortaokulunu, 1980 yılında Paşabahçe Ferit İnal Lisesini bitirmiştir. Lisans eğitimini 1984 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi'nde tamamlayan İsmail Yüksek, aynı üniversitede 1987 yılında Yüksek Lisans, 1995 yılında Doktora derecelerini almıştır. Yıldız Teknik Üniversitesinde 1986- 1994 yıllarında araştırma görevlisi, 1995-1996 yıllarında Öğretim Görevlisi, 1996-1999 yıllarında Yrd. Doç. Dr.,1999-2005 yıllarında Doç. Dr. olarak görev yapan İsmail Yüksek 2005 yılından 2016 yılına kadar Prof. Dr. olarak aynı üniversitede görevini sürdürmüştür.1994-1995 yıllarında İtalya Hükümetinin verdiği burs ile Milano Politeknikte taşıt titreşimleri konusunda bir araştırma projesinde çalışan İsmail Yüksek, 1999-2000 yıllarında Japon Sanayi Bakanlığı Bursu ile JST, Mechanical Engineering Laboratory'de doktora üstü çalışmada bulunmuştur. Makina Dinamiği I, Makina Dinamiği II, Otomatik Kontrol, Bilgisayar Destekli Çizim ve Temel Bilgisayar Teknolojileri ve Kullanımı başlıklı lisans derslerini, Titreşim izolasyonu, Sistem Dinamiği ve Kontrol ve Taşıt Titreşimlerinin Aktif Kontrolü başlıklı yüksek lisans derslerini vermekte olan İsmail Yüksek'in çok sayıda ulusal ve uluslararası yayını bulunmaktadır.1987-1988 yıllarında askerlik görevini Milli Savunma Bakanlığı, İnşaat Emlak Daire Başkanlığı Kontrol Mühendisi olarak yapan İsmail Yüksek, 1999-2018 yılları arasında İstanbul Sanayi Odası Danışmanlığı, 1999-2006 yıllarında Türk Mühendisler Birliği Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur.

İsmail Yüksek'in idari görevleri arasında Mekatronik Mühendisliği Bölüm Başkanlığı (2007), Makine Teorisi Sistem Dinamiği ve Kontrol Anabilim Dalı Bşk. (2006-2007), Fakülte Kurulu Üyeliği (2007), Makine Fakültesi Dekan Yardımcılığı (2003 -2005), Makine Mühendisliği Bölümü Başkan Yardımcılığı (2003- 2004), Makine Fakültesi Yönetim Kurulu üyeliği (2004- 2006), Makine Fakültesi Fakülte Kurulu üyeliği (2004 -2006), KOSGEB Danışmanlığı (2004 -2008), TÜBİTAK-MAKİTEG Alan Komitesi Üyeliği (2008-2010) ve TÜBİTAK-MAKİTEG hakemliği (2005-2008) yer almaktadır. Yüksek 12 Eylül 2011 - 2014 tarihleri arasında TÜBİTAK Bilim kurulu üyesi olarak ve 2013 -2016 tarihleri arası TÜBİTAK MAM Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır.

Prof. Dr. İsmail Yüksek Ağustos 2008 – 2016 tarihleri arasında Yıldız Teknik Üniversitesi Rektörü olarak görev yapmıştır. Rektörlük süresinin sona ermesiyle Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanı Faruk Özlü'nün danışmanlığına atandı. 22 Aralık 2016 tarihinde Cumhurbaşkanı Recep Tayyip Erdoğan Prof. Dr. İsmail Yüksek'i Antalya Bilim Üniversitesi Rektörlüğüne atandı. Halen bu üniversitede Rektör olarak çalışmaktadır. Evli ve üç çocuk babası olan İsmail Yüksek İngilizce bilmektedir.

Bağımsızlık Beyanı

Tümosan Motor ve Traktör Sanayi Anonim Şirketi'nde (Şirket) bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmem nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.3.6 numaralı bendinde belirlenen aşağıdaki "bağımsız üye" kriterlerinin tamamını taşıdığımı beyan ederim.

1) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

2) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı

3) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

4) Üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı görev almayacağımı,

5) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,

6) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

7) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

8) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

9) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

10) Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmediğimi beyan ederim. Yönetim Kurulu, Genel Kurul, hissedarlarımız ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım. 20/02/2025

AYGÜN KARAKAŞ

Bağımsızlık Beyanı

Tümosan Motor ve Traktör Sanayi Anonim Şirketi'nde (Şirket) bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmem nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.3.6 numaralı bendinde belirlenen aşağıdaki "bağımsız üye" kriterlerinin tamamını taşıdığımı beyan ederim.

1) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

2) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı

3) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

4) Üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı görev almayacağımı,

5) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,

6) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

7) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

8) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

9) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

10) Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmediğimi beyan ederim. Yönetim Kurulu, Genel Kurul, hissedarlarımız ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım. 20/02/2025

İSMAİL YÜKSEK

EK 2: Ücretlendirme Politikası

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI

1.AMAÇ VE KAPSAM

Yönetim Kurulu, Şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumludur. Belirlenen hedeflere ulaşılmadığı durumlarda Yönetim Kurulunun hem kurul olarak hem de üye bazında özeleştirisinin ve performans değerlemesinin yapılması amacıyla bir ücret politikası oluşturulur. Ücret Politikası ile Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin yüksek performanslarını sürdürme arzularının pekiştirilmesi hedeflenir.

2.İLKELER

Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul Toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır.

Hazırlanan ücret politikası, Şirketin internet sitesinde yer almalıdır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına dikkat edilir.

3. PERFORMANS VE ÜCRETLENDİRME

3.1.Sabit Maaş Ödemeleri

Sabit ücret, görev ve sorumlulukların kapsamına göre belirlenir; bu ücret, her bir pozisyon için gereken şartlar ve deneyim dikkate alarak hesaplanır.

3.2. Ücretlendirme Kriterleri

Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilere ve diğer personele verilecek ücretler, Şirketin sadece kar ya gelir gibi kısa dönemli performansıyla ilişkilendirilmez. Yönetim Kurulu Üyelerinden oluşan komitelerin üyelerine, üstlendikleri sorumluluklar dikkate alınmak suretiyle ücretlendirme yapılabilir. Bahse konu ücretlerin, Şirketin etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olmasına özen gösterilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından onaylanır.

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere, Şirketin performansına bağlı ödeme yapılması mümkün olmakla birlikte, bu ödemeler Şirketin kurumsal değerlerine olumlu yönde etki edecek şekilde ve objektif koşullara bağlıdır.

Performansa dayalı ödeme miktarları önceden garanti edilmez. Performansa dayalı ödemeler, alınan risklerin vadesi dikkate alınmak suretiyle ve taksitler halinde yapılabilir.

Performansa yönelik ödemelerde, çalışanların bir önceki dönem performansı değerlendirilir.

Ücret Politikası'nın ve uygulamalarının etkin olarak hayata geçirilebilmesini sağlamaktaki nihai yetki ve sorumluluk Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket Üst Düzey Yönetimi, Şirketin ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile bu politika çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülüp yönetilmesinden Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur.

Bu Politika kapsamında mevzuatın gerektirdiği düzenlemelere ilişkin uyum esastır.

4.POLİTİKA DEĞİŞİKLİĞİ

Ücret Politikası, Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Ayrıca Şirket internet sitesinde de yayımlanır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esaslarının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

EK 3:

ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL

SERMAYE

Madde 6- Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 29.06.2012 tarih ve 22/778 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemine geçmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 500.000.000 (Beşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 115.000.000.- (Yüzonbeşmilyon) TL'dir. Bu sermaye, her biri 1.00 (bir) TL nominal değerde 12.000.000 adet (A) grubu nama, 103.000.000 adet (B) grubu hamiline olmak üzere toplam 115.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket'in çıkarılmış sermayesini teşkil eden 115.000.000.-TL'nın tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak koşuluyla çıkarılmış sermayesini artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

A grubu payların oyda imtiyazı mevcut olup A grubu 1 pay 15 (onbeş) oy hakkına sahiptir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısı küsuratlı bir sayı olduğu takdirde, küsurat aşağıya yuvarlanır. B grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermaye artırımlarında; (A) grubu nama yazılı paylar karşılığında (A) grubu nama yazılı, (B) grubu hamiline yazılı paylar karşılığında (B) grubu hamiline yazılı yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkı sınırlandırıldığı

SERMAYE

Madde 6- Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 29.06.2012 tarih ve 22/778 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemine geçmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 8.000.000.000- (sekizmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 8.000.000.000 (sekizmilyar) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 115.000.000.- (Yüzonbeşmilyon) TL'dir. Bu sermaye, her biri 1.00 (bir) TL nominal değerde 12.000.000 adet (A) grubu nama, 103.000.000 adet (B) grubu hamiline olmak üzere toplam 115.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket'in çıkarılmış sermayesini teşkil eden 115.000.000.-TL'nın tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak koşuluyla çıkarılmış sermayesini artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

A grubu payların oyda imtiyazı mevcut olup A grubu 1 pay 15 (onbeş) oy hakkına sahiptir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısı küsuratlı bir sayı olduğu takdirde, küsurat aşağıya yuvarlanır. B grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermaye artırımlarında; (A) grubu nama yazılı paylar karşılığında (A) grubu nama yazılı, (B) grubu hamiline yazılı paylar karşılığında (B) grubu hamiline yazılı yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkı sınırlandırıldığı

takdirde, (A) grubu imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin	takdirde, (A) grubu imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin
muvafakatı olmak kaydıyla çıkarılacak yeni payların	muvafakatı olmak kaydıyla çıkarılacak yeni payların
tümü (B) grubu olarak çıkarılacaktır.	tümü (B) grubu olarak çıkarılacaktır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.	çerçevesinde kayden izlenir.

EK:4- Bilgilendirme Politikası

BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

AMAÇ VE KAPSAM

Tümosan Motor ve Traktör Sanayi A.Ş. (Şirket) Bilgilendirme Politikasında amaç, tabi olduğu Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Borsa İstanbul A.Ş. (BİST) düzenlemelerine uyumlu olarak geçmiş performasını, gelecek beklentilerini, ticari sır mahiyetinde olan ve Şirketin rekabet gücünü engelleyen bilgilerin özelliği ve gizliliği dikkate alınmak koşuluyla, pay sahiplerinin, mevcut ve potansiyel yatırımcıların ve diğer menfaat sahiplerinin zamanında, eksiksiz, doğru, anlaşılabilir ve eşit koşullarda erişilebilir bir şekilde bilgilendirilmelerini sağlamak amacıyla şeffaflık ve doğruluğu temel alan aktif, şeffaf ve etkin bir iletişim platformu sağlamaktır.

YETKİ VE SORUMLULUK

Bilgilendirme Politikası'nın oluşturulması, denetlenmesi ve gerekli güncellemesinin yapılmasından Yönetim Kurulu sorumludur. Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Bilgilendirme Politikası Genel Kurul'un bilgisine sunulur, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve internet sitesinde kamuya açıklanır.

Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü Şirket Yönetim Kurulu'na Bilgilendirme Politikası ile ilgili konularda bilgi verir ve önerilerde bulunur. Bilgilendirme Politikası'nda değişiklik olması durumunda Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yeni metin Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve internet sitesinde kamuya açıklanır ve Genel Kurul'un bilgisine sunulur.

BİLGİLENDİRMEDE KULLANILAN ARAÇLAR

Şirket, SPK ve BİST düzenlemeleri ile TTK hükümleri çerçevesinde, kamuyu aydınlatma amacıyla, aşağıdaki yöntem ve araçları kullanır:

• KAP'ta ilan edilen özel durum açıklamaları ve Şirket Genel Bilgi Formu,
• KAP'ta ilan edilen finansal tablolar ve faaliyet raporları,
• Kurumsal internet sitesi (www.tumosan.com.tr ),
• Yatırımcılar için hazırlanan bilgilendirme ve tanıtım dokümanları,
• Yatırımcı toplantıları,
• SPK düzenlemeleri uyarınca hazırlanması gereken izahname, duyuru metni ve diğer dokümanlar,
• Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla yapılan basın açıklamaları,
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular.

FİNANSAL BİLGİLERİN KAMUYA AÇIKLANMASI

Şirket'in finansal tabloları ve dipnotları SPK düzenlemeleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanır. Yıllık finansal tablolar tam kapsamlı şekilde ve altı aylık finansal tablolar ise sınırlı bağımsız denetimden geçirilerek Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)'de düzenlenen esas ve usuller doğrultusunda kamuya açıklanır ve internet sitesinde ilan edilir. Aynı şekilde üç ile dokuz aylık finansal tablolar da Şirketimizce hazırlanarak anılan tebliğde belirtilen esas ve usullere uygun olarak kamuya açıklanacaktır.

Finansal tablolar ve dipnotları kamuya açıklanmadan önce SPK düzenlemeleri çerçevesinde Denetim Komitesi'nin uygun görüşüyle Yönetim Kurulu'nun onayına sunulur. Sorumluluk beyanı imzalandıktan sonra finansal tablolar, dipnotları ve varsa bağımsız denetim raporu ile birlikte ilgili mevzuat hükümlerinde belirlenen süre ve esaslara uygun olarak KAP'ta açıklanır. KAP'ta açıklanan Şirket finansal tablolar ve dipnotlarına geriye dönük olarak Şirket kurumsal internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri bölümünde yer verilmektedir.

FAALİYET RAPORU

Faaliyet raporunun içeriği uluslararası standartlara, TTK ile SPK düzenlemeleri ve SPK kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak hazırlanmaktadır. Faaliyet raporu Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından hazırlandıktan sonra Yönetim Kurulu'nun onayından geçirilir ve kamuya açıklanır. İnternet sitesinden Türkçe ve İngilizce olarak erişilebilen yıllık faaliyet raporunun basılmış kopyaları Şirket Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nden temin edilebilir.

Ayrıca üçer aylık dönemler itibariyle hazırlanan ara dönem faaliyet raporları KAP aracılığıyla kamuya duyurulmakta, Şirket internet sitesinde Türkçe ve İngilizce olarak yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır.

Faaliyet raporlarında açıklanacak bilgilerden ticari sır niteliğinde olanlara, ticari sır niteliğini korudukları süre boyunca faaliyet raporlarında yer verilmeyebilir; söz konusu bilgiler ticari sır niteliğini kaybettikleri tarihten sonraki ilk faaliyet raporlarında açıklanır.

KAMUYA AÇIKLAMA YAPMAYA YETKİLİ KİŞİLER VE SERMAYE PİYASASI KATILIMCILARI İLE İLETİŞİM

Yazılı ve görsel medyaya ve Reuters, Foreks, Bloomberg vb. veri dağıtım kanallarına yapılacak basın açıklamaları, Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür veya söz konusu kişilerin uygun göreceği diğer yetkililerce yapılabilir.

Yatırımcı ilişkileri kapsamında, Şirket'e gelen sorular ve her türlü bilgi talebi Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yönlendirilir. Bunun haricinde özellikle görevlendirilmedikçe, Şirket çalışanları sermaye piyasası katılımcılarından gelen soruları cevaplama yetkisine sahip değillerdir.

Ayrıca Şirket Yatırımcı İlişkileri Bölümü, Şirket 'in yurtiçi ve yurtdışında mevcut ve potansiyel yatırımcı kişi ve kurumlar ile aracı kurumlar nezdinde tanıtımının yapılması; bu kurumlarda çalışan analistler ve araştırma uzmanlarının bilgi taleplerinin karşılanması konularında Şirket adına iletişimde bulunabilir.

Şirket analist raporlarını, ancak talep halinde, kamunun yanlış bilgilendirilmesini önlemek amacıyla, kamuya açık veriler kapsamında kontrol edebilir. Analist raporlarında yer alan Şirket hakkındaki fikir, tahmin ve beklentiler, söz konusu analistlere aittir ve Şirketin veya yönetiminin fikir, tahmin ve beklentilerini yansıtmaz.

ORTAKLIK HAKLARININ KULLANIMINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

SPK düzenlemeleri çerçevesinde ortaklık Genel Kurul, sermaye artırımı, temettü ödemeleri, birleşme ve bölünme ve şirketle ilgili diğer çeşitli hususlar hakkında izahname, ihraç belgesi, davet ve duyuru metinleri KAP'ta ilan edilerek pay sahiplerinin bilgilendirilmeleri sağlanır. Söz konusu dokümanlar düzenlemede belirtilen Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi gibi yerlerin yanısıra Şirket'in internet sitesinde de ilan edilerek yatırımcıların bu dokümanlara erişimi kolaylaştırılır.

Şirket Olağan Genel Kurulları her yıl yasal süreler içinde gerçekleştirilir. Genel Kurul'da görülecek bilgi ve belgeler ; Gündem, Hazır Bulunanlar Listesi, Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu , Bilanço, Gelir Tablosu, Genel Kurul Tutanağı ve varsa Ana Sözleşme Değişiklikleri olarak sıralanabilir.

İNTERNET SİTESİ

Şirket'in www.tumosan.com.tr adresinde bulunan internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri için ayrı bir bölüm yer almakta olup, bölümün hazırlanması ve güncellenmesinden Yatırımcı İlişkileri Bölümü sorumludur. Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanmış olan Yatırımcı İlişkileri bölümü sürekli güncellenmekte ve pay sahipleri, yatırımcılar, aracı kuruluşların araştırma uzmanları ve diğer menfaat sahiplerinin yararlanabileceği detaylı ve aktif bir iletişim kanalı olarak kullanılmaktadır.

Şirketin kurumsal internet sitesinde; ticaret sicil bilgileri, ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında bilgi, değişikliklerin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte ortaklık esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, yıllık ve ara dönem faaliyet raporları, periyodik finansal tablo ve raporlar, izahnameler ve sirkülerler, genel kurul toplantılarının gündemleri hazır bulunanlar listesi, toplantı tutanakları, vekaletname, kar dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar, sıkça sorulan sorular, iletişim bilgileri ve bilgi almak isteyen yatırımcılar için Yatırımcı İlişkileri iletişim bilgileri yer alır.

İnternet Sitesi Kurumsal Yönetim İlkeleri ve benzeri mevzuat hükümleri uyarınca yer alması istenen bilgilere uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. İnternet sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. İnternet sitesi Türkçe, İngilizce, Fransızca, Ruşça, İspanyolca ve Arapça olarak Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenir. Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, internet sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. İnternet sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir.

GELECEĞE YÖNELİK DEĞERLENDİRMELERİN AÇIKLANMASINA İLİŞKİN ESASLAR

Geleceğe yönelik değerlendirmeler, geleceğe ilişkin içsel bilgi niteliğindeki plan ve tahminleri içeren veya yatırımcılara ihraççının gelecekteki faaliyetleri ile finansal durumu ve performansı hakkında fikir veren değerlendirmeleri ifade etmektedir. Bunları açıklama mecburi olmayıp Şirket, Bilgilendirme Politikası çerçevesinde, gerek görmesi halinde geleceğe yönelik değerlendirmelerini kamuya açıklayabilir. Geleceğe yönelik değerlendirmeler, yönetim kurulu kararına veya yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş kişinin yazılı onayına bağlı olarak açıklanabilir.

Geleceğe yönelik olarak kamuya açıklanmış olan değerlendirmelerde önemli bir değişiklik ortaya çıkması durumunda, sayı sınırlamasına tabi olmaksızın açıklama yapılır. Geleceğe yönelik değerlendirmelere ilişkin açıklama, özel durum açıklaması olarak olabileceği gibi, Şirket'in faaliyet raporu veya KAP'ta açıklanması şartıyla yatırımcıların bilgilendirilmesine yönelik sunumlar aracılığıyla da yapılabilir. Geleceğe yönelik değerlendirmelere ilişkin olarak yapılacak açıklamalarda, daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine yer verilir.

İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN KİŞİLERİN BELİRLENMESİNDE KULLANILAN KRİTERLER

Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, "İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler", Şirketin Yönetim Kurulu üyelerini, Yönetim Kurulu üyesi olmadığı halde, Şirketin içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve Şirketin gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişiler olarak tanımlanmıştır. Bu çerçevede, Şirketimizde Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu üyeleri idari sorumluluğu bulunan kişiler ve içsel bilgilerine düzenli erişen ve Şirket'in gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişiler olarak kabul edilmektedir.

BASIN YAYIN ORGANLARI VEYA İNTERNET SİTELERİNDE YER ALAN HABER VE SÖYLENTİLER

Şirket hakkında basın yayın organları veya internet sitelerinde yer alan haber ve söylentiler Yatırımcı İlişkileri Yönetimi'nce güncel olarak takip edilir.

Şirket hakkında, tasarruf sahiplerinin yatırım kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın‐yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla kamuoyunda çıkan, Şirket'i temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, Özel Durumlar Tebliği'nin "Haber ve Söylentilerin Doğrulanması" başlıklı 9. maddesi uyarınca ortaklıkça bir açıklama yapılır.

Söz konusu haber veya söylentilerin kamuya açıklanması ertelenen bilgilere ilişkin olması durumunda, ertelemeye ilişkin sebeplerin ortadan kalktığı kabul edilir ve Şirket tarafından kamuya açıklama yapılır.

Ancak, haber veya söylentilerde yer alan söz konusu bilgi daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden oluşuyor ve ek bir bilgi içermiyorsa özel durum açıklaması yapılmaz.

İÇSEL BİLGİLERİN KAMUYA AÇIKLANMASININ ERTELENMESİ

Tümosan Motor ve Traktör Sanayi A.Ş.'nin meşru çıkarlarının, yasal hak ve menfaatlerinin zarar görmemesi için gerektiği zaman bilgilerin gizliliğinin sağlanması suretiyle Özel Durumlar Tebliği'nin 6. maddesi uyarınca; içsel bilginin kamuya açıklanması ertelenebilir. Açıklamanın ertelenmesi halinde ertelemenin Şirket'in yasal haklarının korunmasına etkisini, yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığını ve erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin korunması için ne gibi tedbirlerin alındığına ilişkin yönetim kurulu kararı alınır.

İçsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, söz konusu içsel bilgi hakkında Kamuyu Aydınlatma Platformu'na derhal açıklama gönderilir.

İçsel bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat edilmesine yönelik olarak "İçsel Bilgiye Erişimi Olanlar Listesi" hazırlanmış ve listede yer alan çalışanlardan, bu bilgileri koruma ve uygunsuz kullanmamalarına yönelik yükümlülüklere vakıf olduklarına ilişkin beyanları alınmış olup, listeye yeni eklenenlerden de beyanlarının alınmasına özen gösterilir.

Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasına yönelik olarak; sermaye piyasası katılımcıları/üçüncü kişilerle bire bir veya gruplar halinde yapılan toplantılarda/görüşmelerde kamuya açıklanmış bilgiler dışında bilgi açıklanmaz.

Şirket'in kamuya yapmış olduğu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulur.

İÇSEL BİLGİNİN KAMUYA AÇIKLANMASINA KADAR GİZLİLİĞİNİN SAĞLANMASINA YÖNELİK TEDBİRLER

Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılması gereken özel durum açıklamaları, SPK'nın II-15.1 Tebliği'nde belirtilen esaslara uygun olarak hazırlanır ve yetkili yöneticiler tarafından elektronik olarak imzalanarak yayımlanmak üzere KAP'a iletilir.

Şeffaflık ile Şirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm Şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat etmesine önem verilmektedir. İçsel bilgiye sahip Şirket çalışanları ile iletişim içinde olunan diğer taraflar, özel durumun oluşması sürecinde ve özel durumun oluşumundan açıklanmasına kadar geçecek süreçte, bu bilginin gizliliğini korumakla yükümlü oldukları ve olası mevzuat ihlali durumlarının sonuçları hususunda bilgilendirilirler.

Genel ilke olarak, Şirket çalışanları ve Şirket nam ve hesabına çalışanlar, içsel bilgi niteliğinde henüz kamuya açıklanmamış bilgileri hiçbir surette üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Ancak, bu kişiler tarafından istenmeden içsel bilginin üçüncü kişilere açıklanmış olduğunun belirlenmesi halinde, SPK düzenlemeleri kapsamında, bilginin gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa özel durum açıklaması yapılır.

Bilginin açıklanmasının ertelenmesi halinde ise erteleme kararı anında erteleme konusu bilgiye sahip olan kişiler, düzenlemelerdeki yükümlülükler ve söz konusu yükümlülüklere aykırılık halinde uygulanacak yaptırımlar hakkında bilgilendirilir. Ayrıca Şirket çalışanları ile Şirket nam ve hesabına çalışanlar dışında erteleme konusu bilgiye sahip olan taraflar ile yapılan sözleşmelere gizlilik konusunda madde ilave edilerek, bu kişilerin erteleme konusu bilginin gizliliği için gerekli tedbirleri almaları hedeflenir.

EK:5- Bağış ve Yardım Politikası

BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI

Tümosan Motor ve Traktör Sanayi A.Ş., sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlar ile kamu tüzel kişilerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

Bağışın şekli, miktarı ve yapılacağı kurum, kuruluş veya Sivil Toplum Kuruluşunun seçiminde kurumsal sosyal sorumluluk politikalarına uygunluk gözetilir. Bunların dışında şirketin faaliyet konusu ile ilgili konularda faaliyet göstermek üzere kurulmuş bulunan vakıf, dernek vb. kuruluşlara da bağış ve yardım yapılabilir. Bağış ve yardımlar, nakdi ve ayni olmak üzere iki şekilde yapılabilir.

Hesap döneminde yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul' da belirlenir, ilgili hesap dönemi içinde bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Yapılan bağışlar, ilgili yılın Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ayrı bir gündem maddesi ile ortakların bilgisine sunulur.

VEKÂLETNAME TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ A.Ş. GENEL KURUL BAŞKANLIĞI'NA;

Tümosan Motor ve Traktör Sanayi A.Ş.'nin 23.07.2025 Çarşamba günü saat 11:00'de Maltepe Mah. Fetih Cad. No:6, -2.Kat, Konferans Salonu, Topkapı / Zeytinburnu / İstanbul adresinde yapılacak 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ……………………………………'yi tayin ediyorum.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet
			Şerhi
1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması
2- Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanağının imzası için
yetki verilmesi
3-Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız
Denetleme Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası
Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış finansal
raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve
gelir tablosunun okunması, görüşülmesi ve Genel
Kurul'un onayına sunulması
4- Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim
Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri
5- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyelerinin seçimi ile görev sürelerinin tespiti
6- Bağımsız Denetim Şirketi seçiminin Genel Kurul'un
onayına sunulması

7- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal
Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ve
Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme
Politikası"' hakkında bilgi verilmesi ve görüşülmesi,
8- Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık huzur haklarının
tespiti,
9- Yönetim Kurulunun kar dağıtımı ile ilgili önerisinin
görüşülerek karara bağlanması
10- Şirket Esas Sözleşmesinin 6. (Sermaye) maddesinin
kayıtlı sermaye tutar ve tavanı izni süresinin uzatılması
için Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ile Ticaret
Bakanlığı'nca onaylanan tadil metninin Genel Kurul'un
onayına sunulması
11- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel
Durumlar Tebliği çerçevesinde hazırlanan "Şirket
Bilgilendirme Politikası" hakkında pay sahiplerine bilgi
verilmesi
12- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal
Yönetim İlkeleri gereğince hazırlanan Şirketin "Bağış ve
Yardım Politikası "nın görüşülmesi ve onaya sunulması
13- Şirketin 2024 yılı içinde bağış yapıp, yapmadığı
konusunda Genel Kurul'a bilgi sunulması ve 2025
yılında şirket tarafından yapılacak bağışlar için üst sınır
belirlenmesi
14- 2024 yılı içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri
hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi
15-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal
Yönetim Tebliğinin 12.maddesi kapsamında Şirketin
üçüncü kişiler lehine verilen TRİK (Teminat, Rehin,
İpotek, Kefalet )ler ile elde edilen gelir ve menfaatlere
ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi
16- Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 ve 1.3.7 maddesi
kapsamında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi
17- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun
395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri
yapabilmeleri için yetki verilmesi,
18- Dilekler ve kapanış.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve serisi:*
• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
• *Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
• **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*)

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI