SELÇUK GIDA ENDÜSTRİ İHRACAT İTHALAT A.Ş.

M&A Activity • Jun 26, 2025

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

• Bir tarafta İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 56899 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Akdeniz Mah. Atatürk Cad. Anadolu Sigorta Blok No: 92 İç Kapı No: 41 Konak / İzmir adresinde bulunan Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. (Aşağıda kısaca "Devralan" veya "Selçuk Gıda" olarak anılacaktır) ile diğer tarafta;
• Diğer tarafta İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 1015225 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Levent Mh. Yenisülün Sk. No: 17 Beşiktaş / İstanbul adresinde bulunan Dünya Yatırım Holding A.Ş. (Aşağıda kısaca "Devrolunan" veya "Dünya Holding" olarak anılacaktır)

arasında 18 maddeden oluşan işbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 25.06.2025 tarihinde imzalanmıştır.

Selçuk Gıda ve Dünya Holding ayrı ayrı "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.

MADDE 1. BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER

a- DEVRALAN ORTAKLIK: SELÇUK GIDA

1- Ticaret Unvanı	:	Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.
2- Merkez ve Şube Adresleri	:	Akdeniz Mah. Atatürk Cad. Anadolu Sigorta Blok No: 92 İç Kapı No: 41 Konak / İzmir
3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu	:	İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü - Merkez - 56899
4- Süresi	:	Sınırsız
5-Faaliyet Konusu	:	Her türlü gıda maddelerinin özellikle sebze ve meyvelerden yaş veya kuru mamul, yarı mamul ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin üretilmesi, ambalajlanması ve paketlenmesi, alım satımlarının yapılması, ithal ve ihracı, toptan ve perakende pazarlanması, ticareti ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlar.
6- Nace Kodu	:	10.39.05--Dondurulmuş veya kurutulmuş meyve ve sebzelerin imalatı (Kuru İncir , kuru kayısı, kuru üzüm, vb.) 46.31.11- Kuru İncir Toptan Ticareti

7- Vergi Dairesi ve Numarası	Konak Vergi Dairesi / 7590053992
8- İnternet Sitesi	www.selcukfood.com
9- Bağımsız Denetçi	Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
10- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	Ana Pazar
11 – Çıkarılmış Sermaye	22.000.000,00 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	150.000.000,00 TL

Son Durum İtibarıyla Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı:

Selçuk Gıda Ortaklık Yapısı, TL
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	A	144.480,29	0,66%	2.167.204,35	8,32%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	A	72.240,15	0,33%	1.083.602,25	4,16%
Umut Güner	A	72.240,15	0,33%	1.083.602,25	4,16%
OAK Capital	B	1.209.423,00	5,50%	1.209.423,00	4,64%
Öner Karaca	B	1.500.000,00	6,82%	1.500.000,00	5,76%
Halka Açık Olan Kısım	B	19.001.616,41	86,37%	19.001.616,41	72,96%
Toplam		22.000.000,00	100,00%	26.045.448,12	100%

b- DEVROLAN ORTAKLIK: DÜNYA HOLDİNG

1- Ticaret Unvanı	:	Dünya Yatırım Holding A.Ş.
2- Merkez ve Şube Adresleri	:	Levent Mh. Yenisülün Sk. No: 17 Beşiktaş / İstanbul
3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu	:	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü - 1015225
4- Süresi	:	Sınırsız
5-Faaliyet Konusu	:	Kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek, Bünyesinde bulunan şirket ve fonları birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları oluşturmak ve mevcut yatırımlara iştirak ederek kullanılan teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek; Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sermaye piyasası araçlarına, nakit, döviz, değerli maden ve emtialara ya da yurt içi ve yurt dışı borsalarında işlem gören herhangi bir varlığa yatırım yapmak, bunları almak, satmak ve

		elinde tutmak, tamamen veya kısmen iştiraki olan borsaya kote olan veya olmayan her türlü şirketin yönetimini yapmak, Ticari, sınaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak ve bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmak, ve Yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak.
6- Nace Kodu	:	70.10.01-İdare Merkezi Faaliyetleri (İdare Merkezi tarafından aynı şirket veya girişimin diğer birimlerine sağlanan yönetim hizmetleri ile bağlı iştiraklerini yöneten holdingler dahil)
7- Vergi Dairesi ve Vergi Numarası		Beşiktaş Vergi Dairesi / 3221067644
8- İnternet Sitesi		Yoktur.
9- Bağımsız Denetçi		Ulusal Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
10- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar		Yoktur.
11 – Çıkarılmış Sermaye		120.000.000,00 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı		-

Son Durum İtibarıyla Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı:

DYH Ortaklık Yapısı, TL					26.12.2024
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye, TL	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	A	788.100	0,66%	11.821.500,00	8,32%
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	B	59.211.900	49,34%	59.211.900,00	41,68%
Umut Güner	A	394.020	0,33%	5.910.300,00	4,16%
Umut Güner	B	29.605.980	24,67%	29.605.980,00	20,84%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	A	394.020	0,33%	5.910.300,00	4,16%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	B	29.605.980	24,67%	29.605.980,00	20,84%
Toplam		120.000.000,00	100,00%	142.065.960,00	100%

MADDE 2. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM ORGANLARI KARARLARININ TARİH VE SAYISI

Birleşme işlemine, Devralan Selçuk Gıda'nın 25/06/2025 tarih ve 2025/453 sayılı, Devrolunan Dünya Holding'in 25/06/2025 tarih ve 2025/04 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

Devralanın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda

"Şirketimiz Yönetim Kurulu yukarıda belirtilen tarihte toplanmış ve 17.02.2025 tarih ve 2025/440 sayılı kararının yerine geçmek üzere, toplantıya katılanların oybirliği ile aşağıda belirtilen hususlarda karar alınmıştır:

• 1. Yönetim Kurulumuzun 26.04.2024 tarih ve 2024/406 sayılı toplantısında alınan kararlar doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin ("Şirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("Borsa") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin ("Dünya Holding") Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),
• 2. Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,
• 3. Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 23.06.2025 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,521308891) ve değişim oranı (0,168345559) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Dünya Holding payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,168345559 adet hamiline yazılı B grubu Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 20.201.467,04 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Dünya Holding ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 20.201.467,04 adet olarak belirlenmesine,
• 4. Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 25/06/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
• 5. Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü ve "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddelerinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
• 6. Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımının ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
• 7. TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
• 8. Dünya Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci" başlıklı 4'üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususlarında daha önce 26.04.2024 tarihinde KAP'ta ilan edilen açıklamalarımıza uygun olarak işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak KAP'ta tekrar bilgilendirilme yapılmasına,
• 9. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,
• 10. Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir" hükümleri yer almaktadır.

Devrolunan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda

"Şirketimiz Yönetim Kurulu yukarıda belirtilen tarihte toplanmış ve 31.12.2024 tarih ve 2024- 12 sayılı kararının yerine geçmek üzere, toplantıya katılanların oybirliğiyle aşağıdaki hususları karara bağlamıştır:

• 1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ile ilgili hükümleri dahilinde Şirketimiz ve İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde MERKEZ-56899 ticaret sicil numarası ile kayıtlı Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. arasında birleşme gerçekleştirilmesine,
• 1. Birleşme işleminde ve buna ilişkin yapılacak hesaplamalarda Şirketimizin 31.12.2024 dönemine ait finansal tablolarının esas alınmasına,
• 1. Şirketimizin 31.12.2024 tarihli finansal tablolarında yer alan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'ye devrolunmasına,
• 1. Birleşme işleminin "Birleşme oranı", "Değişim oranı" ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Şirketimiz pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 23.06.2025 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda belirlenen şekilde 31.12.2024 tarihli bilançolar üzerinden yapılmasına,
• 1. Birleşme işlemi doğrultusunda birleşme sözleşmesinin hazırlanması dahil olmak üzere birleşme amacıyla gerekli belge ve bilgilerin hazır edilerek SPK'dan ve diğer kurumlardan gerekli izinlerin alınması için başvuru yapılması başta olmak üzere TTK, SPKn ve sair ilgili tüm mevzuata ilişkin gerekli tüm bildirim, ihbar, sözleşme ve işlemin gerçekleştirilmesine, sair işlerin icrasına,
• 1. Bu esaslar çerçevesinde yapılacak birleşme işlemlerinin yürütülmesi için her türlü iş ve işlemlerde Şirket yönetiminin yetkilendirilmesine
• oy birliği ile karar verilmiştir." Hükümleri yer almaktadır.

MADDE 3. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSAL TABLOLAR

Sözleşme'ye konu birleşme işleminde, Taraflar'ın SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırladıkları, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. Taraflar'ın birleşmesi, Devrolunan'ın Devralan'a katılması ve bu surette Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunan'ın 31.12.2024 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir

MADDE 4. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Selçuk Gıda bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Selçuk Gıda paylarından Devrolunan Şirket'in Selçuk Gıda'da devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile Selçuk Gıda payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranının dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.

Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için Selçuk Gıda, Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile 24.06.2024 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,521308891 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 20.201.467,04 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 42.201.467,04 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 0,168345559 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Dünya Holding pay senedi için 0,168345559 adet 1 TL nominal değere sahip Selçuk Gıda pay senedi verilecektir. Toplamda 120.000.000 adet Dünya Holding pay senedi için 20.201.467,04 adet Selçuk Gıda pay senedi verilecek olup Selçuk Gıda'nın sermayesi 20.201.467,04 TL artırılarak 42.201.467,04 TL'ye yükseltilecektir.

Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141.madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecektir.

MADDE 5. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DUYURU METNİNE SERMAYE PİYASASI KURULU'NDAN ALINAN ONAY

Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından ....…/..…/2025 ve ………….. sayılı yazı ile onaylanmıştır.

MADDE 6. AYRILMA AKÇESİ

Bu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir. Bununla birlikte, SPK'nın Seri: II, N 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ayrılma hakkının kullanımı ise bu Birleşme Sözleşmesi'nin 15. maddesinde düzenlenmiştir.

MADDE 7. DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında, Devrolunan Şirket'in azınlık pay sahiplerine TTK'nın 140. maddesi uyarınca denkleştirme ödemesi yapılması öngörülmemiştir.

MADDE 8. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

8.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutan, Değişim Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolunan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nev'i ve Nominal Değeri

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,521308891 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 20.201.467,04 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 42.201.467,04 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 0,168345559 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Dünya Holding pay senedi için 0,168345559 adet 1 TL nominal değere sahip Selçuk Gıda pay senedi verilecektir. Toplamda 120.000.000 adet Dünya Holding pay senedi için 20.201.467,04 adet Selçuk Gıda pay senedi verilecek olup Selçuk Gıda'nın sermayesi 20.201.467,04 TL artırılarak 42.201.467,04 TL'ye yükseltilecektir.

Selçuk Gıda Birleşme Sonrası Ortaklık Yapısı, TL
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	A	144.480,29	0,34%	2.167.204,35	4,69%
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	B	10.100.733,52	23,93%	10.100.733,52	21,84%
Bulls Yatırım Holding A.Ş.	Toplam	10.245.213,81	24,28%	12.267.937,87	26,53%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	A	72.240,15	0,17%	1.083.602,25	2,34%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	B	5.050.366,76	11,97%	5.050.366,76	10,92%
GMS Yatırım Holding A.Ş.	Toplam	5.122.606,91	12,14%	6.133.969,01	13,26%
Umut Güner	A	72.240,15	0,17%	1.083.602,25	2,34%
Umut Güner	B	5.050.366,76	11,97%	5.050.366,76	10,92%
Umut Güner	Toplam	5.122.606,91	12,14%	6.133.969,01	13,26%
OAK Kapital	B	1.209.423,00	2,87%	1.209.423,00	2,62%
ÖNER KARACA	B	1.500.000,00	3,55%	1.500.000,00	3,24%
Diğer	B	19.001.616,41	45,03%	19.001.616,41	41,09%
Toplam		42.201.467,04	100,00%	46.246.915,30	100,00%

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Selçuk Gıda'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır. Söz konusu ayrılma hakları kullanılırsa, kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket'in yeni ortaklık yapısı farklılık arz edecek; kullanılan ayrılma hakkına isabet eden sermaye tutarı çerçevesinde Birleşme İşlemi sonrası sermaye tutarı hesaplanarak, sermaye artışı bu tutara uygun bir şekilde gerçekleşecek ve bu tutara ilişkin ihraç belgesi alınması için SPK'ya başvurulacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki 180 gün içinde (bu tarihler dahil olmak üzere 29.10.2023-25.04.2024 arasındaki dönem) Borsa'da oluşan "günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Selçuk Gıda payları için 35,3462 TL hesaplanmaktadır.

8.2. Devrolan Şirketin Ortaklarına, Devralan Şirket Nezdinde Tanınan Ortaklık Hakları

Birleşme sonrasında devrolan Dünya Holding hissedarları devralan Selçuk Gıda hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. Selçuk Gıda'da ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır. Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

8.3. (Öngörülmüşse) Devrolan Şirketin Ortaklarına, Birleşme Dolayısıyla Yüklenecek Olan, Ek Ödeme Ve Diğer Kişisel Edim Yükümlülükleri İle Kişisel Sorumluluklar Hakkında Bilgi

Yoktur.

8.4 Esas Sözleşme Değişikliği ve Yapılacak Sermaye Artırımı

Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Devralan Şirketin kurumsal İnternet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.

8.5. Vergi Borçları ve Bildirim

Devralan Şirket, birleşme işlemi ile infisah edecek, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG"de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirketlerin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.

8.6. Devrolunan Şirket'in Borçları

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Devralan Şirket'e devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

8.7. Devrolunan Şirket'in Alacakları

Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.

8.8. Birleşme Tarihi ve Devrolunan Şirket'in İnfisah Tarihi

Birleşme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsamda, Devrolunan Şirketler bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bütün aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir. Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devralan Şirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal edecektir.

Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 31.12.2024 tarihli yıllık bilançolar olmakla beraber; bilanço tarihi ile gerekli işlemlerin tamamlanması sonrasında, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin birleşmeye Taraf Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Şirket muamelatı birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

8.9. Kar Payı

Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Şirketler'in pay sahipleri, Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Birleşme İşlemi'nin tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.

MADDE 9. DEVROLUNAN ŞİRKET'İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ

Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar madde 8'de belirtilen Birleşme Tarihi'nden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesine ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir. Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şubenin kaydı devir alan şirket unvanı ile devam edecektir.

MADDE 10. İMTİYAZLI PAYLAR, İNTİFA SENETLERİ ve BORÇLANMA ARAÇLARI

Devralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden A Grubu pay senetlerine Yönetim Kurulu üyelerinin tamamını seçme ve genel kurul oylamalarında 15 oy hakkı imtiyazı tesis edilmişken B grubu pay senetlerinin her biri 1 oy hakkına sahiptir. Devralan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.

Devrolunan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden A Grubu pay senetlerine Yönetim Kurulu üyelerinin tamamını seçme ve genel kurul oylamalarında 15 oy hakkı imtiyazı tesis edilmişken B grubu pay senetlerinin her biri 1 oy hakkına sahiptir. Devrolunan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.

MADDE 11. TARAFLARIN HAK ve YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketler, bu Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. Yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafı, birleşmeye Taraf Şirketler'in ortaklarının ve alacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.

MADDE 12. GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

Bu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın ve varsa gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına ilişkin olarak birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, Duyuru Metni'ne SPK onayının alınmasını takiben, Birleşme İşlemi'ne ilişkin genel kurul toplantılarının en geç 31.08.2025 veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurullarının çağrıları yukarıda belirtilen şekilde yapmaması halinde, bu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.

MADDE 13: DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI

İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK'nın …/…/2025 tarihli ve……….. sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. Maddesinin 1. Fıkrasının a) bendinden yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşmaması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir. Taraf Şirketler buna ilişkin beyanlarını SPK'ya sunacaklardır.

Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinler alınacaktır.

MADDE 14: YÖNETİM ORGANLARI İLE BİRLEŞMEYE İLİŞKİN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜNÜ HAZIRLAYANLARA TANINAN ÖZEL YARARLAR

Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayan Bizim Menkul Değerler A.Ş.'ye alınan hizmet karşılığı ödenen ücret dışında herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır.

MADDE 15: AYRILMA HAKKI

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Selçuk Gıda'nın birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 26.04.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 26.04.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dünya Holding pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 26.04.2024 tarihinden önceki 180 gün içinde (bu tarihler dahil olmak üzere 29.10.2023-25.04.2024 arasındaki dönem) Borsa'da oluşan "günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Selçuk Gıda payları için 35,3462 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Selçuk Gıda bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek salışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

MADDE 16: BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULLARI TARAFINDAN GETİRİLECEK ÜST SINIRLAR

Birleşme İşlemi'nde; Birleşme'ye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Devralan Şirket'in katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin toplam paylarının (oy haklarının) çıkarılmış sermayeye oranına ilişkin olarak herhangi bir "üst sınır" getirilmeyecektir.

MADDE 17: DİĞER HUSUSLAR

Taraf şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda TTK, KVK, SPKn, SPK'nın birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine düşen diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde, TTK, KVK SPKn, SPK düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.

MADDE 18: İMZA

İşbu Birleşme Sözleşmesi 3 nüsha olarak düzenlenmiştir, Taraf Şirketler'in yönetim organları tarafından imzalanmıştır ve SPK izninin alınması sonrası Taraf Şirketler'in genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Bu Birleşme Sözleşmesi 4628 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı Tablosu'na eklenen hüküm (IV-17 no'lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır.

25.06.2025

Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş. Kemal Akkaya Yönetim Kurulu Başkanı

Dünya Yatırım Holding A.Ş. Umut Güner Yönetim Kurulu Başkanı