RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.

Governance Information • Jun 27, 2025

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme Raporu

Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.

27 Haziran 2025

Geçerlilik Dönemi 27.06.2025-27.06.2026

SINIRLAMALAR

Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. hakkında düzenlenen Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Raporu;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde" belirtilen kriterlerin yanı sıra yine Kurul tarafından 02 Ekim 2020 tarihinde 31262 sayılı Resmi Gazete' de yayınlanan "Kurumsal Yönetim Tebliği'nde (II-17,1) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17,1.a)" ile gönüllü sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesine ilişkin düzenlemeler ve SPK'nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınarak hazırlanmıştır.

BIST'de işlem gören şirketler için oluşturulan kriterler, 03 Ocak 2014 tarihinde yayınlanan II-17,1 sayılı tebliğin 5 maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen grup ayrımları dikkate alınarak Birinci grup, ikinci grup ve üçüncü grup şirketler ve yatırım ortaklıkları olarak ayrı ayrı düzenlenmiştir.

Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Raporu ilgili firmanın elektronik ortamda göndermiş olduğu 106 adet dosya altında bulunan; belgeler, bilgiler ile firmanın kamuya açıklamış olduğu veriler ve ilgili firma ofislerinde uzmanlarımız aracılığı ile yapılan incelemeler ve görüşmeler dikkate alınarak hazırlanmıştır.

Kobirate Uluslararası Kredi derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. Etik İlkelerini Bankalar Kanunu, Derecelendirme Kuruluşlarının Faaliyetlerini düzenleyen SPK ve BDDK yönetmelikleri, IOSCO ve OECD uluslararası kuruluşların genel kabul görmüş etik ilkeleri, genel kabul görmüş ahlaki teamülleri dikkate alarak hazırlamış ve internet sitesi aracılığı ile (www.kobirate.com.tr) kamuoyu ile paylaşmıştır.

Derecelendirme her ne kadar birçok veriye dayanan bir değerlendirme olsa da sonuç itibariyle Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.'nin kamuya açıkladığı metodolojisi ile oluşan bir kurum görüşüdür.

Derecelendirme notu hiçbir şekilde bir borçlanma aracının satın alınması, elde tutulması, elden çıkartılması için bir tavsiye niteliğinde değildir. Bu rapor gerekçe gösterilerek şirkete yapılan yatırımlardan dolayı karşılaşılan her türlü zarardan KOBİRATE A.Ş. sorumlu tutulamaz.

© Bu raporun tüm hakları Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. 'ye aittir. İznimiz olmadan yazılı ve elektronik ortamda basılamaz, çoğaltılamaz ve dağıtılamaz.

İÇİNDEKİLER

1.Derecelendirmenin Sonucu	3
2.Derecelendirmenin Özeti	5
3.Derecelendirme Metodolojisi	7
4.Şirketin Tanıtımı	10
5.Derecelendirmenin Bölümleri
A. Pay Sahipleri	18
a. Pay Sahipliği Hakkının Kolaylaştırılması	18
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı	19
c. Genel Kurula Katılım Hakkı	19
d. Oy Hakkı	21
e. Azlık Hakları	21
f. Kâr Payı Hakkı	21
g. Payların Devri	22
B. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık	23
a. Kurumsal İnternet Sitesi	24
b. Faaliyet Raporu	24
C. Menfaat Sahipleri	26
a. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası	26
b. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi	27
c. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası	27
d. Müşteriler ve Tedarikçiler ile İlişkiler	28
e. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk	28
f. Sürdürülebilirlik	28
D. Yönetim Kurulu	31
a. Yönetim Kurulunun İşlevi	31
b. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları	32
c. Yönetim Kurulunun Yapısı	32
d. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli	33
e. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler	33
f. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali	35
Haklar
6.Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirmesi Notları ve Tanımları	36

RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.

1. DERECELENDİRMENİN SONUCU

BİST BİRİNCi GRUP ŞİRKET

SPK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM NOTU

Kobirate A.Ş. İletişim:

Derecelendirme Uzmanı:

Can TEKİN (Lisans No:700573)

(0 216) 330 5620 Pbx

cantekin@kobirate.com.tr

www.kobirate.com.tr

Hasanpaşa Mahallesi Ali Ruhi Sokak No:2 Kat:2 Daire:2 34722 Kadıköy İstanbul

Kurumsal Yönetim Derecelendirme Komitesi

Burhan TAŞTAN

(Lisans No:700545)

Serap ÇEMBERTAŞ

(Lisans No:700342)

Nermin Z. UYAR

(Lisans No:702999)

2. DERECELENDİRMENİN ÖZETİ

Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin (RGY) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygunluğunun derecelendirmesine ilişkin bu rapor; belgeler üzerinde yapılan incelemeler, yönetici ve ilgililerle yapılan görüşmeler, kamuya açık bilgiler ile diğer detaylı inceleme ve gözlemlere dayanarak hazırlanmıştır. Derecelendirme çalışması Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.'nin, Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirmesi Metodolojisi baz alınarak yapılmıştır.

Metodoloji ve derecelendirme sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği yanı sıra yine Kurul tarafından yayınlanan "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17,1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17,1.a)" ile gönüllü sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesine ilişkin düzenlemeler ve SPK'nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınmıştır.

Kurul karar organının 16.01.2025 tarih ve 3/76 sayılı kararına göre Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. BIST 1. Grup Şirketler listesinde yer almaktadır. Şirket, Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.'nin, "BIST Birinci Grup Şirketler" için hazırladığı metodolojisinde tanımlanan 456 kriter ile değerlendirilmiştir.

Derecelendirme çalışması; Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu ana başlıkları altında yapılmış olup Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Notu 9,12 olarak belirlenmiştir. Bu sonuç, RGY'nin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine büyük ölçüde uyum sağladığını ve BİST kurumsal yönetim endeksinde bulunmaya hak kazandığını göstermektedir.

Şirket için oluşabilecek riskler önemli ölçüde tespit edilmiştir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri oldukça iyi düzeydedir. Yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşulları ilkelerle büyük ölçüde uyumludur.

Özet olarak ana başlıklar halinde derecelendirme çalışmasına bakıldığında;

Pay Sahipleri Bölümünden 86,86 puan alan şirketin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine iyi düzeyde uyum sağladığı görülmektedir. Pay sahipleri ile ilişkilerin sağlıklı bir şekilde sürdürüldüğü Yatırımcı İlişkileri Bölümünün bulunması, genel kurulların usulüne uygun olarak yapılması, kâr dağıtım politikasının oluşturulması, halka açık payların devrinde kısıtlama bulunmaması olumlu uygulamalar olarak göze çarpmaktadır.

Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümünden 96,93 puan alan RGY, bilgilendirme politikasını oluşturmuş ve kamuya açıklamıştır. Kurumsal İnternet Sitesi ilkelerde sayılan ve yatırımcıların ihtiyaç duyabileceği şirketle ilgili birçok güncel bilgiye kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde düzenlenmiştir.

Faaliyet raporu, içerik olarak yeterli, verilen bilgilerin tablolar halinde ve oldukça anlaşılır olduğu görülmüştür. Yapılan çalışmalar sonucu şirket uygulamalarının kamuyu aydınlatma ve şeffaflık alanında ilkelerle uyumlu olduğu belirlenmiştir.

Menfaat Sahipleri Bölümünde şirketin ulaştığı notun 90,42 olduğu görülmektedir.

Bu bölümde şirket birçok uygulaması ile SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamıştır. İnsan kaynakları politikası oluşturulmuş, işe alım, görev tanımları, performans değerlendirme, yükselme, ödüllendirme, izin ve sosyal haklar gibi çalışanları ilgilendiren konular yönetmelikler şeklinde düzenlenmiş ve çalışanlara duyurulmuştur.

İş süreçleri ve standartların oluşturulduğu müşteri ve tedarikçilerin bu süreçler hakkında bilgilendirilmekte olduğu gözlemlenmiştir.

Dışarıdan mal ve hizmet temini konusunda yöntemler belirlenmiş ve yazılı dokümanlar halinde düzenlenmiştir.

Şirket bağlı bulunduğu Rönesans Holding'in oluşturduğu ve tüm bağlı şirketleri için de geçerli olan İş Etiği ve Davranış Kuralları Yönetmeliği'ni uygulamakta olup Şirket özelinde de Etik İlke ve Kurallarını geliştirme çalışmalarına devam etmektedir.

Sürdürülebilirlik ve kurumsal sosyal sorumluluk çalışmaları hakkında hem faaliyet raporunda hem de kurumsal internet sitesinde açıklamalar bulunmaktadır.

Yönetim kurulu bölümünde ise şirketin ulaştığı notun 90,65 olduğu ve SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağladığı görülmektedir.

Yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini tanımladığı, şirket yönetiminin performansını denetlediği, şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye ve iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmekte olduğu belirlenmiştir.

Yönetim kurulu başkanlığı ve genel müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından ifa edilmekte olup şirkette tek başına sınırsız yetkiye sahip kimse bulunmamaktadır.

Yönetim kurulunun düzenli olarak toplanmakta olduğu görülmüştür. Toplantılara ilişkin süreçler ana sözleşmede belirlenmiştir.

İlkelerde anılan Denetimden Sorumlu, Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması Komitelerinin oluşturulması sağlanmış, çalışma prensipleri belirlenerek yazılı dokümanlar olarak hazırlandığı görülmüştür.

Diğer yandan, yönetim kurulunun çoğunluğunun icracı olmayan üyelerden oluşması, yönetim kurulunda kadın üye oranının %50 olması, üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlenerek şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanması ilkelere uyum konusunda olumlu uygulamalar olarak görülmüştür. Kurulda iki bağımsız üye bulunmaktadır.

Kurulda üç kadın üye görevlendirilmiştir.

3. DERECELENDİRME METODOLOJİSİ

Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi, şirketlerin yönetim yapılarının, yönetilme biçiminin, pay sahipliği ve menfaat sahipliğini ilgilendiren düzenlemelerin, tam anlamıyla şeffaf ve doğru bilgilendirmenin günümüz modern Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun yapılıp yapılmadığını inceleyen ve mevcut duruma karşılık gelen bir notu veren sistemdir.

Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), 1998 yılında üye ülkelerin kurumsal yönetim konusunda görüşlerini değerlendirmek ve bağlayıcı olmayan bir takım ilkeler belirlemek üzere bir çalışma grubu oluşturmuştur.

Çalışmada genel kabul gören diğer bir konu ise ilkelerin zaman içinde değişime açık olduğudur. Sözü edilen ilkeler öncelikle hisseleri borsada işlem gören şirketlere odaklı olmakla birlikte, bu ilkelerin borsada kayıtlı olmayan özel şirketler ve kamu sermayeli şirketlerde de uygulanmasının faydalı olacağı yine OECD'nin bu ilk çalışmasında vurgulanmaktadır.

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, OECD Bakanlar Kurulu tarafından 1999 yılında onaylanarak bu tarihten sonra dünya genelindeki karar alıcılar, yatırımcılar, şirketler ve diğer paydaşlar açısından uluslararası bir referans kaynağı haline gelmiştir.

Onaylandığı tarihten bu yana, bu ilkeler, kurumsal yönetim kavramını gündemde tutarken, hem OECD üyesi ülkeleri hem de diğer ülkelerdeki yasama ve düzenleme girişimleri için yol gösterici olmuştur. OECD tarafından ilk kez 1999 yılında ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri ilk defa 2004 yılında güncellenmiş ve Türkiye'nin G20 Dönem Başkanlığı sürecinde, 10 Nisan 2015 yılında İstanbul'da son şeklini almıştır.

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde kurumsal yönetim dört temel prensip üzerine kuruludur. Bunlar adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleridir.

Türkiye bu gelişmeleri yakından takip ederek, 2001 yılında TÜSİAD çatısı altında oluşturulan çalışma grubunun çabalarıyla "Kurumsal yönetim: En iyi uygulama kodu" rehberini hazırlamıştır. Bu çalışmanın ardından Sermaye Piyasası Kurulu 2003 yılında "Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri" çalışmasını yayımlamış, uluslararası gelişmeleri dikkate alarak 2005, 2010, 2012, 2013, 2014 ve 2020 yıllarında güncellemiştir.

"Uygula ya da Açıkla" prensibini esas alan SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumun bir beyan halinde duyurulması zorunluluğu 2004 yılında Türk şirketlerinin hayatına girmiştir. Takip eden yıl Kurumsal Yönetim Uyum Beyanlarına yıllık faaliyet raporlarında yer vermek mecburi hale getirilmiştir.

SPK yeni bir kurumsal yönetim raporlama çerçevesi oluşturmaya karar vermiş olup, yeni çerçeve 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni ve 11.01.2019 tarihli duyuruyla kamuyla paylaşılmıştır. Yeni raporlama çerçevesi kapsamında ise açıklamalar aşağıdaki düzende yapılmasına karar verilmiştir. Gönüllü ilkelere uyum durumunu raporlamak amacıyla Uyum Raporu Formatı'nın ("URF") açıklanması ve Mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi vermek üzere Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'nun ("KYBF") açıklanması. Türk Ticaret Kanunu ve SPK Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca, URF ve KYBF'nin genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce olmak üzere, yıllık faaliyet raporları ile aynı tarihte ve yıllık finansal raporların KAP'ta ilan süresini geçmemek kaydıyla KAP'ta duyurulması gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2 Ekim 2020 tarihinde 31262 sayılı Resmî Gazete' de yayınlanan "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17,1)' nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17,1.a)" ile gönüllü sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesine ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu internet sitesinde uyum çerçevesi yayınlanmıştır. Sürdürülebilirlik Uyum Çerçevesi A- Genel İlkeler B Çevresel İlkeler C- Sosyal İlkeler D Kurumsal Yönetim İlkeleri Başlıkları altında incelenmiştir.

"Uygula veya Açıkla" prensibine göre uygulama belirlenmiştir. Yıllık faaliyet raporlarında sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya ve meydana gelen etkilerine ilişkin olarak açıklamaya yer vermesi öngörülmüştür. Dönem içerisinde önemli bir değişiklik olması durumunda, ilgili değişikliğe ara dönem faaliyet raporlarında yer verilmesi öngörülmüştür.

Kurumsal Yönetim İlkeleri; Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanmıştır.

Kobirate A.Ş. tarafından oluşturulan ŞUBAT 2022 tarihli revizyon Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Metodolojisi, BIST'de işlem gören şirketler, bankalar, yatırım ortaklıkları ve halka açık olmayan şirketler için;

SPK'nın 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete' de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterlerin yanı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2 Ekim 2020 tarihinde 31262 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17,1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17,1.a)" ile gönüllü sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesine ilişkin düzenlemeler ile yine SPK'nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınarak hazırlanmıştır.

Bir derecelendirme sürecinde iş akışının ve analiz yönteminin Kobirate A.Ş. Etik İlkelerine tam anlamıyla uygunluğu gözetilmektedir.

Derecelendirme sürecinde firmaların kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğunu ölçebilmek için BİST Birinci Grup Şirketlerde 456 kriter kullanılmaktadır. Belirlenen kriterler Kobirate A.Ş.'ye ait olan yazılım programı PERFECRATE ile "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Soru Setlerine" dönüştürülmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunun 12.04.2013 Tarih ve 36231672-410.99(KBRT)-267/3854 sayılı yazıları ile belirlediği Yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum derecelendirmelerinde kullanılacak ağırlıkları Kobirate A.Ş. tarafından aynen uygulanmakta olup bu oranlar aşağıdaki şekildedir:

Pay Sahipleri % 25, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık % 25, Menfaat Sahipleri % 15, Yönetim Kurulu %35

Sermaye Piyasası Kurulunun 19.07.2013 tarih ve 36231672-410.99 (KBRT) 452 sayılı yazıları ile şirketimize bildirilen 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul kararı ile SPK'nın yayımladığı kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen asgari unsurların yerine getirilmiş olması halinde o ilkeden en çok tam puanın % 85'inin verilebileceği asgari unsurları aşan iyi kurumsal yönetim ilkelerinin derecelendirme notuna katılmış olmasını sağlayacak yeni soru/ yöntemlerin metodolojiye katılması gerektiği tebliğ edilmiştir.

Şirketimizce oluşturulan 2022 ŞUBAT revizyon kurumsal yönetim uyum derecelendirme metodolojisi; Sermaye Piyasası Kurulunun 03.01.2014 tarihinde yayımlamış olduğu Kurumsal Yönetim tebliğinde belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin asgari koşullarının yerine getirilmesi halinde tüm kriterler aynı kategoride değerlendirilip ilgili kriterin o bölümden alacağı tam puanın ancak %85 ile sınırlandırılmıştır.

Kurumsal yönetim ilkelerinde belirlenen kriterlerin şirket tarafından iyi uygulanması ve içselleştirilmesini içeren kurumsal yönetim uygulamaları ve şirketimizce belirlenen farklı iyi kurumsal yönetim uygulama kriterlerine şirket tarafından uyulması ve uygulanması ile bölüm puanlarını 100'e tamamlayan bir sistemle derecelendirme yapılmaktadır.

Şirketin Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Komitesi'nden alacağı genel değerlendirme puanı 0-10 Aralığında olmaktadır. Bu puantajda 10 mükemmel, SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerine tam anlamıyla uyumlu anlamına, 0 ise çok zayıf mevcut yapıda, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleriyle hiçbir anlamda uyum bulunmadığı anlamına gelmektedir.

Bu rapordaki:

simgesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uygun/Doğru Uygulama,

simgesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uygun Olmayan/Yanlış Uygulama,

/ simgesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uygun Hale Getirilmesi için Geliştirilmesi Gerekli Uygulama ,

anlamında kullanılmaktadır.

4. ŞİRKETİN TANITIMI

Şirket Unvan : Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. Şirket Adresi (Merkez) : Atatürk Bulvarı No:144-146 Çankaya/ANKARA Şirket Telefonu : 0 (312) 840 1000 Şirket Faksı : 0 (312) 442 5816 Şirket Web Adresi : www.rgy.com.tr E-posta : investor.relations@rgy.com.tr Şirketin Kuruluş Tarihi : 02/06/2006 Şirket Ticaret Sicil No : 222720 Şirketin Ödenmiş Sermayesi : 331.000.000 TL

Şirketin Faaliyet Alanı : Her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap etmek, satmak, kiraya vermek, devir ve temlik etmek, taşınır ve taşınmazlara ilişkin sahip olduğu hakları sicil ve tapular dâhil olmak üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şerh ve fek ettirmek; taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak

Faaliyette Bulunduğu Sektör : Gayrimenkul Faaliyetleri

Derecelendirme ile İlgili Şirket Temsilcisi: Osman Kaan COŞKUN Kurumsal Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü 0 (216) 430 6114 investor.relations@rgy.com.tr

Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. Ortaklık Yapısı

Ortak Adı Soyadı/Ticari Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı (%)
Rönesans Varlık ve Proje Yatırımları A.Ş.	225.477.000	68,12	68,12
Euro Cube Private Limited	60.830.388	18,38	18,38
Diğer	44.692.612	13,50	13,50
Toplam	331.000.000	100,00	100,00
Kaynak: www.kap.org.tr

Şirket Yönetim Kurulu

Ad/Soyadı	Unvanı	İcrada Görevli/Görevli Değil	Görev Başlangıç Tarihi	Görev Bitiş Tarihi
İpek ILICAK KAYAALP	Yönetim Kurulu Başkanı	İcrada Görevli Değil	01.12.2023	30.11.2026
Kamil YANIKÖMEROĞLU	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	İcrada Görevli	01.12.2023	30.11.2026
Özgür CANBAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli Değil	01.12.2023	30.11.2026
Sercan YÜKSEL	Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli	01.12.2023	30.11.2026
Betül Ebru EDİN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli Değil	30.05.2024	30.11.2026
Deran TAŞKIRAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcrada Görevli Değil	30.05.2024	30.11.2026

Kaynak: www.kap.org.tr ve www.rgy.com.tr

Şirket İcra Kurulu

Ad/Soyad	Görevi
Yağmur YAŞAR	İcra Kurulu Başkanı/Genel Müdür
Ömer Sinan TEKOL	İcra Kurulu Başkan Yardımcısı/CFO
Yalım GÜRAKAN	İcra Kurulu Üyesi/Operasyon Direktörü
Osman Baki DOĞANAY	İcra Kurulu Üyesi/Varlık Yönetimi Direktörü
Ali ALPER	İcra Kurulu Üyesi/Genel Müdür Yardımcısı
Özlem SONGUR	İcra Kurulu Üyesi/Hukuk Müşaviri
Melis KAPANCI	İcra Kurulu Üyesi /Kiralama Direktörü

Yönetim Kurulu Komiteleri

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE
Betül Ebru EDİN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Komite Başkanı)
Deran TAŞKIRAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Komite Üyesi)
Kaynak: www.kap.org.tr

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Deran TAŞKIRAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Komite Başkanı)
Betül Ebru EDİN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Komite Üyesi)
Özgür CANBAŞ	Yönetim Kurulu Üyesi (Komite Üyesi)
Ömer Sinan TEKOL	CFO (Komite Üyesi)-Yatırımcı İlişkileri Bölüm
	Yöneticisi

Kaynak: www.kap.org.tr

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Komite Başkanı)
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Komite Üyesi)
Yönetim Kurulu Üyesi (Komite Üyesi)
Yönetim Kurulu Üyesi (Komite Üyesi)

YATIRIMCI İLİŞKİLERİ	UNVANI	İLETİŞİM
Osman Kaan COŞKUN	Kurumsal Finansman ve	(0 216) 430 6114
	Yatırımcı İlişkileri Müdürü	investor.relations@rgy.com.tr.com

Kaynak: www.kap.org.tr

Şirketin Son İki Yıllık Konsolide Bilançosundan Seçilmiş Bazı Kalemlerin Karşılaştırması (Bin TL) (31.12.2024 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre hazırlanmıştır)

	2023/12	2024/12	Değişim % (2023-2024)
Dönen Varlıklar	3.701.254	4.968.963	34,25
Duran Varlıklar	117.206.829	118.002.469	0,68
Toplam Varlıklar	120.908.083	122.971.432	1,71
Kısa Vadeli Yükümlülükler	7.668.468	5.984.571	-21,96
Uzun Vadeli Yükümlülükler	32.830.086	27.420.810	-16,48
Ödenmiş Sermaye	303.717	331.000	8,98
Öz Kaynaklar	80.409.529	89.566.051	11,39

Kaynak: Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. 01.01.2024-31.12.2024 Dönemi Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu

Şirketin İki Üç Yıllık Konsolide Gelir Tablosundan Seçilmiş Bazı Kalemlerin Karşılaştırması (Bin TL) (31.12.2024 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre hazırlanmıştır)

	2023/12	2024/12	Değişim % (2023-2024)
Hasılat	7.234.684	8.222.930	13,66
Satışların Maliyeti	(2.659.576)	(2.509.683)	-5,64
Esas Faaliyet Kârı	17.526.080	7.113.170	-58,63
Finansman Geliri/Gideri Öncesi Faaliyet Kârı	20.720.242	7.249.989	-65,01
V.Ö.Faaliyet Kârı	17.430.496	8.714.603	-50,00
Dönem Kârı	26.399.243	4.686.168	-82,25

Kaynak: Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. 01.01.2024-31.12.2024 Dönemi Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu

Bağlı Ortaklıklar, Finansal Duran Varlıklar ile Finansal Yatırımlar

Ticaret Ünvanı	Şirketin Faaliyet Konusu	Ödenmiş Sermayesi	Şirketin Sermayedeki Payı	Para Birimi	Şirketin Sermayedeki Payı(%)	Şirketle Olan İlişkinin Niteliği
Akaretler Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	340.000	340.000	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Altunizade Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	650.131.205	650.131.205	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Ayazağa Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	335.000	335.000	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Bahariye Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	23.600.000	23.600.000	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Bakırköy Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	566.000.000	566.000.000	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Bostancı Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. Eğitim San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	100.000	100.000	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Cevizli Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	240.000	240.000	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Esentepe Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	1.000.000	500.000	TRY	50	Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık
Feriköy Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	100.000	50.000	TRY	50	Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık
Göksu Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	132.530.000	132.530.000	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Kabataş Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	42.754.165	42.754.165	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Kabataş Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş. – Rönesans Gayrimenkul Yat. A.Ş. Adi Ortaklığı	Gayrimenkul Geliştirme	0	0	TRY	50	Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık
Kandilli Gayrimenkul Yat. Yön. İnş. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	126.940.800	63.470.400	TRY	50	Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık
Kozyatağı Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	8.550.004	8.550.004	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Kurtköy Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	100.000	50.000	TRY	50	Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık
Mel2 Gayrimenkul Geliş. Yat. İnş. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	155.060.000	155.060.000	TRY	100	Bağlı Ortaklık

Ticaret Ünvanı	Şirketin Faaliyet Konusu	Ödenmiş Sermayesi	Şirketin Sermayedeki Payı	Para Birimi	Şirketin Sermayedeki Payı(%)	Şirketle Olan İlişkinin Niteliği
Mel3 Gayrimenkul Geliş. Yat. İnş. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	164.000.000	164.000.000	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Mel4 Gayrimenkul Geliş. Yat. İnş. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	396.168.922	396.168.922	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Rönesans Yönetim A.Ş.	Varlık Yönetimi	50.000	50.000	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Salacak Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	958.900.750	958.900.750	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Salacak Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş. – Rönesans Gayrimenkul Yat. A.Ş. Adi Ortaklığı	Gayrimenkul Geliştirme	0	0	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Selimiye Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	232.500	232.500	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Tarabya Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	504.600.000	504.600.000	TRY	100	Bağlı Ortaklık
Yakacık Gayrimenkul Yat. İnş. Tur. San. Ve Tic. A.Ş.	Gayrimenkul Geliştirme	231.500	231.500	TRY	100	Bağlı Ortaklık

Kaynak: www.kap.org.tr

Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar ve Şirketin Dâhil Olduğu Endeksler

Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar : Yıldız Pazar

Dahil Olduğu Endeksler : BIST ANKARA / BIST HİZMETLER / BIST YILDIZ / BIST 500 / BIST HALKA ARZ / BIST TÜM / BIST TÜM-100 Kaynak: www.kap.org.tr

Şirket Hisse Senedinin 12.06.2024-12.06.2025 Tarihleri Arasında BIST' deki Kapanışlar İtibariyle En Düşük ve En Yüksek Değerleri

En Düşük (TL)	En Yüksek (TL)
97,65	136,80
21.03.2025	11.06.2025

Kaynak: Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.

Şirketin Tarihçesi ve Faaliyetleri Hakkında Bilgi

2006 yılında gayrimenkul sektöründe faaliyet göstermek amacıyla kurulan Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş., Rönesans Holding'in inşaat sektöründeki 30 yılı aşkın tecrübesini, gayrimenkul alanındaki 20 yıllık bilgi birikimiyle birleştiren bir şirkettir.

Bugün, toplamda yaklaşık 742 bin m² kiralanabilir alan ile hem kiralanabilir alan bazında hem de AVM adeti olarak Türkiye'nin en büyük ticari gayrimenkul şirketidir. AVM ve ofis ağırlıklı, ulusal ve uluslararası markaların kiracı olarak yer aldığı ve güçlü gelir getiren bir varlık portföyüne sahip şirketin portföyünde 7 farklı şehirde bulunan Optimum, Piazza, Hilltown, Kozzy ve Maltepe Park markalı AVM'ler yer almaktadır. Rönesans Gayrimenkul portföyünde, halihazırda faaliyette olan ve kira getirisi sağlayan 16 gayrimenkul yer almaktadır Bunların 12'si AVM 4'ü ofis binasıdır.

Grup, arsa edinme, projelendirme, dizayn, inşaat, kiralama, tesis ve varlık yönetimi dahil olmak üzere proje geliştirme ve yönetim aşamalarının tamamında faaliyet göstermektedir. Konum, erişilebilirlik, görünürlük gibi esas aldığı kriterleri gayrimenkul sektöründeki tecrübeleri ile birleştirerek hem kiracıların hem de ziyaretçilerin tercih ettiği projeler geliştirmekte ve yönetmektedir.

Ticari gayrimenkul sektöründeki trendleri takip ederek, güncel mimari tasarım ve konseptlere uygun, sürdürülebilir, uluslararası uygulamalar ile üst düzey kalite ve güvenlik standartlarında ticari gayrimenkul projeleri geliştirerek paydaşlarına sunmaktadır.

Tercih edilen marka karmalarını bulundurmasının yanı sıra nüfus yoğunluğunun yüksek, toplu taşıma araçları ile kolay ulaşılabilir lokasyonlarda yer alan varlıkları mevcuttur. AVM'lerdeki esas gelir kalemi olan kira geliri baz ve ciro kira olarak iki gruba ayrılmaktadır. Baz kira, sözleşmede belirlenmiş sabit bir miktarı ifade ederken, ciro bazlı kira, kiracının satışlarına bağlı olarak değişen bir gelir modelini içermektedir.

Şirket, ciro bazlı kira modelinin verimliliği için kiracıların performansını takip etmektedir. Belirli periyotlarda gerçekleştirilen bu takipler, ciro gelirinin düşük olduğu durumlarda harekete geçmelerini sağlar. Gelir düşüşü yaşayan kiracılarla proaktif bir iletişim kurularak, sorunun kaynağını belirlemek ve çözüm yolları üzerinde çalışmak amacıyla iş birliği yapılmaktadır. Kiracılara sunulan çözümlerin etkileri düzenli olarak izlenmektedir. Eğer önerilen çözümler belirli bir süre içinde olumlu bir sonuç vermezse, Şirket, kiracının yerine başka bir marka ile anlaşma yapma yoluna gitmektedir. Bu, AVM içindeki genel atmosferi ve müşteri memnuniyetini koruma amacını taşımaktadır. Kiracı değişiklik süreci yönetiminde özen gösterilmekte olup bir kiracının yerine yeni bir marka seçilirken, AVM'nin hedef kitlesine ve konseptine uygun bir seçim yapılmaktadır. Bu süreçte Şirket, potansiyel kiracıları dikkatlice değerlendirmekte ve mevcut marka portföyüne uyum sağlayacaklarına inandığı kiracılarla anlaşma yapmaktadır. Bu yaklaşım, ticari gayrimenkulün sürdürülebilir şekilde yönetilmesine katkıda bulunmaktadır.

Ziyaretçi sayıları AVM sektöründe takip edilen önemli metriklerden biridir. Şirket, ziyaretçi sayılarının seyrini yakından takip etmektedir. Ziyaretçi sayıları düzenli olarak izlenmekte ve bu sonuçlar analiz edilmektedir. Ziyaretçi sayılarında anormal değişimler olması durumunda, Şirket bu durumun nedenlerini anlamak ve müşteri çekme stratejilerini değerlendirmek adına değerlendirmeler yapmaktadır. Ayrıca Şirket, müşteri anketlerini dikkate alarak, ziyaretçi deneyimini iyileştirmek için mağaza çeşitliliğini arttırmak, etkinlik ve kampanyalar düzenlemek, müşteri sadakat programlarının güncellenmesi üzerinde çalışmaktadır. Ziyaretçi sayılarındaki artışı sürdürmek ve AVM'nin rekabet avantajını korumak adına Şirket, pazarlama stratejilerini sürekli olarak gözden geçirmekte ve yenilemektedir. Bu şekilde, Şirket ziyaretçi sayılarındaki artışı sürdürerek AVM sektöründeki konumunu güçlendirmeyi hedeflemektedir.

Şirket, AVM portföyündeki doluluk oranlarını takip ederek, her bir AVM'nin performansını ayrı ayrı analiz etmektedir. Bu süreç, potansiyel sorunları önceden tespit etmeye ve etkili çözümler geliştirmeye odaklanmaktadır. Şirket, müşteri geri bildirimlerini, pazar araştırmalarını ve kiracı memnuniyet anketlerini dikkate alarak değerlendirme yapmaktadır. Ayrıca, ekonomik dalgalanmalar, bölgesel pazar değişiklikleri veya rekabetin etkileri gibi dış faktörleri de göz önünde bulundurmakta, pazarlama stratejileri oluşturarak AVM içi etkinliklerle müşteri çekimini arttırarak yüksek doluluk oranlarına ulaşmayı amaçlamaktadır. Bu yaklaşım, Şirket'in doluluk oranlarını sadece takip etmekle kalmayıp, aynı zamanda olası sorunlara proaktif bir şekilde müdahale ederek, uzun vadeli sürdürülebilirliği sağlama yolundaki çabasını yansıtmaktadır.

5. DERECELENDİRMENİN BÖLÜMLERİ

A. PAY SAHİPLERİ

Bölümün Özet Görünümü

• Pay Sahipleri ile İlişkileri sürdüren bir Yatırımcı İlişkileri Birimi oluşturulmuştur.
• Tüm pay sahiplerine "eşit işlem ilkesi" çerçevesinde muamele edilmektedir.
• Genel kurullar ilgili yasa, mevzuat ve ana sözleşmeye uygun yapılmaktadır.
• Bağış ve yardım politikası oluşturulmuş, genel kurulun onayına sunulmuş ve kamuya açıklanmıştır.
• Oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı düzenlemeler bulunmamaktadır.
• Kâr dağıtım politikası oluşturulmuş, genel kurul onayına sunulmuş ve kamuya açıklanmıştır.
• / Azlık hakları sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınması yönünde düzenleme yapılması uygun olacaktır.
• / Genel Kurulların medya ve kamuya açık yapılabileceği hususunun Ana Sözleşme ile düzenlenmesi uygun olacaktır.
• / Genel Kurulların medya ve kamuya açık yapılması konusunda davette bilgi bulunmamaktadır.
• (A) Grubu nama yazılı paylarda oy kullanma hakkında imtiyaz vardır.

Bu bölümde şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtildiği üzere Pay Sahipliği Haklarının Kolaylaştırılması, pay sahiplerinin Bilgi Alma

ve İnceleme Hakkı, pay sahiplerinin Genel Kurula Katılım Hakkı, pay sahiplerinin Oy Hakkı, Azlık Pay Sahiplerinin Hakları, pay sahiplerinin Kâr Payı Alma Hakkı ve pay sahiplerinin istediklerinde istediği kişilere Paylarını Devredebilme Hakkı başlıkları çerçevesinde 111 farklı kriter ile değerlendirilmiş ve bu bölümden 86,86 puan almıştır.

a. Pay Sahipliği Haklarının Kolaylaştırılması

Şirket 26.04.2024 tarihinde halka arz edilmiştir. Şirketteki Yatırımcı İlişkileri Bölümü yapılanması bu tarihten sonra başlamıştır.

RGY Yatırımcı İlişkileri Bölümü doğrudan Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısına (CFO) bağlı olarak faaliyetlerini yürütmektedir.

Bölüm, 25.10.2024 tarihi 2024/36 sayılı yönetim kurulu kararıyla oluşturulmuş, Şirkette CFO olarak görev yapan Sn. Ömer Sinan TEKOL Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak atanmıştır. Sn. TEKOL Sermaye Piyasası Düzey 3 ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisanslarına sahiptir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde ayrıca Kurumsal Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü olarak Sn. Osman Kaan COŞKUN'da görev yapmaktadır. Sn. COŞKUN'da Sermaye Piyasası Düzey 3 lisansına sahiptir. Bölümde asgari lisanslı personelden fazla personelin bulunması olumlu bir uygulama olarak değerlendirilmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü çalışanlarının görevin gerektirdiği bilgi ve deneyime sahip oldukları, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamakta oldukları gözlenmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümünün yılda iki kez düzenli olarak gerek faaliyetleri gerekse hisse performansı konularında kurumsal yönetim komitesine Raporlama yaptığı görülmüştür.

Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak şirketin kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmuştur.

Bu alt bölümde şirketin ilkelere oldukça iyi düzeyde uyum sağladığı belirlenmiştir.

b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bilgiler pay sahiplerinin kullanımına sunulmakta ve bu amaçla şirketin kurumsal internet sitesi (https://rgy.com.tr/) etkin olarak kullanılmaktadır.

Yönetim kurulu tarafından onaylanan "Bilgilendirme Politikası" şirketin kurumsal internet sitesinde yayınlanmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi alma hakkı anılan politikada ayrıntılı olarak açıklanmaktadır.

Şirketle ilgili her türlü bilgi, zamanında, tam ve doğru biçimde verilmiş olup bu yönde düzenleyici/denetleyici kurumlardan alınmış bir ceza/uyarı bulunmamaktadır.

Pay sahiplerinden gelen bilgi isteklerinin en kısa sürede yanıtlandığı ve yine pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına yeterli özenin gösterildiği anlaşılmaktadır.

Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının, ana sözleşme ve/veya şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılması veya sınırlandırılması söz konusu değildir.

Pay sahiplerinin genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep etme hakkını zorlaştıran düzenleme ve uygulamalara rastlanmamıştır.

Bu alt bölümde şirket uygulamaları ilkelerle iyi düzeyde uyumludur.

c. Genel Kurula Katılım Hakkı

Şirket, 11.10.2024 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmiştir. Toplantıya davet 18.09.2024 tarih ve 11167 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde (TTSG), 18.09.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu e-genel kurul sisteminde (EGKS) ve şirketin kurumsal internet sayfasında usulüne uygun olarak yapılmıştır.

Yapılan davette; toplantı günü ve saati, toplantı yeri, gündem ve davetin hangi organ tarafından yapıldığı açıkça belirtilmiştir.

Toplantıya ilişkin hazırlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantı tarihinden üç hafta önce pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuştur.

Toplantıda Şirketin Kar Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ve Bilgilendirme Politikası pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve onaylanmıştır. Ayrıca şirketin Bağımsız Yönetim Kurulu Üye seçimi de gerçekleştirilmiş olup Sn. Deran TAŞKIRAN ve Sn. Betül Ebru EDİN mevcut Yönetim Kurulu'nun görev süresi sonu olan 01.12.2026 tarihine kadar görev yapmaları Genel Kurulca oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

Genel kurul toplantısında; Sn. Sercan YÜKSEL (Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. Ömer Sinan TEKOL (CFO), Sn. Özlem SONGUR (Hukuk Müşaviri), hazır bulunmuşlardır. Ayrıca şirketin dış denetimini yapan bağımsız denetim firması temsilcisi Sn. Gözde TORUN'da toplantıya katılmıştır.

Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinin görüşüldüğü Olağan Genel Kurul toplantısı da 30.05.2025 tarihinde Çankaya Mahallesi Atatürk Bulvarı No:144-146 Çankaya/Ankara adresindeki Şirket merkezinde gerçekleştirilmiştir.

Toplantıya davet 07.05.2025 tarih ve 11326 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde (TTSG), 05.05.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu e-genel kurul sisteminde (EGKS) ve şirketin kurumsal internet sayfasında usulüne uygun olarak yapılmıştır.

Yapılan davette; toplantı günü ve saati, toplantı yeri, gündem ve davetin hangi organ tarafından yapıldığı açıkça belirtilmiştir.

Toplantıya ilişkin hazırlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantı tarihinden üç hafta önce pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuştur.

Genel Kurul Toplantısında Sn. Özgür CANBAŞ (Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. Ömer Sinan TEKOL (CFO), Sn. Özlem SONGUR (Hukuk Müşaviri), hazır bulunmuşlardır. Ayrıca şirketin dış denetimini yapan bağımsız denetim firması temsilcisi Sn. Yiğit KOCATÜRK'de toplantıya katılmıştır.

Genel kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilmiştir. Pay sahiplerinin toplantılara fiziken, temsilci vasıtasıyla ya da elektronik genel kurul sistemi (EGKS) üzerinden katılmaları mümkündür.

Şirketin kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.1 Genel Kurul başlıklı maddesi gereğince hazırlanan bilgilendirme dokümanı da yayımlanmıştır. Bu dokümanda; açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı ile ilgili bilgilerin pay sahipleri ile paylaşıldığı belirlenmiştir. Aynı şekilde; ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının yönetim ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek değişiklikler, pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri ve gündeme ilişkin açıklamalara da yer verildiği görülmüştür.

Genel kurul gündemi hazırlanırken, gündem başlıklarının açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edildiği, gündemde "diğer" "çeşitli" gibi ibarelerin yer almamasına özen gösterildiği belirlenmiştir.

Genel Kurul tutanakları incelendiğinde toplantıda gündem maddelerinin ayrı ayrı oylandığı, oyların sayılıp pay sahiplerine toplantı bitmeden duyurulduğu belirlenmiştir. Toplantı başkanının, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmasına özen gösterdiği, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verildiği izlenimi edinilmiştir.

Genel kurul tutanağındaki açıklamalar ve ilgililerle yapılan görüşmelerde; toplantı başkanının, genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her sorunun doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağladığı anlaşılmaktadır.

Genel kurul toplantısında şirketin İş Etiği ve Davranış Kuralları Yönetmeliği pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Ancak; Genel kurul davetlerinde ve bilgilendirme dokümanında toplantının kamuya açık olduğu bilgisine yer verilmesi, şirket ana sözleşmesinde genel kurulların söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılacağının hüküm

altına alınması, dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ilkelere uyumu daha da güçlendirecektir.

Şirketin bu alt bölümdeki uygulamaları ilkelerle oldukça uyumludur.

d. Oy Hakkı

Gerek ana sözleşmede gerekse iç prosedürlerde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı düzenlemelere yer verilmemiş ve her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmıştır.

Pay sahipleri genel kurul toplantılarında oy hakkını bizzat kullanabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir şahıs aracılığı ile de kullanabilmekte, bu amaçla kullanılacak vekâletname örnekleri şirket merkezi ve kurumsal internet sitesinde pay sahiplerine sunulmaktadır.

Şirket ana sözleşmesinin 7. maddesine göre;

"Şirketin çıkarılmış sermayesi 331.000.000 TL (Üçyüzotuzbirmilyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 331.000.000 (Üçyüzotuzbirmilyon) adet paya bölünmüştür.

Bu paylardan 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 168.810.000 adedi (A) Grubu nama yazılı paydan, 162.190.000 adedi (B) Grubu nama yazılı paydan oluşmaktadır. (A) nama yazılı paylar imtiyazlıdır. (B) Grubu nama yazılı payların hiçbir imtiyazı bulunmamaktadır.

(A) Grubu paylar ana sözleşmede belirtilen aday gösterme imtiyazına sahiptir. (A) Grubu paylar ayrıca yönetim kurulu başkan ve vekilinin aday gösterilmesi imtiyazına sahiptir.

Her pay sahibinin Genel Kurul toplantılarında 1 (bir) oy hakkı bulunmaktadır.

Şirket paylarının dağılımı, payların verdiği oy hakkı ile oy hakkında ve diğer konulardaki imtiyazlar hakkında kurumsal internet sitesi, yıllık faaliyet raporları ve genel kurul bilgilendirme dokümanlarında detaylı açıklama yapılmaktadır.

Şirketin beraberinde hâkimiyet ilişkisi getiren karşılıklı iştiraki bulunmamaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu 11.02.2025 tarihli kararıyla B Grubu (İmtiyazsız) paylarının artırılması amacıyla 128.832.550 adet A Grubu imtiyazlı paylarının, B Grubu imtiyazsız paylara dönüştürülmesine ve bu kapsamda Şirket Esas Sözleşmesinin tadil edilmesine karar vermiştir. Anılan karara istinaden yapılan başvuru sonucu Sermaye Piyasası Kurulu'nca 21.04.2025 tarih ve E-29833736-110.03.03- 71055 sayılı yazısıyla bu karara uygun görüş verilmiştir. Daha sonra Şirketçe 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 333'ncü maddesi hükmü gereğince Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne başvurulmuş, bu başvuru 13.05.2025 tarih ve E-50035491-431.99- 00109196302 sayılı yazıyla uygun görüş verilmiştir. Anılan Esas sözleşme değişikliği 30.05.2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 yılı olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak kabul edilmiştir. Anılan değişiklik 03.06.2025 tarihinde tescil edilerek aynı tarih ve 11344 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmıştır.

e. Azlık Hakları

Azlık pay sahiplerinin genel kurula katılma, vekâletle temsil, oy hakkının kullanımında üst sınır uygulanmaması gibi temel pay sahipliği haklarının kullandırılmasında herhangi bir hak ihlali bulunmamaktadır. Bu anlamda azlık haklarının kullandırılmasında özen gösterildiği gözlemlenmiştir.

Ancak, azlık haklarının kapsamının ana sözleşme ile genişletilmesi ve sermayenin yirmide birinden daha düşük miktara sahip olanlara da bu hakların tanınması konusunda herhangi bir düzenleme yapılmamıştır.

f. Kâr Payı Hakkı

Kâr dağıtımda uygulanacak yöntem ana sözleşmenin 21. maddesinde düzenlenmiştir. Aynı maddede şirketin Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak pay sahiplerine temettü avansı dağıtabileceği hakkında düzenleme de yapılmıştır.

Kâr Dağıtım Politikası, yatırımcıların şirketin gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir. Politikanın içeriğine bakıldığında pay sahiplerinin beklentileri ile şirketin ihtiyaçları arasında dengeli ve tutarlı bir tutum izlendiği anlaşılmaktadır .

Bu dokümanda, k âr payı dağıtım oranı, ödeme şekli, ödeme zamanı , kâr payının dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacağı ve kâr payı dağıtımı yapılamadığı hallerde yönetim kurulunun kârın neden dağıtılamadığı ve dağıtılamayan kârın nerede kullanılacağına ilişkin bilgiyi genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunacağı gibi bilgilere yer verilmiştir . Politika içeriğinde , k âr payı avansı dağıtılabileceği bilgisi de bulunmaktadır .

Şirket 202 4 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısını 30.0 5.202 5 tarihinde gerçekleştirmiş olup bu toplantıda dağıtılabilir dönem k ârı bulunmadığından herhangi bir k âr dağıtım kararı alınmamıştır.

Şirketin bu alt bölümdeki uygulamaları kurumsal yönetim ilkeleri ile iyi düzeyde uyumludur.

g. Payların Devri

Şirket ana sözleşmesinde payların devrini kısıtlayıcı herhangi bir hüküm yoktur. Diğer yandan payların serbestçe devredilebilmesini zorlaştırıcı uygulamalara da rastlanmamıştır.

Bu alt bölümde Şirket ilkelere tam olarak uyum sağlamıştır.

B. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

Bölümün Özet Görünümü

• Bilgilendirme politikası oluşturulmuş ve elektronik ortamda kamuya duyurulmuştur.
• Kurumsal internet sitesi güncel ve kamuyu aydınlatma aracı olarak etkin bir şekilde kullanılmaktadır.
• Faaliyet raporu kapsamlıdır ve içeriği ilkelerin birçoğunu karşılamaktadır.
• Yıllık faaliyet raporunda şirketin bilanço ve gelir tablosunun yönetim kurulu tarafından kabulü ve genel kurulun onayına sunulması ile ilgili kararı bilgisine yer verilmiştir.
• Yıllık faaliyet raporunda yıllık faaliyet raporu ve periyodik mali tablolarının şirketin finansal durumunu tam olarak yansıttığına ve şirketin mevzuata tam olarak uyduğuna dair sorumluluk beyanına yer verilmiştir.

Bu bölümde şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği üzere; Kurumsal İnternet Sitesi ve Faaliyet Raporu başlıkları çerçevesinde 93 farklı kriter ile değerlendirilmiş ve bu bölümden 96,93 puan almıştır.

RGY, bilgilendirmelerini yönetim kurulu tarafından hazırlanan ve kamuoyu ile de paylaşılan Bilgilendirme Politikaları çerçevesinde gerçekleştirmektedir. Bu politika içerik olarak SPK'nın II.15-1 Sayılı Özel Durumlar Tebliği'ne uygundur. Bilgilendirme Politikası 20.02.2024 tarih ve 2024/3 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiş ve şirketin kurumsal internet sayfasında yayınlanmıştır.

Şirketin Bilgilendirme Politikasında, şirkette kamunun aydınlatılmasında yapılacak bildirimlerden sorumlu kişilerin Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür (CEO), (CFO), Yatırımcı İlişkileri Birimi Yöneticisi ve kanun çerçevesinde yetkilendirilen, Şirketin içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli şekilde erişen idari kararları verme yetkisi olan sair çalışanlar (İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler) olduğu belirtilmektedir.

Şirketin 2023 ve 2024 yılı bağımsız dış denetimi, yönetim kurulunun olumlu görüşü ve genel kurulun onayı ile PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmıştır. Düzenlenen raporlarda bağımsız denetçinin görüş bildirmekten kaçındığı, şartlı görüş bildirdiği ya da imza atmadığı herhangi bir durum olmamıştır. Şirket yetkilileri ile yapılan görüşmede; bağımsız denetim kuruluşu ve bu kuruluşun denetim elemanları ile bağımsızlığı zedeleyecek bir gelişmenin yaşanmadığı ve herhangi bir yasal ihtilaf olmadığı bilgisi edinilmiştir.

30.05.2025 tarihinde düzenlenen Şirketin 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında 01.01.2025-31.12.2025 dönemi için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine karar verilmiştir.

a. Kurumsal İnternet Sitesi

Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait kurumsal internet sitesi (www.rgy.com.tr) aktif ve etkin bir platform olarak kullanılmakta ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenmektedir. Şirketin internet sitesindeki bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile tutarlı olup çelişkili ve eksik bilgi içermediği gözlenmiştir.

Şirketin internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicili bilgileri, son durum itibariyle ortaklık ve yönetim yapısı, yönetim kurulu komiteleri ve çalışma esasları, sermayedeki imtiyazlı paylar hakkında bilgi, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket ana sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, önemli yönetim kurulu kararları, finansal raporlar, faaliyet raporları, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, kâr dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, ücret politikası, tazminat politikası, bağış ve yardım politikası, ve tüm paydaşları ilgilendiren birçok konuda politikalara yer verilmektedir.

Anılan bilgiler pay sahibi ve potansiyel yatırımcılara güncel olarak sunulmaktadır.

Kurumsal internet sitesinde yer alan bu bilgilerin tamamı uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından İngilizce olarak yayımlanmaktadır.

Diğer yandan; sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gereken finansal tablo bildirimleri Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda Türkçenin yanı sıra eş anlı olarak İngilizce olarak da açıklanmaktadır.

Şirketin gerçek kişi nihai hâkim pay sahibi bulunmamakta olup gerek kurumsal internet sayfasında gerekse Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklanmaktadır.

Şirketçe payların geri alım politikası oluşturulmasına karar verilmesi halinde anılan politikanın kurumsal web sitesinde paylaşılması ilkelere uyumunu artıracaktır.

Şirketin bu alt bölümle ilgili olarak kurumsal yönetim ilkelerine uyumu oldukça iyi düzeydedir.

b. Faaliyet Raporu

Yönetim kurulunun, faaliyet raporunu kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamış olduğu görülmektedir. Raporda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunmakta ve bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine yer verilmektedir.

31.12.2024 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin faaliyet raporu, 24.02.2025 tarih ve 2025/04 sayılı yönetim kurulu kararıyla onaylanmış ve kamuya açıklanmıştır.

Faaliyet raporlarının içeriğinde;

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye,

Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin beyanlarına,

Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esaslarına ve komitelerin etkinliğine ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine,

Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumuna,

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye,

Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,

Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye,

Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı iştiraklere ilişkin bilgiye,

Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,

İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgiye ulaşılabilmektedir.

Ayrıca; mevzuatta ve kurumsal yönetim ilkelerinin diğer bölümlerinde belirtilen hususlara ek olarak yıllık faaliyet raporlarında;

Raporun dönemi, ortaklığın unvanı, ticaret sicil numarası, iletişim bilgilerine,

Yatırımlardaki gelişmeler hakkındaki bilgilere,

Kâr dağıtım politikasına,

Kurumsal Yönetim Uygulamalarına ,

Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar dâhil birçok bilgiye yer verilmiştir.

Faaliyet raporu içeriğinde şirketin sürdürülebilirlik yaklaşımına da yer verilmiştir.

Yıllık faaliyet raporunda, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan maaş, prim ve benzeri faydalar kişi bazında değil bağımsız yönetim kurulu üyeleri ve üst yönetim ayırımı yapılarak açıklanmaktadır.

Yıllık faaliyet raporunda şirketin bilanço ve gelir tablosunun yönetim kurulu tarafından kabulü ve genel kurulun onayına sunulması ile ilgili yönetim kurulu kararına,

Yıllık faaliyet raporunda Şirketin yönetim kurulu üyeleri, icra başkanı/genel müdür ile periyodik mali tablo ve raporların hazırlanmasından sorumlu bölüm başkanı veya sorumluluğu üstlenmiş görevli ile yönetim kurulunca bir iş bölümü yapılmış ise periyodik mali tablo ve raporların hazırlanmasında sorumlu yönetim kurulu üyesi/üyelerinin yıllık faaliyet raporu ve periyodik mali tabloların şirketin finansal durumunu tam olarak yansıttığına ve şirketin mevzuata tam olarak uyduğuna dair sorumluluk beyanlarına da yer verilmiştir.

Bu alt bölümde şirketin ilkelere oldukça iyi düzeyde uyum sağladığı belirlenmiştir.

C. MENFAAT SAHİPLERİ

Bölümün Özet Görünümü

• Menfaat sahiplerinin haklarının kullanımını zorlaştıran düzenlemeler yoktur.
• İnsan kaynakları politikası oluşturulmuş, müşteriler ve diğer menfaat sahiplerini ilgilendiren birçok iç düzenleme yapılmıştır.
• Çalışanlara güvenli ve huzurlu bir çalışma ortamı sağlanmıştır.
• Çalışanlar tarafından ayrımcılık yapıldığına ya da haklarını alamadıklarına ilişkin şikâyet bulunmamaktadır.
• Şirket çalışanlarına yönelik bir tazminat politikası oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.
• Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir.
• / Şirket çalışanlarına yönelik pay edindirme planları henüz oluşturulmamıştır.
• / Şirketçe sürdürülebilirlik çalışmaları başlamış olup çalışmalar yeni derecelendirme döneminde de takip edilecektir.

Bu bölümde Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği üzere Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası, Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi, İnsan Kaynakları Politikası, Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler, Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk ve Sürdürülebilirlik başlıkları çerçevesinde 104 farklı kriter ile değerlendirilmiş ve bu bölümden 90,42 puan almıştır.

a. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası

Kurumsal Yönetim İlkelerinde menfaat sahipleri, şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar grubu olarak tanımlanmıştır. İşlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına aldığı belirlenmiştir. Şirketin, menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ile düzenlenmediği durumlarda, anılan grubun çıkarlarının iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde, şirketin itibarı da gözetilerek koruma gayreti içinde olduğu izlenimi edinilmiş, bu amaçla birçok iç düzenleme yapıldığı görülmüştür.

Çalışanlara yönelik olarak Tazminat Politikası oluşturulmuş ve kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında yeterli bir şekilde bilgilendirilmekte ve bu amaçla şirketin kurumsal internet sayfası (https://rgy.com.tr/) aktif olarak kullanılmaktadır.

Şirketin bu alt bölümle ilgili uygulamaları İlkelerle oldukça uyumludur.

b. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi

Ana sözleşmede hüküm bulunmamakla birlikte, şirket içi uygulamalarla çalışanların yönetime katılması desteklenmektedir.

Şirketçe çalışanların öneri ve şikayetlerini en etkili şekilde dinlemek ve çözümler üretmek için bir öneri portalı oluşturulmuştur. Ayrıca portal dışında oneri@rgy.com.tr adresinden de taleplerin iletilebilmesi sağlanmıştır.

Şirketin bu alt başlıktaki uygulamaları ilkelerle uyumludur.

c. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası

Şirket, kendi politikalarını oluşturana kadar bağlı bulunduğu Rönesans Holding'e ait "İnsan Kaynakları Politikasını" benimseniş ve bu politikaya uygun hareket etmektedir. İnsan Kaynakları Politikasının çağdaş normlara uygun, eşitlikçi, performans odaklı, başarılı, aidiyet duygusu ve motivasyonu yüksek çalışanlar yaratmaya dönük olduğu görülmektedir. Diğer yandan; işe alma, ödüllendirme, disiplin uygulamaları, personelin yetki ve sorumlulukları, ücret, sağlık hakları, izin hakları, kariyer planlama, terfiler, görev değişiklikleri ve işten çıkarma, ölüm, istifa, emeklilik ve eğitim prosedürleri belirlenmiştir. Şirket kendi bünyesinde düzenlemeler gereksinimler doğrultusunda politikalarını oluşturmaktadır.

Belirlenen performans ve ödüllendirme kriterlerinin çalışanlara duyurulduğu ve çalışanlara sağlanan menfaatlerin tespitinde anılan kriterlere uyulduğu bilgisi edinilmiştir.

Şirketin İnsan Kaynakları Yaklaşımında; nitelikli, motivasyonu ve bağlılığı yüksek çalışanlardan oluşan yetkin bir organizasyon yaratılarak vizyon, misyon ve stratejileri doğrultusunda beklenen performans ve karlılığa ulaşılması hedeflenmektedir.

Gerek politikalar ve prosedürler oluşturulurken gerekse uygulamada eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesine uygun davranıldığı izlenimi edinilmiştir.

Şirket'in İnsan Kaynakları Bölümü "Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. Kariyer Yönetimi Prosedürü" nü hazırlamış olup Şirket çalışanlarının kariyer planlamalarında öngörülen terfi ve görevlendirmeler bu prosedüre göre yapılmaktadır.

Kritik pozisyonların ve yönetici rollerinin yedekleme planları yapılmakta, yedekleme planına dahil olan çalışanların ihtiyaç duyduğu beceri ve yetkinlikleri kazanması için eğitim planlarına uygun eğitimler dahil edilmektedir.

RGY; işe alım, eğitim ve gelişim, performans ve kariyer yönetimi, ücretlendirme ve terfi aşamalarında çeşitlilik ve fırsat eşitliğini esas alan, teknik ve kişisel yetkinlik kriterlerine uygun hareket eden bir insan kaynakları politikası izlemektedir.

Şirket tarafından çalışanlar için Eğitim Politikaları oluşturulmaktadır. 2024 yılında çalışan başına 7 saatlik eğitim imkanı tanınmıştır.

2025 Şubat ayı sonu itibarıyla şirkette çalışan sayısı 340 kişidir.

Şirket herhangi bir toplu iş sözleşmesinde taraf değildir.

Şirketin organizasyon yapısının çalışma koşullarına uygun olduğu düşünülmektedir.

Çalışanlar için güvenli çalışma ortam ve koşulları sağlandığı belirlenmiştir.

Çalışanlar için düzenli olarak "Çalışan Memnuniyeti Anketi" yapılmaktadır. RGY, %75 çalışan memnuniyet oranını yakalanmıştır.

Çalışanların kurumdaki görev ve sorumluluklarını aksatmayacak şekilde ve belirlenen şirket içi düzenlemelere uymak kaydı ile dernek kurma veya görev almasının önünde engel bulunmamaktadır.

Çalışanlara yönelik olarak pay edindirme planları oluşturulmamıştır.

Bu alt bölümde şirket uygulamalarının kurumsal yönetim ilkeleri ile oldukça iyi düzeyde uyumlu olduğu kanısına varılmıştır.

d. Müşteriler ve Tedarikçiler ile İlişkiler

Müşteriler, tedarikçiler vb. gruplarla ilişkilere dair yöntemler belirlenmiş ve standartlar tespit edilmiştir. Anılan gruplarla ilişkilerde dürüstlük, güven, tutarlılık, profesyonellik, uzun süreli ilişki ve karşılıklı menfaatlere saygı ilkeleri gözetilmesine özen gösterildiği düşünülmektedir.

Şirketin portföyünde yer alan AVM'lerde doluluk oranları takip edilmekte, her bir AVM'nin performansı ayrı ayrı analiz edilmektedir. Bu süreç, potansiyel sorunları önceden tespit etmeye ve etkili çözümler geliştirmeye odaklanmaktadır. Şirket müşteri geri bildirimlerini, Pazar araştırmalarını ve kiracı memnuniyet anketlerini dikkate alarak değerlendirmeler yapmaktadır.

Şirketin bu alt bölüme ilişkin uygulamaları ilkelerle oldukça uyumludur.

e. Etik Kurallar ve Kurumsal Sosyal Sorumluluk

Şirket, bağlı olduğu Rönesans Holding'in İş Etiği ve Davranış Kuralları Yönetmeliğini uygulamaktadır. Bu Yönetmelik oldukça detaylı ve kapsamlı bir etik ilkeler bütünü oluşturmuştur.

Bu Yönetmeliğin içeriğinde ana sorumluluklar, İnsan Hakları, İş Sağlığı ve Güvenliği, Çıkar Çatışması ve İlişkili Taraf İşlemleri, Rüşvet Yolsuzluk ve Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi, Hediye ve Ağırlamalar, Bağış ve Sponsorluklar, Yaptırımlar ve İhracat Kontrolleri, Rekabet, Gizlilik, Ticari Sırlar, Kişisel Verilerin Korunması ve Bilgi Güvenliği şeklinde tanımlanmaktadır.

Herhangi bir grup üyesi veya üçüncü tarafında bu yönetmeliğin ihlaline tanık olması ya da şüphelenmesi durumunda, bu durumun gecikmeksizin etik bildirim kanallarından (Rönesans Etik Hattı, Etik temsilcileri ya da Uyum Departmanı) birine bildirilmesi beklenmektedir.

Şirketin kendi Etik İlke ve Kurallarını geliştirme çalışmaları devam etmektedir.

Şirket faaliyetlerin kamuya açıklanan bu kurallar çerçevesinde yürütüldüğü izlenimi edinilmiştir.

RGY bu alt bölümde de ilkelere oldukça iyi düzeyde uyum sağlamıştır.

f. Sürdürülebilirlik

Şirket Sürdürülebilirlik çalışmalarını Rönesans Holding'in Sürdürülebilirlik Komitesine bağlı olarak yürütülmektedir. Gruptaki sürdürülebilirlik çalışmaları Holding Sürdürülebilirlik Komitesine bağlı çalışma grupları tarafından entegre bir şekilde yürütülmekte, bu çalışma gruplarından çıkan öneri ile kararlar Holding'de konudan sorumlu Yönetim Kurulu üyesine raporlanmaktadır.

Sürdürülebilirlik Komitesi Sn. Yağmur Yaşar (Başkan) (RCY Genel Müdürü), Sn. Ömer Sinan TEKOL (CFO), Sn. Ali ALPER (ROY Genel Müdürü), Sn. Özlem SONGUR (Hukuk Müşaviri), Sn. Osman Baki DOĞANAY (Varlık Yönetimi Direktörü), Sn. Melis KAPANCI (Kiralama Direktörü), Sn. Meriç KOCABEY (Kurumsal İletişim Direktörü), Sn. Müge BIÇAKÇI (İnsan Kaynakları Direktörü), Sn. Dilşad LEBLEBİCİ (Pazarlama Müdürü), Sn. Serdar İPEKÇİ (İSG-Ç Müdürü), Sn. Murat GÜLŞEN (Enerji Yönetimi ve Sürdürülebilirlik Müdürü), Sn. Onur AYDIN (Satın Alma Müdürü)'den oluşmuştur.

Sürdürülebilirlik çalışmaları Rönesans Holding'in yönettiği sekiz farklı çalışma grubuyla uyumlu bir şekilde yönetilmektedir. Bu gruplar:

• 1. Cinsiyet Eşitliği Çalışma Grubu
• 1. İklim Değişikliği Çalışma Grubu
• 1. Biyoçeşitlilik Çalışma Grubu
• 1. İş Sağlığı ve Güvenliği Çalışma Grubu
• 1. Sosyal Uygunluk Çalışma Grubu
• 1. Dijital Dönüşüm Çalışma Grubu
• 1. Doğal Afetler Çalışma Grubu
• 1. Raporlama Çalışma Grubudur.

Grubun öncelikli sürdürülebilirlik konuları aşağıda yer almaktadır:

Doğru İş Yapımı

• Etik ve Uyum
• Risk ve Fırsat Yönetimi
• Dijitalleşme
• Sorumlu Tedarik Zinciri

İnsanı Odağa Almak

• Çalışan Hakları ve Memnuniyet
• Fırsat Eşitliği, Çeşitlilik ve Kapsayıcılık
• Yetenek Yönetimi ve Gelişim
• İş Sağlığı ve Güvenliği

Sosyal Etki Sağlamak

• Kurumsal Sorumluluk
• Kültürel Mirasa Katkı
• Yerel Halk ile İlişkiler

Çevresel Etkiyi Azaltmak

• Enerji ve Emisyon Yönetimi
• Atık ve Su Yönetimi
• Biyoçeşitlilik
• Mühendislik ve Ar-Ge
• Çevre Dostu Malzeme Kullanımı

Şirketin 14.06.2024 tarihinde yayınlanan ve 25.12.2024 tarihinde revize edilen Çevre Politikasında belirttiği Şirketin çevre performansını artırmaya ilişin taahhütleri aşağıda yer almaktadır:

• Faaliyet gösterdiğimiz bütün coğrafyalarda çevreyle ilgili sorumlu olduğumuz ulusal ve uluslararası yasal mevzuatlara ve diğer yükümlülüklere uymak, çevre yönetimiyle ilgili yasal düzenlemelerin, diğer gerekliliklerin, politikaların ve standartların geliştirilmesinde ilgili kurum ve kuruluşlarla iletişim ve iş birliği çalışmaları yapmak,

• Çevre yönetimiyle ilgili ulusal ve uluslararası tüm gelişmeleri, bilimsel çalışmaları ve yeni gelişen teknolojileri takip etmek,

• Faaliyetlerimizden kaynaklı çevresel etkimizi azaltmak ve/veya ortadan kaldırmak,

• Çevre yönetim sistemini bütün iş süreçlerimize ve stratejilerimize entegre etmek, çevresel risk ve fırsatlarımızı belirlemek ve çevresel riskleri en aza indirmek için önlemler almak,

• Çalışanlarımıza ve iş ortaklarımıza faaliyetlerimiz sonucunda oluşan çevresel etkiler hakkında, çevre bilinci aşılamak ve çevre sorumluluğunu artırmak için eğitim programları düzenlemek,

• Faaliyetlerimiz ve tedarikçilerimiz için çevresel performansı iyileştirmeye yönelik hedefler koymak, aksiyonları planlamak, sonuçları takip etmek ve sürekli iyileştirmeye odaklanmak,

• Yeni yatırım, birleşme ve satın almaların çevresel etkilerini değerlendirmek, bu politikanın uygulanmasıyla çevreye duyarlı tesis ve işletmelerin kurulmasını, çevrenin korunmasını, acil durumların ve çevresel risklerin yönetilmesini sağlamak,

• İklim riskleri ve fırsatlarını göz önünde bulundurarak, iklim kriziyle mücadele ve düşük karbon ekonomisine geçişe uygun faaliyetler yürütmek,

• Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.' nin sürdürülebilirlik yaklaşımlarını tüm iş faaliyetlerinde ve ürün yaşam döngüsü aşamalarında uygulamak,

• Mevcut en iyi teknikleri ve temiz üretim teknolojilerini benimseyerek bütün faaliyetlerimizde enerji ve su tüketimi açısından daha verimli, kimyasal tüketimini azaltmaya yönelik, dayan ıkl ı, onar ılabilir, geri d ö nüş t ü r ülebilir çevre dostu ürünler ile do ğal kaynaklar ı verimli kullanarak yap ılar tasarlamak, i şletmek ve yönetmek, kiracılarımızla da bu etkiletişimi korumak,

• Faaliyet g österdi ğimiz sektör ve co ğrafyalardan kaynaklı su risklerini belirlemek ve bu riskleri yönetmek için çalışmalar yapmak,

• Döngüsel ekonomi esaslar ı uyar ınca at ık oluşumunun önlenmesi, atığın azaltılması ve kaynak olarak yeniden kullanımın artırılması, geri dönüştürülmesi, geri kazanılması, tasarım süreçlerinin bu esasları göz önünde bulundurularak gözden geçirilmesi için çalışmalar yapmak,

• Hava kirlili ğini önlemek ad ına hava emisyonlarını kontrol etmek,

• Faaliyetlerimizden kaynakl ı olarak etkimizin oldu ğu durumlar olursa, ekosistemlerin, habitatların, başta nesli tükenmekte olan türler ve endemik türler olmak üzere tüm türlerin korunmasına, arazi bozulmasının önlenmesine, doğal ekosistemlerin kapasitelerinin sürdürülmesine, sürekli iyile ştirilmesine ve geli ştirilmesine odaklanmak ve biyo ç e şitlilik üzerindeki etkileri sürdürülebilir bir şekilde yönetmek,

• Politikam ı z ın payda şlar ı m ız ve çalışanlar ı m ız taraf ından anlaşılmas ı n ı ve benimsenmesini sa ğlayarak, bilinç ve duyarl ı lığı artt ırmak, tüm payda şlar ı m ı z ın bu politikay ı uygulamalar ına yönelik faaliyetler ger çekle ştirmek, i ş ortaklarımızı çevresel etkilerini azaltmaya, çevresel performanslarını artırmaya ve iyileştirmeye teşvik etmek,

• Faaliyet g österdi ğimiz sektörde çevre alan ındaki liderliğimizi sürdürmek, sinerji yaratmak, iyi uygulamalar ı payla şmak, i ş birli ği geli ştirmek ve yayg ınla ş t ırmak, iyi uygulama prensiplerini i ş süreçlerine entegre etmek,

Şirketin 2024 yılı Sürdürülebilirlik Raporu hazırlık çalışmaları da devam etmektedir.

D. YÖNETİM KURULU

Bölümün Özet Görünümü

• Şirketin stratejik hedefleri, ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynakları yönetim kurulunca belirlenmiştir.
• Yönetim kurulu başkanlığı ve CEO görevleri farklı kişilerce üstlenilmiş ve şirkette tek başına sınırsız karar verme yetkisine sahip kişi yoktur.
• Yönetim kurulu üye sayısı, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmaları için yeterlidir.
• Yönetim kurulu, çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşmuştur.
• Yönetim kurulunda 3 kadın üye görev yapmakta ve bu sayı %25 oranının üstündedir.
• Yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında borç/kredi ilişkisi bulunmamaktadır.
• İlkelerde anılan Komiteler oluşturulmuş ve çalışma ilkeleri belirlenerek kamuya açıklanmıştır.
• Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları belirlenmiş ve kamuya açıklanmıştır.
• Yönetim Kurulu Üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları neticesinde sebep olabilecekleri zarar Şirket tarafından sigorta ettirilmiştir açıklaması yapılmıştır.
• / Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere

verilen ücretler ve sağlanan diğer menfaatler faaliyet raporunda kişi bazında açıklanmamaktadır.

Bu bölümde Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği üzere; Yönetim Kurulunun İşlevi, Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları, Yönetim Kurulunun Yapısı, Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli, Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler ve Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar başlıkları çerçevesinde 148 farklı kriter ile değerlendirilmiş ve bu bölümden 90,65 puan almıştır.

a. Yönetim Kurulunun İşlevi

Yönetim kurulu, alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, şirketi idare ve temsil etmektedir. Yönetim kurulu bu anlamda şirketin stratejik hedeflerini tanımlamış, ihtiyaç duyulacak insan ve finansal kaynaklarını belirlemiştir.

Yönetim kurulu, şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetmekte; şirket yönetiminin performansını denetlemektedir.

Kurul, şirketin en üst düzeyde karar alma, strateji tayin etme ve temsil yetkisine sahiptir.

Şirket bu alt bölümle ilgili olarak ilkelere çok iyi düzeyde uyum sağlamıştır.

b. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim kurulunun faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürüttüğü izlenimi edinilmiştir.

Yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımı, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri faaliyet raporunda kamuya açıklanmıştır.

Yönetim kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturmuştur. Kurulun risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmekte olduğu bilgisi edinilmiştir.

Şirkette tek başına sınırsız karar verme yetkisine sahip kişi bulunmamaktadır. Yönetim kurulu başkanı ve genel müdür görevlerini farklı kişiler üstlenmişlerdir.

Şirket ana sözleşmesinin 9. maddesine göre;

"Yönetim kurulunun üç üyesi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek üyelerin tamamı bağımsız üyeler dışındaki üyelerden oluşur."

Yönetim kurulunun şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynadığı düşünülmektedir. Yönetim kurulu bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile yakın iş birliği içerisinde bulunmaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar sermayenin %25'ini aşacak miktarda sigorta güvencesi altına alınmıştır.

Bu alt bölümle ilgili olarak şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu oldukça iyi düzeydedir.

c. Yönetim Kurulunun Yapısı

Şirket yönetim kurulu 1 (bir) başkan ve 5 (beş) üye olmak üzere toplam 6 (altı) kişiden oluşmaktadır. Bu haliyle yönetim kurulunun oluşturulmasında en az 5 (beş) üyenin bulunması koşuluna uyulmuş olup yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmaları ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmeleri bakımından üye sayısının yeterli ve uygun olduğu görülmüştür.

Şirket ana sözleşmesinin 9. maddesine göre;

"Yönetim kurulunun üç üyesi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek üyelerin tamamı bağımsız üyeler dışındaki üyelerden oluşur."

Yönetim kurulu 2 (iki) üyesi icracı diğer 4 (dört) üyesi ise icracı olmayan üyelerden teşkil edilmiştir. Diğer yandan, icracı olmayan üyelerden 2'si (iki) kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan kriterler çerçevesinde bağımsız üye niteliğini haizdir.

Bağımsız üye seçiminde, bağımsız üye adayları da mevzuat, ana sözleşme ve ilkelerde yer alan kriterler çerçevesinde, bağımsız olduğuna ilişkin yazılı beyanlarını Yönetim Kuruluna iletmiştir.

Yönetim kurulunda 3 (üç) kadın üye görev yapmaktadır. Kurulda kadın üye oranı %50 olup bu oran ilkelerde belirtilen kadın üye oranının üzerindedir.

Şirket bu alt bölümdeki uygulamaları ile ilkelere oldukça iyi uyum sağlamıştır.

d. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli

Şirket ana sözleşmesi madde 10'a göre; Yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili ikincil düzenlemelere uygun olarak toplanır. Ana sözleşmede; şirketin temsili ve yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımı, toplantı ve karar nisabı hakkında düzenlemeler yapılmıştır.

Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.

Şirket ana sözleşmesinin 10. maddesine göre; "Yönetim kurulu üyeleri, her sene olağan genel kurul toplantısından sonraki ilk toplantıda, A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir başkan ve onun bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan yardımcısı seçer. Yönetim kurulu başkanı veya başkan yardımcısının belirleyici oy hakkı yoktur."

Yönetim Kurulu 2024 yılında tamamı fiziki olarak 6 (altı) kez toplanmış ve toplam 42 (kırkiki) karar almıştır.

Belgeler üzerinde yapılan çalışmalar ve ilgililerle yapılan görüşmeler sonucu Yönetim Kurulu toplantılarının mevzuat ve ana sözleşmeye uygun yapıldığı izlenimi edinilmiştir.

Şirket ana sözleşmesinde ve/veya iç düzenlemelerde yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin sınırlamalar bulunmamaktadır.

Yönetim kurulu sekretaryası Hukuk Müşavirliği tarafından yürütülmektedir.

Şirketin bu alt bölümle ilgili birçok uygulaması ilkelerle uyumludur.

e. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi ve oluşturulmuştur. Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup bu komitenin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları Aday Gösterme ve Ücret Komitesinin çalışma ilkelerini de kapsamaktadır.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenmiş ve yazılı dokümanlar olarak kurul tarafından onaylandıktan sonra elektronik ortamda kamuya açıklanmıştır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi, diğer komitelerin en az başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi ve genel müdürün komitelerde görev almaması ilkelerine uygun davranılmıştır.

Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanmaktadır.

Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edip ve görüşlerinden faydalanmakta, komitelerde yapılan tüm çalışmalar yazılı hale getirip kayıtları tutulmaktadır.

Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanmakta olup çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunmaktadır.

Yönetim Kurulunun 2024 yılında Komitelerinin etkinliği ile ilgili değerlendirmesine Şirketin 2024 yılı faaliyet raporunda yer verilmiştir.

Şirketin komitelerinin faaliyetlerinin tarafımızca değerlendirmesinde Şirketin 26.04.2024 tarihinde halka arz edildiği ve Komitelerin 11.10.2024 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul toplantısından sonra oluşturuldukları hususları dikkate alınmıştır.

- Denetimden Sorumlu Komite;

Komitenin çalışma esasları yazılı olarak belirlenmiştir. Dokümanın içeriği incelendiğinde gerek komitenin oluşumu gerekse görev tanımlarının, iş yapış biçimleri ve süreçlerinin Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan tüm unsurları kapsadığı görülmektedir.

Komite 2 (iki) bağımsız üyeden müteşekkil olup üyelerden biri "Denetimden sorumlu komite üyelerinden en az biri denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olmalıdır." ilkesini karşılar niteliktedir.

Denetimden Sorumlu Komitenin Başkanı yönetim kurulu tarafından belirlenmektedir. Komite Başkanının seçiminde; daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikimine sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterildiği bilgisine ulaşılmıştır.

Komite 2024 yılı içinde görev tanımında belirtilen faaliyetleri gerçekleştirmeye başlamış olup, 2 (iki) kez toplanmış ve toplantı sonuçları hakkında yönetim kurulunu bilgilendirmiştir.

İç Kontrol

Mali İşler departmanı bünyesinde İç Kontrol Müdürlüğü ile birlikte iç kontrol mekanizması oluşturulmuştur. İç Kontrol Müdürlüğü Şirket, iştirak ve bağlı ortaklıkların faaliyetlerinin etkinliği ve verimliliği, mali raporlama sistemlerinin güvenilirliği ve uygulamalarının yasal düzenlemelere uyumu konularında iç denetçiler aracılığı ile Yönetim Kurulu tarafından verilen yetki çerçevesinde bağımsız, objektif ve uluslararası iç denetim standartlarına uyumlu bir şekilde görevini yerine getirmektedir.

İç kontrol Müdürlüğünün 2024 yılındaki denetim çalışmaları 21 toplam denetimden oluşmuştur.

- Kurumsal Yönetim Komitesi;

Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyorsa nedenlerini ve bu ilkelere tam olarak uyulmamasından kaynaklanan çıkar çatışmalarını izlemektedir.

Komite aynı zamanda "Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi"nin görevlerini de yerine getirmekte olduğundan Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları bu görevleri de içerecek şekilde oluşturulmuştur.

Kurumsal Yönetim Komitesi 4 (dört) üyeden kurulu olup komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyesidir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayınladığı II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11. maddesi gereği olarak Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisinin komite üyesi olarak görevlendirilmesi sağlanmıştır.

Komite 2024 yılında tüm üyelerin katılımıyla 1 (bir) kez toplanmış ve toplantı sonuçları hakkında yönetim kurulunu bilgilendirmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü yılda iki kez yönetim kuruluna faaliyetleri ile ilgili raporlama yapmıştır.

- Riskin Erken Saptanması Komitesi;

Komite Şirketin varlığını, gelişmesini, devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin tespiti, gerekli önlemlerin uygulanma ve yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmaktadır.

Komite stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması, bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonunu konularında Şirket Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmaktadır.

Komite risk yönetim stratejileri esas alınarak, yönetim kurulunun görüşleri doğrultusunda etkin risk yönetimi politikaları ve uygulama usullerini belirlemekte, uygulamasını ve bunlara uyulmasını sağlamaktadır.

Komitenin çalışma esasları yazılı olarak belirlenmiş ve gerek yasal düzenlemeleri gerekse anılan görevleri kapsayacak içerikte hazırlanmıştır.

Riskin Erken Saptanması komitesi 4 (dört) üyeden oluşturulmuştur. Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyesidir.

Komite 2024 yılı içerisinde 1 (bir) kez toplantı yapmış ve toplantı sonuçları hakkında yönetim kurulunu bilgilendirmiştir.

Yönetim Kurulu yapılanması gereği bir yönetim kurulu üyesi birden fazla komitede görev almaktadır.

f. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş, genel kurulca onaylanmış ve elektronik ortamda kamuoyu ile paylaşılmıştır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaması ilkesine uygun davranıldığı ve bu üyelerin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak ölçüde belirlendiği görülmüştür.

Şirketin, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç ve kredi vermediği veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmadığı veya lehine kefalet gibi teminatlar vermediği bilgisi edinilmiştir.

Yönetim kurulu üyelerine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler ilkelerde önerilen kişi bazında açıklanması hususunu karşılamamakla birlikte bu bilgiler yıllık faaliyet raporlarında bağımsız yönetim kurulu üyesi, üst düzey yönetim ve diğer çalışanlar ayrımı yapılarak açıklanmaktadır.

Yönetim kurulunun, kurul ve üye bazında hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapmakta, ancak bu performansları dikkate alınarak ödüllendirilme veya azledilme uygulaması yapılmamaktadır.

Kurumsal yönetim ilkeleri ile tavsiye edilen bu uygulamaların hayata geçirilmesi ilkelere uyumu güçlendirecektir.

Şirketin bu alt başlıkta ilkelere uyumu iyi düzeydedir.

6. KOBİRATE ULUSLARARASI KREDİ DERECELENDİRME VE KURUMSAL YÖNETİM HİZMETLERİ A. Ş. KURUMSAL YÖNETİM UYUM DERECELENDİRME NOTLARI VE TANIMLARI

NOT	TANIMLARI
9–10	Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine büyük ölçüde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri oluşturulmuş ve çalışmaktadır. Şirket için oluşabilecek tüm riskler tespit edilmiş ve aktif şekilde kontrol edilmektedir. Pay sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir. Menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Yönetim kurulu yapısı ve çalışma koşulları kurumsal yönetim ilkelerine tam uyumludur. Şirket BİST kurumsal yönetim endeksine en üst düzeyde katılmaya/endekste kalmaya hak kazanmıştır
7–8,9	Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine önemli ölçüde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri oluşturulmuş az sayıda iyileştirilmeye gerek olsa da çalışmaktadır. Şirket için oluşabilecek riskler önemli ölçüde tespit edilmiş kontrol edilebilmektedir. Pay sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Kamuyu aydınlatma şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir. Menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşulları kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumludur. Büyük riskler teşkil etmese de kurumsal yönetim ilkelerinde bazı iyileştirmelere gereksinim vardır. Şirket BİST kurumsal yönetim endeksine dahil edilmeye/endekste kalmaya hak kazanmıştır
6–6,9	Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine orta düzeyde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri orta düzeyde oluşturulmuş ve çalışmakta fakat iyileştirme gereksinimi vardır. Şirket için oluşabilecek riskler tespit edilmiş kontrol edilebilmektedir. Pay sahiplerinin hakları gözetilmekle beraber iyileştirmeye ihtiyacı vardır. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri gözetilmekle beraber iyileştirmeye ihtiyacı vardır. Menfaat sahiplerinin hakları gözetilmekle beraber iyileştirmeye ihtiyacı vardır. Yönetim kurulu yapısı ve çalışma koşullarında bazı iyileştirme gereksinimi vardır.

NOT	TANIMLARI
4–5,9	Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine asgari düzeyde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri asgari düzeyde oluşturulmuş tam ve etkin değildir. Şirket için oluşabilecek riskler tam tespit edilememiş, henüz kontrol altına alınamamıştır. Pay sahipleri hakları, Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, Menfaat sahiplerinin hakları, Yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşullarında, Kurumsal yönetim ilkelerine göre önemli düzeyde iyileştirmelere gereksinim vardır. Bu koşullar altında şirket BİST kurumsal yönetim endeksine katılmaya uygun değildir.
< 4	Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlayamamıştır. İç Kontrol sistemlerini oluşturamamış Şirket için oluşabilecek riskler tespit edilememiş ve bu riskler yönetilememektedir. Şirket kurumsal yönetim ilkelerine her kademede duyarlı değildir. Pay sahipleri hakları, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, Menfaat sahiplerinin hakları ve yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşulları önemli derecede zaaflar içermekte ve yatırımcı için maddi kayıplara neden olabilecek düzeydedir.