HUB GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Jul 1, 2025

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Madde 1 -

A- BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER

Devir Olunan Şirket

Ticaret Unvanı	: SHUB Teknoloji Anonim Şirketi
Hukuki Türü	: Anonim Şirket
Merkezi	: Barbaros Mahallesi, Ihlamur Bulvarı No:3 İç Kapı No:214 Ataşehir - İstanbul
Ticaret Sicil Müdürlüğü:	İstanbul 1072653-0
Vergi Numarası	: Kozyatağı Vergi Dairesi 769 266 8299
Hukuki Statüsü	: Payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeyen halka kapalı tek ortaklı bir Anonim
Şirket'tir.

Tabi Olduğu Mevzuat: Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti mer'i kanunları ve mevzuatı.

Faaliyet konuları : İnternet ve online sistemler içinde her türlü bilgini dağıtım, ticaret ve pazarlamasını yapmak, iletişim sistemleri kurmak

Devralan Şirket

Ticaret Unvanı	: HUB Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
Hukuki Türü	: Anonim Şirket
Merkezi	: Barbaros Mahallesi, Ihlamur Bulvarı No:3 İç Kapı No:214 Ataşehir - İstanbul
Ticaret Sicil Müdürlüğü: İstanbul 601638-0
Vergi Numarası	: Anadolu Kurumlar Vergi Dairesi 612 054 3015
Hukuki Statüsü	: Payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem gören halka açık Anonim Şirket'tir.

Tabi Olduğu Mevzuat: Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti

mer'i kanunları ve mevzuatı.

Faaliyet konuları : Şirket, kayıtlı sermayeli olarak ve çıkarılmış sermayesini, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan girişim şirketlerine yapılan uzun vadeli yatırımlara yöneltmek üzere faaliyet gösteren halka açık anonim ortaklıktır.

B- BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK VE PAY BİLGİLERİ

Devralan Şirket : HUB Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (HUB GSYO)

Devralan Şirket HUB GSYO Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup çıkarılmış sermayesi 280.000.000,00 TL'dir. Sadece HUB Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kayıtlı sermaye sistemine tabi olup kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL'dir. Sermayeyi temsil eden A Grubu paylarda Yönetim Kurulu seçimine yönelik bir imtiyaz var olup diğer B Grubu paylarda imtiyaz bulunmamaktadır.

Ortakların Adı Soyadı / Ticaret Unvanı
Namık Kemal GÖKALP	43.391.354,89	15,50
Muhammet REİS	16.165.445,66	5,77
Diğer	220.443.199,45	78,73
Toplam	280.000.000,00	100,00

Devrolan Şirket : SHUB TEKNOLOJİ AŞ.

Devrolan Şirket, esas sermaye sistemine tabi olup ödenmiş sermayesi 2.200.693,88 TL'dir. Bu Şirketin % 100 hissedarı Devralan HUB Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'dir. Sermayeyi temsil eden paylarda herhangi bir imtiyaz yoktur.

C- Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu bilgileri

Devrolunan Şirket ve Devralan Şirket Yönetim Organlarına ve Yönetici Ortaklara tanınan özel bir menfaat söz konusu değildir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Namık Kemal GÖKALP	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı		43.391.354,89	15,50
Neda SOYDAN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili.			Yoktur	Yoktur
Ersoy KİRAZ	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi		Yoktur	Yoktur
Sarper Volkan ÖZTEN	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi		Yoktur	Yoktur
Burak AHSEN	Yönetim Kurulu Üyesi			Yoktur	Yoktur

DEVRALAN ŞİRKET : HUB Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye	Payı
				(TL)	(%)
Süleyman	Yönetim			Yoktur	Yoktur
ARPASLAN	Kurulu Başkanı
Ersoy	Yönetim			Yoktur	Yoktur
KİRAZ	Kurulu
	Başkan Yard.

DEVROLAN ŞİRKET : SHUB TEKNOLOJİ A.Ş.

Madde 2 - BİRLEŞMENİN KONUSU VE UYGULAMASINA DAİR HÜKÜMLER

• i. Devralan Şirketin 26.06.2025 tarih ve 494 sayılı Yönetim Kurulu kararı ve Devrolan şirketin 26.06.2025 tarih ve 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu kararları ile Birleşme işlemine karar verilmiştir.
• ii. Sözleşme konusu Birleşme İşlemi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Birleşmeye ilişkin maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18. maddesi ile 19. maddesinin 1. fıkrası ve 20'nci madde hükümleri ve 28.12.2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Birleşme ve Bölünme Tebliği ve diğer mevzuat hükümlerine uygun gerçekleştirilecektir.
• iii. Birleşme işleminde Devrolan şirketin sermayesinin tamamının devralan şirkete ait olması nedeniyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 155. Maddesinin 1.fıkrasının a bendinde yer alan "Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi" başlıklı maddesi ve devamı hükümleri uygulanacaktır.

Devralan Şirket, Devrolan Şirketin malvarlığını Devrolan Şirketin birleşme sözleşmesini ve birleşme işlemini onayladığı Yönetim Kurulu Kararı'nın tescil tarihi itibariyle bütün aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde aynen devralacaktır. Tescili müteakip, Birleşmeye Esas Finansal Tablolar'dan sonra yapılan tüm işlemler, hak ve borçlar da Devralan Şirket'e geçecektir. Bu tarih itibari ile Devrolan Şirket Türk Ticaret Kanunu'nun ('IT.T.K.") 136, 155/1-a ve 156'ncı maddeleri hükümlerine uygun olarak Devralan Şirket ile birleşmek suretiyle Devrolan Şirketin birleşme sözleşmesini ve birleşme işlemini onayladığı Yönetim Kurulu Kararının tescil tarihi itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.

iv. Sermaye Piyasası mevzuatı gereği birleşme işlemi nedeniyle Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP') yapılması gerekli açıklamalar gerçekleştirilecektir. (II-23.2) Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Kamunun Aydınlatılması" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca öngörülen yükümlülükler yerine getirilecektir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke karan uyarınca TTK'nın 155'inci maddesinin 1. fıkrasında öngörülen şartlara uyan kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinin 2. Fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük sürenin uygulanmamasına ve uygulamanın bu şekilde yönlendirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda söz konusu yüküm1ü1üklerin yerine getirilmesinde 30 günlük süre şartı uygulanmayacaktır.

• v. Bu kapsamda birleşmeye ilişkin TTK 14. maddesinin öngördüğü inceleme hakkı sağlanmayacaktır, birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporu hazırlanmayacaktır. Birleşme İşlemi birleşmeye katılan şirketlerin genel kurullarının onayına gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir.
• vi. Taraflar arasında gerçekleşecek devir işlemi Yeminli Mali Müşavir Sedat ALSANCAK tarafından hazırlanan 26.06.2025 tarih ve YMM 1641 – 1374 / 39 / Ö – 26 numaralı Birleşmeye İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Tespit Raporu esas alınarak gerçekleştirilecektir.

Madde 3) Birleşmeye Esas Finansal Tablolar :

Birleşme işleminde 31.03.2025 tarihli finansal tablolar esas alınacaktır.

Madde 4) Duyuru Metni :

Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin (II-23.2) 13üncü maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan duyuru metni Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ………… tarih ve sayı ile onaylanmıştır.

Madde 5) Birleşme İşlemine İlişkin Birleşme ve Değişim Oranı, Devrolan Şirket ortaklarının Devralan Şirketteki Paylarına İlişkin Açıklamalar ve Şirket Paylarının Değiştirilmesinin Şekline İlişkin Bilgiler:

Devralan Şirket HUB GSYO Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup çıkarılmış sermayesi 280.000.000,00 TL'dir. Sadece HUB GSYO kayıtlı sermaye sistemine tabi olup kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000-TL'dir.

Devralan Şirket, Devrolan Şirketin oy hakkı veren bütün paylarına (%100) sahip bulunmaktadır. Birleşmeye katılan şirketler nezdinde temsil edilen paylara tanınan herhangi bir imtiyaz veya oydan yoksun pay bulunmamaktadır. Bu nedenle herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi verilmeyecektir.

Devralan şirket devrolan şirketin paylarının tamamına sahip olması sebebiyle Devralan Şirket'te sermaye artışı yapılmayacaktır. Devralan Şirkette sermaye artışının olmaması dolayısıyla değişim oranı ve denkleştirme tutarının hesaplanmasına gerek yoktur.

Madde 6 Ayrılma Akçesi

Birleşme işleminde 2. Maddede ortaklık yapısı verilen Devrolunan Şirketlerin sermayesinin tamamının devralan şirkete ait olması nedeniyle birleşme işleminde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 141. Maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

Devrolunan Şirketler ile Devralan Şirket ortakları birbirlerinden birleşme dolayısıyla hiçbir nam altında ayrılma akçesi talep etmemektedirler.

Madde 7 Vergi Borçları ve Bildirim

Devralan şirket birleşme ile infisah edecek devrolan şirketin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde devrolan şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecektir. Vergi dairelerince talep edilmesi halinde teminat gösterilecektir.

Taraflar birleşmenin Türkiye Ticaret Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 (otuz) gün içinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan şirketin devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek müştereken imzalayacakları devir (Kurumlar Vergisi) beyannamesini devrolan şirketin bağlı bulunduğu vergi dairelerine vereceklerdir.

Madde 8 Devrolan Şirketin Borçları

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan şirketin üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolan şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaf bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541'inci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

Madde 9 Devir Tarihi ve Devrolan Şirketin İnfisah Tarihi

Birleşme Türk Ticaret Kanunu'nun 152'nci maddesi uyarınca taraf şirketlerin yönetim kurulları tarafından birleşmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların tescil ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi "Devir Tarihi" olarak kabul edilecek ve devrolan şirketin işlem ve eylemleri devralan şirket hesabına yapılmış sayılacak olup, devrolan şirket bu tarih itibariyle infisah etmiş sayılacaklardır.

Devrolan şirket devre ilişkin yönetim kurulu kararının kayıtlı bulunduğu İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil itibariyle tasfiyesiz infisah edecektir.

Birleşmeye esas alınan 31.03.2025 tarihli bilançolar olmakla beraber gerekli işlemlerin tamamlanması ve Birleşme Sözleşmesinin taraf yönetim kurullarınca onaylanmasından sonra birleşmenin İstanbul Ticaret Siciline tescili tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak devrolan şirketin işlemleri birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirketin kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle devralan şirketin faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

Madde 10 Diğer Resmi Kurumların Onayı

Birleşme işlemi 'Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ' in (Tebliğ No:2010104) 6'ncı maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir. Bu doğrultuda, Devralan Şirket tarafından SPK'ya Duyuru Metni ile bir beyan verilmektedir.

Birleşme İşleminin tescil edilmesini takiben vergi dairesi vb. gibi tüm ilgili kamu kurumlarına gerekli bildirimler yapılacaktır.

Madde 11 Devrolan Şirketlerin Sahibi Bulunduğu Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Hakların Devri:

Devrolan Şirketin tescile tabii varlığı bulunmamaktadır.

Madde 12 Yetkili Mahkeme

İşbu Sözleşme'den kaynaklanacak her türlü ihtilafın çözümünde İstanbul Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

Madde 13 İmza ve Yürürlük Tarihi

İşbu birleşme sözleşmesi 26.06.2025 tarihinde tarafların imza yetkilileri tarafından tanzim ve imza edilmiş olup imza tarihi itibariyle yürürlüğe girecektir. Birleşme işleminin Türk Ticaret Kanunun 156'ncı maddesinin 1'nci fıkrasına uygun olması dolayısıyla taraflar birleşme sözleşmesini genel kurullarının onayına sunulmamasına karar vermişlerdir.

DEVROLUNAN ŞİRKET

SHUB TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ

İsim : Süleyman Arpaslan Unvan : Yönetim Kurulu Başkanı İmza :

DEVRALAN ŞİRKET HUB GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

İsim : Namık Kemal Gökalp İsim : Neda Soydan İmza : İmza :

Unvan : Yönetim Kurulu Başkanı Unvan : Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

İsim	İsim
:	:
Ersoy Kiraz	Sarper Volkan Özten
Unvan	Unvan
:	:
Yönetim	Yönetim
Kurulu	Kurulu
Üyesi	Üyesi
İmza	İmza
:	:

İsim : Burak Ahsen Unvan : Yönetim Kurulu Üyesi İmza :