Grupo Amper S.A.

AGM Information • Jul 1, 2025

AMPER, S.A.

De conformidad con el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Amper, S.A. ("Amper" o la "Sociedad") publica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Se remite el texto íntegro de los acuerdos aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada en segunda convocatoria el día 30 de junio de 2025, respecto de los asuntos incluidos en el orden del día de la convocatoria, cuyo anuncio fue comunicado mediante Otra Información Relevante de fecha 26 de mayo de 2025.

Se hace constar que todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración de Amper han sido aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas.

En Pozuelo de Alarcón, a 1 de julio de 2025 D. Enrique López Pérez Consejero Delegado

ACUERDOS APROBADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AMPER, S.A. – 30 DE JUNIO DE 2025

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión tanto de Amper, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades que han sido objeto de informe de auditoría. Aplicación de resultados. Aprobación de la gestión social del ejercicio. Todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.

1.1 Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión Individual de Amper.

Aprobar las cuentas anuales de Amper (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 263.1 de la Ley de Sociedades de Capital, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Amper han sido objeto de informe de auditoría.

1.2 Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidado del Grupo Amper.

Aprobar las cuentas anuales del grupo consolidado de Amper (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión consolidado, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 263.1 de la Ley de Sociedades de Capital, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión consolidado del Grupo Amper han sido objeto de informe de auditoría.

1.3 Aprobación del estado de información no financiera consolidado del Grupo Amper.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado, que forma parte del Informe de Gestión consolidado del Grupo Amper elaborado por el Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 49.6 del Código de Comercio, el estado de información no financiera consolidado ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente, por BDO Auditores S.L.P., tal y como consta en el Informe emitido con fecha 28 de febrero de 2025, y que ha sido puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

1.4 Aprobación de la gestión social realizada por el Consejo de la Sociedad en el ejercicio 2024.

Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2024.

1.5 Aplicación de resultados.

Aprobar la propuesta de distribución del resultado correspondiente al ejercicio 2024 propuesta por el consejo de administración, y que aparece reflejada en la memoria del ejercicio 2024, que es la siguiente:

	(en miles de euros)
Base de reparto: Pérdidas del ejercicio 2024 de Amper:	12.194
Aplicación: A resultados negativos de ejercicios anteriores:	12.194

Texto propuesto para el punto:

2. Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios 2025, 2026 y 2027.Nombrar como auditor de cuentas de Amper, S.A. y de su Grupo Consolidado, para los ejercicios 2025, 2026 y 2027 a la sociedad Ernst and Young, S.L. con domicilio social en Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde, 65, con CIF B78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la hoja nº 87690-1, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0530, de conformidad con la propuesta realizada por la Comisión de Auditoría y Control al Consejo de Administración y aprobada por éste.

Texto propuesto para el punto:

3. Aprobación del aumento de capital social en un importe nominal de 4.983.333,35 euros mediante aportaciones no dinerarias consistentes en participaciones sociales de la sociedad ELECTROTÉCNICA INDUSTRIAL Y NAVAL, S.L.

A la vista del informe justificativo del Consejo de Administración emitido el 29 de abril de 2025 al efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas (el "Informe"), se acuerda aprobar un aumento de capital social con cargo a aportaciones no dinerarias en los términos previstos en el Informe (el "Aumento de Capital").

1. Cuantía del Aumento de Capital, número y valor de las acciones a emitir

Se acuerda aumentar el capital de la Sociedad en un importe de 4.983.333,35 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 99.666.667 nuevas acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas (las "Nuevas Acciones"), de la misma clase

y serie que las actualmente en circulación y que atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos, representadas por medio de anotaciones en cuenta, siendo el contravalor de las Nuevas Acciones las aportaciones no dinerarias que se detallan en el apartado 2 del presente acuerdo.

Las Nuevas Acciones se emiten con una prima de emisión por un importe global de 9.966.666,70 euros, esto es de 0,10 euros por acción, de tal modo que la suma del valor nominal de las Nuevas Acciones y del importe de la prima de emisión asciende a 14.950.000,05 euros.

El valor nominal y la prima de emisión correspondiente a las Nuevas Acciones es íntegramente desembolsado mediante las aportaciones no dinerarias que se indican más adelante.

2. Contravalor del Aumento de Capital. Descripción de las aportaciones

Las Nuevas Acciones son suscritas íntegramente por las personas que se relacionan en el Informe y son desembolsadas íntegramente mediante la aportación de participaciones representativas en su conjunto de un 24,50% del capital social de la sociedad ELECTROTÉCNICA INDUSTRIAL Y NAVAL, S.L. ("Elinsa" y las "Participaciones Objeto de Aportación", respectivamente), en los términos previstos en el artículo 300 de la Ley de Sociedades de Capital y 168.2 del Reglamento del Registro Mercantil, conforme al siguiente desglose:

Aportante	Porcentaje del capital social de Elinsa objeto de aportación	Número de Participaciones Objeto de Aportación	Número de Nuevas Acciones a suscribir	Valor nominal de las Nuevas Acciones (€)	Prima de las Nuevas Acciones (€)	Valor total atribuido a las Participaciones Objeto de Aportación (€)
D. José Luis Muñiz García	9,44%	6.995.141	38.380.225	1.919.011,25	3.838.022,50	5.757.033,75
D. Javier Muñiz García	5,02%	3.723.335	20.428.814	1.021.440,70	2.042.881,40	3.064.322,10
Dña. María Muñiz García	5,02%	3.723.335	20.428.814	1.021.440,70	2.042.881,40	3.064.322,10

Aportante	Porcentaje del capital social de Elinsa objeto de aportación	Número de Participaciones Objeto de Aportación	Número de Nuevas Acciones a suscribir	Valor nominal de las Nuevas Acciones (€)	Prima de las Nuevas Acciones (€)	Valor total atribuido a las Participaciones Objeto de Aportación (€)
Dña. María Victoria Muñiz García	5,02%	3.723.335	20.428.814	1.021.440,70	2.042.881,40	3.064.322,10
TOTAL	24,50%	18.165.146	99.666.667	4.983.333,35	9.966.666,70	14.950.000,05

3. Valoración de las aportaciones e informe de experto independiente

El valor de las aportaciones acordado entre la Sociedad y los aportantes asciende a la cantidad de 14.950.000,05 euros.

Junto con la convocatoria de la Junta General de accionistas se ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad, además del informe de administradores, el informe emitido por el experto independiente designado al efecto por el Registro Mercantil de Madrid, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 338 del Reglamento del Registro Mercantil, que confirma que el valor razonable de las aportaciones se corresponde, al menos, con el valor nominal y la prima de emisión de las Nuevas Acciones que se emitirán como contrapartida del Aumento de Capital.

4. Representación de las Nuevas Acciones

Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

Se acuerda solicitar la inclusión de las Nuevas Acciones en los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes.

5. Inexistencia de derecho de suscripción preferente

No existe derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones que se emiten en virtud del presente el Aumento de Capital, por no ser este con cargo a aportaciones dinerarias, de conformidad con el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Admisión a negociación

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las Nuevas Acciones emitidas en virtud del presente Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar cualesquiera trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes.

Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las formalidades y cumpliendo los requisitos previstos en la legislación vigente.

7. Modificación del artículo 6° de los Estatutos Sociales

Como consecuencia del Aumento de Capital, se acuerda modificar el artículo 6° de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

El artículo modificado, en adelante y con derogación expresa de su actual redacción, será del tenor literal siguiente:

"Artículo 6º) El capital social asciende a la cifra de OCHENTA Y CUATRO MILLONES CIENTO VEINTISIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA Y NUEVE EUROS CON SESENTA CÉNTIMOS (84.127.239,60.-€), y está representado por 1.682.544.792 acciones de serie única de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas."

El Consejo de Administración queda facultado para ajustar la redacción del artículo 6° de los Estatutos Sociales en caso de que se hayan producido otras modificaciones en la cifra del capital social entre la emisión del informe del Consejo de Administración de fecha 29 de abril de 2025 y la fecha de adopción de este acuerdo.

8. Folleto informativo sobre el Aumento de Capital

Se deja constancia de que ni la emisión de las Nuevas Acciones ni su admisión a negociación bursátil requerirá de publicación y registro de un folleto informativo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en aplicación de lo dispuesto en los artículos 1.4 (apartados b y f) y 1.5 (apartado e) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

9. Delegación de Facultades

Sin perjuicio de cualesquiera otras facultades que puedan corresponderles, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y de subdelegación en cualquiera de sus miembros y en el Secretario no consejero y en el Vicesecretario no consejero, solidariamente, para que cualquiera de ellos individualmente pueda realizar cuantos actos y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean procedentes en relación con el Aumento de Capital, con facultades expresas de aclaración, interpretación,

subsanación y sustitución. En particular, y a título meramente ilustrativo, cualquiera de las personas mencionadas podrá realizar las siguientes actuaciones:

• (i) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión, así como redactar, suscribir y presentar cualquier documentación, anuncio o información adicional o complementaria que fuera necesaria ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, la Sociedad de Bolsas, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, para obtener la admisión a cotización de las Nuevas Acciones y el buen fin del Aumento de Capital.
• (ii) Solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las Nuevas Acciones emitidas en virtud del presente acuerdo de Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia así como su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
• (iii) Negociar, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios en relación con el Aumento de Capital o con la emisión de las Nuevas Acciones.
• (iv) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• (v) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Aumento de Capital o a la emisión de las Nuevas Acciones.
• (vi) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones de la Sociedad y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, español o extranjero.
• (vii) Declarar suscritas y desembolsadas las Nuevas Acciones y modificar el artículo 6º de los Estatutos Sociales, adaptándolo a la nueva cifra de capital resultante y al número total de acciones de la Sociedad en circulación.
• (viii) Comparecer ante el Notario de su elección y elevar el presente acuerdo de Aumento de Capital a escritura pública, realizar cualquier actuación ante el Registro Mercantil que proceda, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios

o convenientes para la plena efectividad del presente acuerdo de Aumento de Capital en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que en su caso fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.

(ix) Y, en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la emisión de las Nuevas Acciones de la Sociedad y del Aumento de Capital.

Texto propuesto para el punto:

4. Nombramiento y reelección de miembros del Consejo de Administración. Fijación del número de miembros que forman el Consejo de Administración de la Sociedad.

Los nombramientos y las reelecciones de consejeros que se proponen a la Junta General cuentan con el informe justificativo del Consejo de Administración establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y, además, en su caso, según la calificación del tipo de consejero, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o bien con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Estos informes han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la presente Junta General. Los siguientes nombramientos y reelecciones se someten a votación individualizada, cada uno de ellos separadamente, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital.

4.1 Nombramiento de D. José Luis Muñiz García como consejero dominical.

Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar a D. José Luis Muñiz García como miembro del Consejo de Administración, con la calificación de consejero dominical, por el plazo estatutario de cuatro (4) años a contar desde esta fecha. Las circunstancias personales del consejero se harán constar en el certificado que se emita a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

D. José Luis Muñiz García aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.

En relación con el acuerdo comprendido en este apartado, se hace constar que su validez está sujeta a que esta Junta General de Accionistas apruebe el Aumento de Capital recogido en el Punto 3 del Orden del Día.

4.2 Nombramiento de D. Jesús Esmorís Esmorís como consejero dominical.

Para el caso de que no se cumpla la condición a la que está sujeta el nombramiento de D. Jesús

Esmorís Esmorís como miembro del Consejo de Administración aprobado como Punto 2.2 por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 14 de mayo de 2025 y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar a D. Jesús Esmorís Esmorís como miembro del Consejo de Administración, con la calificación de consejero dominical, por el plazo estatutario de cuatro (4) años a contar desde esta fecha. Las circunstancias personales del consejero se harán constar en el certificado que se emita a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

D. Jesús Esmorís Esmorís aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.

En relación con este acuerdo, se hace constar que su validez está sujeta a que la totalidad de las nuevas acciones de la Sociedad que, en su caso, se emitan en virtud del aumento de capital aprobado como Punto 1 por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 14 de mayo de 2025, se admitan a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) no más tarde del 15 de julio de 2025.

4.3 Reelección de D. Íñigo Resusta Covarrubias como consejero dominical.

Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a D. Íñigo Resusta Covarrubias como miembro del Consejo de Administración, con la calificación de consejero dominical, por el plazo estatutario de cuatro (4) años a contar desde esta fecha. Las circunstancias personales del consejero se harán constar en el certificado que se emita a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

D. Íñigo Resusta Covarrubias aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.

4.4 Reelección de Dña. María Luisa Poncela García como consejera independiente.

Previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a Dña. María Luisa Poncela García como miembro del Consejo de Administración, con la calificación de consejera independiente, por el plazo estatutario de cuatro (4) años a contar desde esta fecha. Las circunstancias personales de la consejera se harán constar en el certificado que se emita a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Dña. María Luisa Poncela García aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.

4.5 Modificación del número de miembros que forman el Consejo de Administración de la Sociedad, fijándose en 10 miembros.

De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, modificar el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y fijarlo en diez (10).

Es voluntad de la Junta General, en todo caso, fijar el número de miembros en 10, aun cuando, por cualquier motivo (incluyendo que los acuerdos 4.1 y 4.2 surtan efectos), no se pudieran cubrir todos los cargos de consejero, manteniéndose por tanto los puestos vacantes correspondientes hasta el nombramiento de nuevos consejeros, ya sea mediante cooptación o ya sea mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior.

Texto propuesto para el punto:

5. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de accionistas de 26 de junio de 2024.

A la vista del informe justificativo del Consejo de Administración, en cumplimiento de los artículos 286, 296 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto y en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de acordar el aumento de capital de la Sociedad, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

El aumento de capital se llevará a efecto, en su caso, dentro de un plazo no superior a cinco (5) años desde la fecha de adopción de este acuerdo, en una o varias veces, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes, con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin prima de emisión, con o sin voto, o acciones rescatables, o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformación de reservas de libre disposición, pudiendo incluso utilizar simultáneamente ambas modalidades, siempre que sea admitido por la legislación vigente.

El aumento de capital no podrá ser superior, en ningún caso, a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización por la Junta General. No obstante, y conforme a lo previsto en el artículo 506.1 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando se trate de un aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, el aumento no podrá ser superior al veinte por ciento (20%) del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización.

Esta autorización al Consejo de Administración se extenderá, con la mayor amplitud admisible con arreglo a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, a la fijación de los términos y condiciones de cada aumento de capital dinerario que se decida realizar al amparo de ésta. Queda especialmente facultado el Consejo de Administración para determinar en cada caso la cuantía y las condiciones de la ampliación de capital, así como para ofrecer las acciones que pudieran resultar no suscritas del modo que estime más conveniente y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

De conformidad con el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de exclusión del derecho de suscripción preferente, el acuerdo de ampliación adoptado con base en la delegación de la Junta deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad podrá obtener, voluntariamente, el informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, salvo que sea legalmente exigible. El informe de los administradores, y en su caso el de experto independiente, será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación.

La delegación de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente se acuerda atendiendo a las condiciones del mercado bursátil y con la finalidad de dotar a la operación de las características de agilidad y flexibilidad convenientes para el aprovechamiento de las coyunturas de mercado más favorables.

La ejecución del aumento de capital traerá, en su caso, como consecuencia obligatoria, la modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales relativo a la cifra de capital social, para que el mismo refleje la cifra exacta del capital social existente en cada momento, facultad que corresponderá también al Consejo de Administración a estos efectos. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones que se emitan en virtud del aumento de capital ejecutado al amparo de esta delegación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar cualesquiera trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes.

El Consejo de Administración queda autorizado para delegar en el Consejero Delegado las facultades conferidas en virtud de este acuerdo en todo aquello que sea delegable.

Finalmente, se acuerda dejar sin efecto, en la parte no utilizada, los acuerdos de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social incluidos en el punto quinto del orden del día de la Junta General de accionistas celebrada el 26 de junio de 2024.

Texto propuesto para el punto:

6. Remuneración de los consejeros de la Sociedad.

6.1 Modificación del artículo 24º de los Estatutos Sociales, relativo a la remuneración de los consejeros en su condición de tales.

A la vista del informe justificativo del Consejo de Administración emitido al efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas, modificar el artículo 24º de los Estatutos Sociales para realizar algunas mejoras técnicas, alinear su redacción con la de los artículos 219 y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y actualizar el sistema de retribución de los consejeros en su condición de tales, de manera que:

• (i) el cargo de consejero, en su condición de tal, seguirá siendo retribuido, salvo para los consejeros ejecutivos, que serán remunerados exclusivamente por el ejercicio de sus funciones ejecutivas conforme a lo previsto en el artículo 24º bis de los Estatutos Sociales (cuya propuesta de modificación se somete a aprobación de la Junta General en el Punto 6.2 del Orden del Día);
• (ii) la remuneración del cargo de consejero, en su condición de tal, para los consejeros dominicales se circunscribirá exclusivamente a las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de sus Comisiones; y
• (iii) la remuneración del cargo de consejero, en su condición de tal, para los consejeros independientes y otros externos seguirá consistiendo en una asignación fija mensual más las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de sus Comisiones.

Todo ello sin perjuicio de que la Junta General de Accionistas acuerde en cualquier momento el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros.

El artículo modificado, en adelante y con derogación expresa de su actual redacción, será del tenor literal siguiente:

"Artículo 24º)

El cargo de consejero, en su condición de tal, es retribuido; salvo para los consejeros ejecutivos, los cuales no percibirán remuneración por dicho concepto, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 24º

bis siguiente.

La remuneración del cargo de consejero, en su condición de tal, consistirá:

(i) para los consejeros que cumplan los requisitos para ser considerados como dominicales, conforme a lo previsto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de sus Comisiones; y

(ii) para los consejeros que cumplan los requisitos para ser considerados como independientes u otros externos, conforme a lo previsto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de sus Comisiones, más una asignación mensual fija.

El importe máximo de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros, por su condición de tales, será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación.

La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo, la categoría de cada consejero conforme a lo previsto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y las demás circunstancias que considere relevantes.

Adicionalmente y con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas que deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.

La retribución prevista en este artículo será compatible y se entenderá independiente de las retribuciones salariales, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase que, con carácter general o con carácter singular en cada contrato, se establezcan para aquellos miembros del Consejo de Administración que mantengan con la Sociedad relación laboral, ordinaria o especial de alta dirección, o de prestación de otras clases de servicios, sin perjuicio de que los importes correspondientes habrán de hacerse constar en la Memoria Anual en los términos previstos en el

artículo 260.9 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables.

Todos los consejeros tendrán derecho al reembolso de los gastos razonables y justificados incurridos en el desempeño de su cargo. La Sociedad podrá contratar una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los consejeros en el desempeño del cargo.

Corresponde al Consejo de Administración fijar la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la sociedad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital y con la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General.

La política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios. La propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de nombramientos y retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la Junta general, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de la convocatoria de la Junta general hará mención de este derecho.

No obstante lo anterior, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la junta general hasta la siguiente junta general ordinaria. Asimismo, si la propuesta de una nueva política de remuneraciones es rechazada por la junta general de accionistas, la sociedad continuará remunerando a sus consejeros de conformidad con la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la junta general y deberá someter a aprobación de la siguiente junta general ordinaria de accionistas una nueva propuesta de política de remuneraciones."

6.2 Modificación del artículo 24º bis de los Estatutos Sociales, relativo a la remuneración de los consejeros ejecutivos.

A la vista del informe justificativo del Consejo de Administración emitido al efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas, modificar el artículo 24º bis de los Estatutos Sociales para realizar algunas mejoras técnicas y alinear su redacción con la del artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.

El artículo modificado, en adelante y con derogación expresa de su actual redacción, será del tenor literal siguiente:

"Artículo 24º bis)

En todo caso, los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir una remuneración por la prestación de estas funciones, que determinará el consejo de administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con los estatutos y la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.

La referida retribución se incluirá en un contrato que se celebrará entre el consejero ejecutivo y la Sociedad, y que deberá ser aprobado previamente a su suscripción por el Consejo de Administración, con el voto favorable de dos tercios de sus miembros, debiendo incorporarse como anexo al acta de sesión. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato. Dicho contrato deberá ser conforme con los estatutos sociales y la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y detallará todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución el consejero ejecutivo por el desempeño de funciones ejecutivas e incluirá, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones.

La prestación de funciones ejecutivas podrá ser retribuida, tanto en su parte fija como variable, con observancia de los límites máximos y requisitos aplicables, con la entrega de acciones de la Sociedad, de opciones sobre las mismas o de retribuciones referenciadas al valor de las acciones. Esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas. El acuerdo expresará, en todo caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan."

6.3 Aprobación de la modificación de la retribución máxima a percibir por los consejeros, en su condición de tales.

De conformidad con la nueva redacción del artículo 24º de los Estatutos Sociales propuesta bajo el Punto 6.1 del Orden del Día, atendiendo a que los consejeros dominicales dejarían de percibir una asignación mensual fija en su condición de tales y a que los consejeros ejecutivos pasarían a ser remunerados exclusivamente por el ejercicio de sus funciones ejecutivas, aprobar la reducción de la cantidad máxima a percibir por el conjunto de los consejeros en su condición de tales, acordada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 26 de junio de 2024, y fijarla en 600.000 euros anuales.

En relación con dicha modificación, se hace constar que su validez está sujeta a que esta Junta General de Accionistas apruebe la modificación del artículo 24º de los Estatutos Sociales, comprendida en el Punto 6.1 del Orden del Día.

Este nuevo importe, una vez aprobado, permanecerá vigente en tanto la Junta General de Accionistas de la Sociedad no apruebe su modificación.

6.4 Aprobación de la modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros.

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, aprobada por la Junta General de Accionistas en fecha 26 de junio de 2024, con el objetivo de adaptarla principalmente a: (i) la nueva propuesta de redacción de los artículos 24º y 24º bis de los Estatutos Sociales; y (ii) el texto vigente de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, se deja constancia de que el Presidente es beneficiario de un plan de retribución variable plurianual para el periodo 2023-2026, en forma de Stock Options, aprobado por la Junta General Ordinaria de 30 de junio de 2023, por un máximo de 7,5 millones de acciones, atendiendo a los parámetros, objetivos y condiciones que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración. El pago de esta retribución se diferirá en todo caso al momento en el que el Presidente deje de ser consejero de la Sociedad.

En relación con la modificación de la Política, se hace constar que su validez está sujeta a que esta Junta General de Accionistas apruebe la modificación de los artículos 24º y 24º bis de los Estatutos Sociales, comprendida en los Puntos 6.1 y 6.2 del Orden del Día, respectivamente.

Igualmente, se hace constar que el texto íntegro de la Política de Remuneraciones de los consejeros, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se incluye en la

propuesta motivada del Consejo de Administración, que ha sido puesta a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la presente Junta General de accionistas.

La presente modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, una vez aprobada, se aplicará con efectos desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes (2026, 2027 y 2028), conforme al artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Texto propuesto para el punto:

7. Votación, con carácter consultivo, del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio 2024.

Someter a votación de los señores accionistas, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre 2024, aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de su convocatoria.

Texto propuesto para el punto:

8. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con la facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General, así como para su elevación a público.

Autorizar al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor del Consejero Delegado, en su caso, las facultades conferidas en virtud de todos los anteriores acuerdos en la medida en que sean delegables.

Facultar expresamente, y tan ampliamente como en derecho se requiera al Presidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y al Vicesecretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, y respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas, pueda elevarlos a escritura pública, facultándoles especialmente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimento; para firmar cuantos documentos públicos o privados sean precisos y para realizar cuantas actuaciones convengan en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas (incluido y sin limitación el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, el Ministerio de Hacienda, y la Comisión Nacional del Mercado de Valores), hasta llegar a

su inscripción en el Registro Mercantil o en otros registros públicos donde proceda, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o la calificación escrita del Registro Mercantil, pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles; para realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante los organismos competentes a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados; y en general para cuantas actuaciones procedan relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas.

Delegar expresamente en el Consejo de Administración, con toda la amplitud de facultades que fueran necesarias en Derecho, para:

• Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente Junta General de Accionistas, o los que se recogiesen en cuantas escrituras o documentos se otorguen en ejecución de los mismos y de modo particular cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil.
• Resolver cuantas dudas se presentaren en relación con los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas.
• Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados per esta Junta General de Accionistas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de los presentes acuerdos.
• Delegar en uno o varios de sus miembros, de modo conjunto o solidario, con facultades de sustitución, todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por la presente Junta General de Accionistas.