Mediaset Espana Comunicacion S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 13, 2023

"MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.", de conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

A continuación se recoge el texto íntegro de cada una de las propuestas relativas a los acuerdos que se someterán a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, convocada por el Consejo de Administración de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.".

PROPUESTA DE ACUERDOS

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

"MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A."

-15 de marzo de 2023-

• Justificación de la presente Junta General Extraordinaria.

El Consejo de Administración de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.", en su reunión celebrada el 30 de enero de 2023, acordó convocar la Junta General Extraordinaria de accionistas de esta sociedad, para ser celebrada el día 15 de marzo de 2023 en única convocatoria, y proponerle la aprobación de los acuerdos que, a continuación, se expondrán.

Dichos acuerdos se enmarcan, todos ellos, en el contexto de una operación que prevé, en esencia, las siguientes actuaciones:

• (i) la segregación por parte de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. de la práctica totalidad del conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, a favor de GRUPO AUDIOVISUAL MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.U., una filial española directa e íntegramente participada por MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A., recibiendo ésta a cambio la totalidad de las nuevas acciones de GRUPO AUDIOVISUAL MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.U., que se emitirán con ocasión de su aumento de capital social derivado de la segregación; y
• (ii) la fusión transfronteriza por absorción de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. por parte de MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA.- APROBACIÓN DE LA SEGREGACIÓN DE MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. A FAVOR DE SU FILIAL ÍNTEGRAMENTE PARTICIPADA GRUPO AUDIOVISUAL MEDIASET ESPAÑA

COMUNICACIÓN, S.A.U., DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS DEL PROYECTO DE SEGREGACIÓN DE FECHA 30 DE ENERO DE 2023. APROBACIÓN DEL BALANCE INTERMEDIO AUDITADO DE MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. CERRADO A 31 DE OCTUBRE DE 2022 COMO BALANCE DE SEGREGACIÓN. RÉGIMEN FISCAL. DELEGACIÓN DE FACULTADES.

Aprobar la segregación de Mediaset España Comunicación, S.A. ("Mediaset España" o la "Sociedad" – sociedad segregada) a favor de su filial íntegramente participada Grupo Audiovisual Mediaset España Comunicación, S.A.U. ("GA Mediaset" – sociedad beneficiaria), en virtud de la cual Mediaset España traspasará en bloque por sucesión universal una unidad económica (la "Segregación"), en los términos y condiciones previstos en el proyecto común de segregación redactado y suscrito por los Consejos de Administración de Mediaset España y GA Mediaset con fecha 30 de enero de 2023 (el "Proyecto de Segregación").

En adelante, los términos en mayúscula empleados en este acuerdo Primero que no sean expresamente definidos tendrán el significado que se les otorga en el Proyecto de Segregación. A tal efecto, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley 3/2009") y demás normativa de aplicación, se adoptan los siguientes acuerdos como parte de una operación única:

1. Aprobación del balance cerrado a 31 de octubre de 2022 como balance de segregación de Mediaset España Comunicación, S.A.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 36.1 y 37 de la Ley 3/2009, por remisión del artículo 73.1 del mismo texto legal, aprobar el balance de situación intermedio de la Sociedad a 31 de octubre de 2022 (esto es, cerrado dentro de los tres meses anteriores a la fecha del Proyecto de Segregación), formulado por el Consejo de Administración y debidamente verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad, Deloitte, S.L., como balance de segregación de Mediaset España.

2. Aprobación del Proyecto de Segregación

Aprobar en su integridad y sin modificación alguna el Proyecto de Segregación, que se da por íntegramente reproducido a todos los efectos oportunos.

Conforme a lo previsto en el artículo 32 de la Ley 3/2009, por remisión de su artículo 73.1, el Proyecto de Segregación se encuentra insertado en la página web corporativa de Mediaset España (www.telecinco.es) desde el 30 de enero de 2023 y en la página web corporativa de GA Mediaset (www.mediaset.es) desde la misma fecha, con posibilidad de ser descargado e impreso.

Se hace constar que, en la medida en que GA Mediaset es una filial directa e íntegramente participada de Mediaset España, la segregación se articulará de acuerdo con el procedimiento simplificado previsto en el artículo 49.1 (por remisión de los artículos 52.1 y 73.1) de la Ley 3/2009, lo que permite, en particular, que no se elabore informe de administradores sobre el Proyecto de Segregación, y que el informe de experto independiente únicamente tenga el objeto y los efectos que se determinan en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho informe de experto fue emitido por Grant Thornton, S.L.P., en su condición de experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid a instancias de Mediaset España y GA Mediaset, con fecha 30 de enero de 2023.

3. Aprobación del acuerdo de segregación conforme a los artículos 40 de la Ley 3/2009 y 228 del Reglamento del Registro Mercantil

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 40, 73.1 y concordantes de la Ley 3/2009, aprobar la Segregación en virtud de la cual Mediaset España traspasará en bloque y por sucesión universal la totalidad de su patrimonio (a excepción de los Elementos Excluidos), que constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la Ley 3/2009, a GA Mediaset, que lo adquirirá sin solución de continuidad ni interrupción en la actividad, con el consiguiente aumento del capital social de GA Mediaset, ajustándose estrictamente a los términos y condiciones del Proyecto de Segregación.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, en relación con su artículo 236, y como parte integrante del contenido de este acuerdo de segregación, se expresan las circunstancias siguientes, ajustadas al Proyecto de Segregación, sin perjuicio de las restantes circunstancias de este que se dan igualmente por aprobadas y reproducidas a todos los efectos oportunos:

(1ª) Identidad de las sociedades participantes.

Sociedad segregada: Mediaset España Comunicación, S.A., sociedad anónima cotizada constituida con arreglo al Derecho español, con domicilio social en Carretera de Fuencarral a Alcobendas 4, 28049 Madrid (España), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 33.442, folio 122, sección 8, hoja M-93.306, y provista del número de identificación fiscal español A-79075438. Sus acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Sociedad beneficiaria: Grupo Audiovisual Mediaset España Comunicación, S.A.U., sociedad anónima unipersonal constituida con arreglo al Derecho español, con domicilio social en Carretera de Fuencarral a Alcobendas 4, 28049 Madrid (España), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 35.520, folio 100, hoja 638404, y provista del número de identificación fiscal español A-87728689.

(2ª) Estatutos sociales y órgano de administración de GA Mediaset

Está previsto que GA Mediaset, una vez consumada la segregación, se rija por los estatutos sociales que se adjuntan como Anexo 2 al Proyecto de Segregación.

Asimismo, como consecuencia de la Segregación, está previsto que el Consejo de Administración de GA Mediaset pase a tener la siguiente composición no más tarde de la fecha de efectividad de la Segregación: don Borja Prado Eulate, don Fedele Confalonieri, don Alessandro Salem, don Massimo Musolino, don Marco Giordani, doña Gina Nieri, don Niccoló Querci, don Javier Díez de Polanco, doña Consuelo Crespo Bofill, doña Cristina Garmendia Mendizábal y don Mario Rodríguez Valderas.

(3ª) Reparto de las nuevas acciones de GA Mediaset.

Las nuevas acciones de GA Mediaset emitidas con motivo de la Segregación serán íntegramente suscritas y desembolsadas por Mediaset España en la fecha de efectividad de la Segregación mediante la aportación no dineraria en bloque a favor de GA Mediaset del Patrimonio Segregado.

(4ª) Fecha de efectos contables.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7ª de la Ley 3/2009, por remisión del artículo 74 del mismo texto legal, y en el Plan General de Contabilidad, las operaciones realizadas por Mediaset España, a efectos contables, se entenderán realizadas por GA Mediaset con efectos desde el 1 de enero de 2023.

(5ª) Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de las acciones

Ni en Mediaset España ni en GA Mediaset existen prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

(6ª) Ventajas atribuidas a los administradores y al experto independiente

No se han atribuido ventajas especiales a los miembros del Consejo de Administración de Mediaset España ni de GA Mediaset, ni al experto independiente que ha intervenido en el Proyecto de Segregación.

4. Condición suspensiva

Conforme a lo previsto en el Proyecto de Segregación, la consumación y eficacia de la Segregación queda condicionada a la obtención por Mediaset España de la autorización expresa o tácita de la autoridad audiovisual competente en relación con la transmisión a GA Mediaset de las siguientes licencias de comunicación audiovisual de conformidad con lo previsto en el artículo 32 de la Ley 13/2022, de 7 de julio, General de Comunicación Audiovisual:

• (i) Licencia para la prestación del servicio de comunicación audiovisual adjudicada mediante acuerdo del Consejo de Ministros de 11 de junio de 2011, por el que se transformó en licencia la concesión inicialmente adjudicada en virtud de acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de agosto de 1989.
• (ii) Múltiple digital de cobertura estatal asignada por acuerdo del Consejo de Ministros de 16 de julio de 2010.
• (iii) Licencias correspondientes al Multiplex de Cuatro (Cuatro y tres canales más) transmitidas a Mediaset España en virtud de la adquisición de Sociedad General de Televisión Cuatro, S.A.U. en 2010.
• (iv) Licencia para la explotación, en régimen de emisión en abierto del servicio de comunicación audiovisual televisiva mediante ondas hertzianas terrestres de cobertura estatal, de un canal de televisión de alta definición (HD), adjudicada en virtud de acuerdo del Consejo de Ministros de 16 de octubre de 2015, con una vigencia de 15 años, prorrogables.

5. Toma de razón del aumento de capital de GA Mediaset

El capital social de GA Mediaset asciende actualmente a 60.000 euros y está dividido en 60.000 acciones de una misma clase y serie, de un euro de valor nominal cada una, numeradas del 1 al 60.000, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas.

Con motivo de la Segregación, GA Mediaset ampliará su capital social en un importe nominal de 190.000.000 de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 190.000.000 nuevas acciones nominativas de un euro de valor nominal unitario, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, numeradas del 60.001 al 190.060.000, ambos inclusive.

Las nuevas acciones de GA Mediaset serán íntegramente suscritas por Mediaset España y se emitirán con una prima de emisión total de 360.134.000 euros, igual a la diferencia entre el valor neto contable del Patrimonio Segregado y el importe nominal de la ampliación de capital anteriormente indicado, lo que equivale a una prima de emisión de, aproximadamente, 1,89544211 euros por cada nueva acción de GA Mediaset.

Tanto el valor nominal de las nuevas acciones emitidas como la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados por Mediaset España en la fecha de efectividad de la Segregación mediante la aportación no dineraria en bloque del Patrimonio Segregado.

Cualquier diferencia de valoración que se ponga de manifiesto en el Patrimonio Segregado hasta la fecha de efectos de la Segregación será ajustada contra el patrimonio neto de GA Mediaset de acuerdo con las normas contables aplicables, bien mediante la reducción de la prima de emisión si la diferencia es negativa, bien mediante el incremento de la prima de emisión si la diferencia es positiva.

Toda vez que la adquisición por parte de GA Mediaset del Patrimonio Segregado constituirá una aportación no dineraria a su favor, se hace constar que la valoración del Patrimonio Segregado ha sido sometida a la verificación de Grant Thornton, S.L.P., como experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid a los efectos del artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, y cuyo informe fue emitido el 30 de enero de 2023.

6. Régimen fiscal

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, aprobar el acogimiento de la Segregación al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley. A tal efecto, y según lo previsto en dicho artículo 89 de la Ley 27/2014, la Segregación será comunicada a la Administración tributaria en la forma y plazo reglamentariamente establecidos.

7. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de subdelegación, las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para ejecutar y desarrollar todos los acuerdos anteriores para el buen fin de la Segregación y para realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones y adoptar cuantos acuerdos y decisiones sean necesarios o convenientes al efecto, con expresas facultades de ratificación, aclaración, rectificación y subsanación, y, en particular, sin carácter limitativo, para:

• (i) Fijar, completar, desarrollar, modificar, subsanar omisiones y adaptar los acuerdos anteriores a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y de cualesquiera autoridades, funcionarios o instituciones competentes.
• (ii) Redactar, publicar y realizar cuantos anuncios o comunicaciones resulten necesarios o convenientes en relación con la Segregación.
• (iii) Declarar cumplidas o incumplidas o renunciar, en la medida en que sea legalmente posible y conveniente para el interés social, cualesquiera condiciones suspensivas a las que haya quedado condicionada la Segregación. Esta facultad comprende la de realizar los actos y adoptar las decisiones necesarias para su cumplimiento.
• (iv) Determinar la fecha en la que deba procederse a la ejecución y elevación a público de los acuerdos relativos a la Segregación y a presentar a inscripción la correspondiente escritura pública de la Segregación.
• (v) Elevar a público los acuerdos relativos a la Segregación así como la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la transmisión del patrimonio de la sociedad segregada a favor de la sociedad beneficiaria.
• (vi) Realizar las acciones necesarias a los efectos de que se efectúen las liquidaciones y se garanticen los créditos a los acreedores que, en su caso, se opongan a la Segregación en los términos establecidos en la ley.
• (vii) Otorgar todas las escrituras de inventario de bienes, en su caso, u otras que sean necesarias o convenientes para acreditar la titularidad de la sociedad beneficiaria sobre los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la Segregación y conseguir la inscripción en los registros públicos a nombre de la sociedad beneficiaria de aquellos bienes que fueran susceptibles de la misma.
• (viii) Redactar, suscribir y presentar la documentación que sea necesaria ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores en relación con la Segregación.
• (ix) Realizar cualquier actuación, declaración, comunicación o gestión ante cualquier autoridad, organismo o entidad competente o registro público o privado, en España o en el extranjero, en relación con la Segregación.
• (x) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a la Segregación.
• (xi) Determinar en definitiva todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos ante cualquier organismo, entidad o

registro, público o privado, nacional o extranjero, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de la Segregación.

(xii) Y en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la Segregación.

* * *

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA.- APROBACIÓN DE LA FUSIÓN TRANSFRONTERIZA POR ABSORCIÓN DE MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. (COMO SOCIEDAD ABSORBIDA) POR PARTE DE SU MATRIZ MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (COMO SOCIEDAD ABSORBENTE), DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN TRANSFRONTERIZA DE FECHA 30 DE ENERO DE 2023. APROBACIÓN DEL BALANCE INTERMEDIO AUDITADO DE MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. CERRADO A 31 DE OCTUBRE DE 2022 COMO BALANCE DE FUSIÓN TRANSFRONTERIZA. RÉGIMEN FISCAL. DELEGACIÓN DE FACULTADES.

Aprobar la fusión transfronteriza por absorción de Mediaset España Comunicación, S.A. ("Mediaset España" – sociedad absorbida) por parte de MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. ("MFE" – sociedad absorbente), con extinción, mediante su disolución sin liquidación, de Mediaset España y transmisión en bloque de todo su patrimonio a MFE, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad del patrimonio y de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida (la "Fusión Transfronteriza"), en los términos y condiciones previstos en el Proyecto Común de Fusión Transfronteriza suscrito por los consejos de administración de Mediaset España y de MFE con fecha 30 de enero de 2023 (el "Proyecto de Fusión Transfronteriza").

En adelante, los términos en mayúscula empleados en este acuerdo Segundo que no sean expresamente definidos tendrán el significado que se les otorga en el Proyecto de Fusión Transfronteriza.

A tal efecto, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley 3/2009") y demás normativa de aplicación (en particular, la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (la "Directiva 2017"); y la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas (la "Directiva 2019")), se adoptan los siguientes acuerdos como parte de una operación única:

1. Aprobación del balance cerrado a 31 de octubre de 2022 como balance de fusión de Mediaset España Comunicación, S.A.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 36.1 y 37 de la Ley 3/2009, aprobar el balance de situación intermedio de la Sociedad a 31 de octubre de 2022 (esto es, cerrado dentro de los tres meses anteriores a la fecha del Proyecto de Fusión Transfronteriza), formulado por el Consejo de Administración y debidamente verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad, Deloitte, S.L., como balance de fusión de Mediaset España.

2. Aprobación del Proyecto de Fusión Transfronteriza

Aprobar en su integridad y sin modificación alguna el Proyecto de Fusión Transfronteriza, que se da por íntegramente reproducido a todos los efectos oportunos.

Conforme a lo previsto en el artículo 32 de la Ley 3/2009, el Proyecto de Fusión Transfronteriza se encuentra insertado en la página web corporativa de Mediaset España (www.telecinco.es) desde el 30 de enero de 2023, con posibilidad de ser descargado e impreso.

Se hace constar que Grant Thorton, S.L.P., en su condición de experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid a instancias de Mediaset España, emitió con fecha 30 de enero de 2023 el preceptivo informe sobre el Proyecto de Fusión Transfronteriza, de conformidad con el artículo 34 de la Ley 3/2009.

3. Aprobación del acuerdo de fusión conforme a los artículos 40 de la Ley 3/2009 y 228 del Reglamento del Registro Mercantil

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 3/2009 y en consonancia con lo dispuesto en el artículo 93 de la Directiva 2017, aprobar la Fusión Transfronteriza por absorción de Mediaset España por parte de MFE, ajustándose estrictamente a los términos y condiciones del Proyecto de Fusión Transfronteriza.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil y como parte integrante del contenido de este acuerdo de fusión transfronteriza, se expresan las circunstancias siguientes, ajustadas al Proyecto de Fusión, sin perjuicio de las restantes circunstancias de este que se dan igualmente por aprobadas y reproducidas a todos los efectos oportunos:

(1ª) Identidad de las sociedades participantes

Sociedad absorbente: MFE-MEDIAFOREUROPE N.V., sociedad anónima (naamloze vennootschap) existente con arreglo al Derecho neerlandés, con domicilio social en Ámsterdam (Países Bajos) y sede principal en Viale Europa 46, 20093 Cologno Monzese (Italia), inscrita en el Registro Mercantil neerlandés (Kamer von Koophandel) con el número 83956859. Sus acciones están admitidas a negociación en el mercado regulado italiano Euronext Milán, gestionado por Borsa Italiana S.p.A.

Sociedad absorbida: Mediaset España Comunicación, S.A., sociedad anónima cotizada constituida con arreglo al Derecho español, con domicilio social en Carretera de Fuencarral a Alcobendas 4, 28049 Madrid (España), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 33.442, folio 122, sección 8, hoja M-93.306, y provista del número de identificación fiscal español A-79075438. Sus acciones están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

(2ª) Estatutos sociales y órgano de administración de la sociedad absorbente

Está previsto que MFE, una vez consumada la Fusión Transfronteriza, se rija por los estatutos sociales que se adjuntan como Anexo 2 al Proyecto de Fusión Transfronteriza, salvo por lo que se refiere a la cifra de capital social como consecuencia de su ampliación para atender el canje de fusión.

Está previsto que la composición del Consejo de Administración de MFE no se modifique a partir de la fecha de efectividad de la fusión transfronteriza.

(3ª) Tipo de canje

Cada accionista de Mediaset España (salvo en lo que respecta a las acciones de Mediaset España en poder de la propia Mediaset España o de MFE inmediatamente antes de la efectividad de la Fusión) recibirá siete (7) acciones ordinarias A, con un valor nominal de 0,06 euros cada una y que otorgan un derecho de voto por acción, de MFE, por cada (1) acción ordinaria de Mediaset España, con un valor nominal unitario de 0,50 euros. (la "Ecuación de Canje").

No se prevé compensación complementaria en efectivo en los términos del artículo 25 de la Ley 3/2009.

(4ª) Procedimiento de canje

En la Fecha de Efectividad de la Fusión Transfronteriza, cada acción de Mediaset España se extinguirá por ministerio de la ley y tan sólo representará, a partir de entonces, el derecho a recibir el número de Acciones A de MFE que resulte de la Ecuación de Canje. También por ministerio de la ley, MFE aumentará su capital social y asignará las nuevas Acciones A de MFE a los accionistas de Mediaset España.

Como excepción a lo anterior, (i) las acciones que tenga Mediaset España en autocartera en la Fecha de Efectividad de la Fusión Transfronteriza e inmediatamente antes de la efectividad de la misma; y (ii) las acciones de Mediaset España que tenga MFE en la Fecha de Efectividad de la Fusión Transfronteriza e inmediatamente antes de la efectividad de la misma se amortizarán por ministerio de la ley conforme a la sección 2:325(4) del Código Civil neerlandés y el artículo 26 de la Ley 3/2009, y no darán derecho a recibir Acciones A de MFE.

Conforme a la Ecuación de Canje acordada, todos los accionistas de Mediaset España tendrán derecho a recibir un número entero de Acciones A de MFE. Por lo tanto, no se generará ningún pico y a ningún accionista de Mediaset España se le asignarán picos de Acciones A de MFE.

El procedimiento para el canje de las acciones de Mediaset España por Acciones A de MFE será el siguiente:

• (i) Al consumarse la Fusión Transfronteriza, se procederá al canje de las acciones de Mediaset España por Acciones A de MFE.
• (ii) Las Acciones A de MFE que deban asignarse con motivo de la consumación de la Fusión Transfronteriza se asignarán con efectos desde la Fecha de Efectividad de la misma en soporte electrónico y se entregarán a los beneficiarios a través de los correspondientes sistemas de compensación y liquidación centralizados organizados por Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.) y los depositarios pertinentes en que se encuentren depositadas las acciones de MFE y Mediaset España.
• (iii) MFE y Mediaset España proporcionarán información adicional sobre el procedimiento de asignación de las Acciones A de MFE en un comunicado publicado en la página web corporativa de MFE (www.mfemediaforeurope.com) y de Mediaset España (www.telecinco.es o también www.mediaset.es/inversores/es/).
• (iv) MFE soportará todos los costes en relación con el canje de las acciones de Mediaset España por Acciones A de MFE a excepción de cualesquiera gastos que sean repercutidos a los titulares de acciones de Mediaset España por sus respectivos custodios.

(5ª) Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente

La fecha a partir de la cual las operaciones de Mediaset España se considerarán realizadas a efectos contables por MFE será el primer día del ejercicio social en el que sea efectiva la Fusión Transfronteriza y, por tanto, la información financiera en relación con los activos, pasivos y otras relaciones jurídicas de Mediaset España se reflejará en las cuentas y demás informes financieros de MFE a partir de esa fecha.

Conforme a la normativa contable española aplicable (Plan General de Contabilidad), los efectos contables de la Fusión Transfronteriza en España en lo que respecta a Mediaset España se retrotraerán al primer día de aquel ejercicio social de MFE en el que la junta general de Mediaset España haya aprobado la Fusión Transfronteriza.

Por consiguiente, los efectos contables de la Fusión Transfronteriza en los Países Bajos y en España se retrotraerían al 1 de enero de 2023.

(6ª) Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de las acciones

Ni en MFE ni Mediaset España existen prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

(7ª) Ventajas atribuidas a los administradores y a los expertos independientes

No se han atribuido ventajas especiales a los miembros del Consejo de Administración de MFE ni de Mediaset España, ni a los expertos independientes que han intervenido en el Proyecto de Fusión Transfronteriza.

4. Derecho de separación

Los accionistas de Mediaset España que voten en contra de la Fusión Transfronteriza en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad tendrán derecho a ejercitar el derecho de separación conforme al artículo 62 de la Ley 3/2009 y 348 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con el artículo 348 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de Mediaset España legitimados podrán ejercitar su derecho de separación, en relación con algunas o todas sus acciones, dentro del plazo de un mes a contar desde la publicación en el BORME del acuerdo de aprobación de la Fusión Transfronteriza por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Mediaset España, por medio de comunicación escrita dirigida a los depositarios que tengan depositadas sus acciones y cumpliendo los restantes requisitos establecidos en el Proyecto de Fusión Transfronteriza al efecto.

De conformidad con el artículo 353.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la normativa aplicable del mercado de valores, el precio de reembolso de las acciones de Mediaset España será de 3,2687 euros por acción, que se corresponde con el precio medio de cotización de las acciones de Mediaset España durante el periodo de tres meses anterior a la fecha (no inclusive) de suscripción del Proyecto de Fusión Transfronteriza y de anuncio de la Fusión Transfronteriza.

La Fusión no dará lugar a ningún derecho de separación para el accionista de MFE.

5. Condiciones Suspensivas

La consumación de la Fusión Transfronteriza mediante el otorgamiento de la Escritura de Fusión está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas:

• (i) La Segregación de Mediaset España a favor de GA Mediaset deberá haberse consumado, a cuyos efectos, entre otros, la SETID (Secretaría de Estado de Telecomunicaciones e Infraestructuras Digitales, perteneciente al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital) deberá haber autorizado o, en su caso, haber confirmado expresamente que no es necesaria autorización para, la transmisión de (i) las licencias de comunicación audiovisual y (ii) las concesiones radioeléctricas inherentes a dichas licencias de comunicación audiovisual (las cuales se enumeran y detallan en el Proyecto de Segregación), de las que actualmente es titular Mediset España, a GA Mediaset.
• (ii) El cumplimiento de todas las formalidades (incluida la publicación del Documento de Exención) necesarias para el inicio de la cotización en Euronext Milán de las Acciones A de MFE, que se asignarán a los accionistas de Mediaset España una vez se haga efectiva la Fusión Transfronteriza.
• (iii) Ninguna entidad gubernamental de una jurisdicción competente deberá haber decretado, emitido, promulgado, ejecutado o dictado una orden que prohíba la ejecución de la Fusión

Transfronteriza o la haga nula o extremadamente gravosa.

(iv) No deberá haber ocurrido en ningún momento antes de la fecha de otorgamiento la Escritura de Fusión, a nivel nacional o internacional, ningún evento o circunstancia extraordinaria externa que implique cambios materiales y significativos en las condiciones legales, políticas, económicas, financieras, monetarias o de los mercados de capitales.

6. Régimen Fiscal

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, aprobar el acogimiento de la Fusión Transfronteriza al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley. A tal efecto, y según lo previsto en dicho artículo 89 de la Ley 27/2014, la Fusión Transfronteriza será comunicada a la Administración tributaria en la forma y plazo reglamentariamente establecidos.

7. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de subdelegación, las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para ejecutar y desarrollar todos los acuerdos anteriores para el buen fin de la Fusión Transfronteriza y para realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones y adoptar cuantos acuerdos y decisiones sean necesarios o convenientes al efecto, con expresas facultades de ratificación, aclaración, rectificación y subsanación, y, en particular, sin carácter limitativo, para:

• (i) Fijar, completar, desarrollar, modificar, subsanar omisiones y adaptar los acuerdos anteriores a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y de cualesquiera autoridades, funcionarios o instituciones competentes.
• (ii) Redactar, publicar y realizar cuantos anuncios o comunicaciones resulten necesarios o convenientes en relación con la Fusión Transfronteriza.
• (iii) Declarar cumplidas o incumplidas o renunciar, en la medida en que sea legalmente posible y conveniente para el interés social, cualesquiera condiciones suspensivas a las que haya quedado condicionada la Fusión Transfronteriza. Esta facultad comprende la de realizar los actos y adoptar las decisiones necesarias para su cumplimiento.
• (iv) Determinar la fecha en la que deba procederse a la ejecución y elevación a público de los acuerdos relativos a la Fusión Transfronteriza y a presentar a inscripción la correspondiente escritura pública de la Fusión Transfronteriza.
• (v) Elevar a público los acuerdos relativos a la Fusión Transfronteriza así como la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida al de la sociedad absorbente.
• (vi) Realizar las acciones necesarias a los efectos de que se efectúen las liquidaciones y se garanticen los créditos a los acreedores que, en su caso, se opongan a la Fusión Transfronteriza en los términos establecidos en la ley.
• (vii) Otorgar todas las escrituras de inventario de bienes, en su caso, u otras que sean necesarias o convenientes para acreditar la titularidad de la sociedad absorbente sobre los bienes y derechos adquiridos como consecuencia de la Fusión Transfronteriza y conseguir la

inscripción en los registros públicos a nombre de la sociedad absorbente de aquellos bienes que fueran susceptibles de la misma.

• (viii) Designar a la o las entidades que intervengan como agente del canje de la Fusión Transfronteriza y de la emisión de las nuevas Acciones A de MFE, y suscribir cuantos contratos sean necesarios o convenientes al efecto.
• (ix) Redactar, suscribir y presentar la documentación que sea necesaria ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores en relación con la Fusión Transfronteriza.
• (x) Realizar cualquier actuación, declaración, comunicación o gestión ante cualquier autoridad, organismo o entidad competente o registro público o privado, en España o en el extranjero, en relación con la Segregación.
• (xi) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a la Fusión Transfronteriza.
• (xii) Determinar en definitiva todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos ante cualquier organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de la Fusión Transfronteriza.
• (xiii) Y en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la Fusión Transfronteriza.

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PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA.- RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN Y REELECCIÓN DE DON ALESSANDRO SALEM COMO CONSEJERO EJECUTIVO DE LA SOCIEDAD.

Con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento por cooptación de don Alessandro Salem como consejero de la Sociedad acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de diciembre de 2022 (con efectos del 1 de enero de 2023) y reelegirle por el plazo estatutario de 4 años, con el carácter de consejero ejecutivo.

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PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA.- DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA FORMALIZAR, INTERPRETAR, SUBSANAR Y EJECUTAR LOS ANTERIORES ACUERDOS.

Sin perjuicio de las facultades objeto de delegación en los acuerdos anteriores, facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación, al Presidente del Consejo de Administración, al Vicepresidente del Consejo de Administración, a los Consejeros Delegados y al Secretario del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, para que cualquiera de ellos, indistinta y solidariamente, pueda ejecutar los acuerdos anteriores, a efectos de lo cual podrán: (i) establecer, interpretar, aclarar, completar, desarrollar, modificar, subsanar errores u omisiones y adaptar los acuerdos expuestos anteriormente a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y cualquier autoridad, funcionario o entidad competente, nacional o extranjera; (ii) preparar y publicar los anuncios exigidos legalmente o que sean convenientes; (iii) elevar a público los acuerdos anteriores y otorgar cualquier documento público y/o privado que se estime necesario o conveniente para su implementación ante fedatario público nacional o extranjero; (iv) presentar cualquier documentación en el Registro Mercantil u otros registros competentes, nacionales o extranjeros, y (v) adoptar cuantas decisiones y llevar a cabo cuantos actos resulten necesarios o convenientes para su implementación de forma satisfactoria y, en particular, para su inscripción en el Registro Mercantil o cualquier otro registro competente, nacional o extranjero.

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Madrid, a 13 de febrero de 2023

Mario Rodríguez Valderas Secretario del Consejo de Administración