Barcelona, 20 de febrero de 2023

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Almirall, S.A. (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, anuncia:

Que el Consejo de Administración de la Sociedad ha adoptado el acuerdo de convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar el próximo día 5 de mayo de 2023, a las 13,00 horas, en Diagonal 514, 6ª planta, 08006 Barcelona, en primera convocatoria y, de no alcanzarse el quorum necesario, en el mismo lugar y a la misma hora del día 6 de mayo de 2023, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

Orden del día

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2022 y del correspondiente informe de gestión.
1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas del grupo del que la Sociedad es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2022, y del correspondiente informe de gestión.
1. Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera correspondiente al ejercicio de 2022.
1. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2022.
1. Examen y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado del ejercicio social de 2022.
1. Examen y aprobación, en su caso, de la distribución de dividendo con cargo a reservas de libre disposición.
1. Composición del Consejo de Administración: Fijación del número de miembros del Consejo de Administración dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales. Reelección de consejeros por el plazo de dos años:
7.1. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en nueve (9).
7.2. Reelección de D. Carlos Gallardo Piqué, con el carácter de consejero dominical.
7.3. Reelección de D. Tom McKillop, con el carácter de consejero externo ("otros externos").
7.4. Reelección de D.ª Karin Louise Dorrepaal, con el carácter de consejera independiente.
7.5. Reelección de D. Seth J. Orlow, con el carácter de consejero independiente.
7.6. Reelección de D. Enrique de Leyva Pérez, con el carácter de consejero independiente.
7.7. Reelección de D.ª Alexandra B. Kimball, con el carácter de consejera independiente.
7.8. Reelección de D.ª Eva-Lotta Allan, con el carácter de consejera independiente.
7.9. Reelección de D. Ruud Dobber, con el carácter de consejero independiente.
7.10. Reelección de D. Antonio Gallardo Torrededía, con el carácter de consejero dominical.
1. Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad:
8.1. Modificación del artículo 47 ("Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento"), de la Sección III ("Órganos delegados del Consejo"), del Título V ("Régimen y Administración de la Sociedad").
8.2. Modificación del artículo 47 bis ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones"), de la Sección III ("Órganos delegados del Consejo"), del Título V ("Régimen y Administración de la Sociedad").
8.3. Modificación del artículo 47 ter ("Comisión de Dermatología"), de la Sección III ("Órganos delegados del Consejo"), del Título V ("Régimen y Administración de la Sociedad").
1. Examen y aprobación, en su caso, del aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en la forma exigible en las mismas.
1. Examen y aprobación, en su caso, de la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces y en cualquier

momento, en el plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta General Ordinaria de Accionistas, en la cuantía correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorización. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando limitada a un importe nominal máximo, en conjunto con la delegación objeto del punto duodécimo del Orden del Día, igual al 20% del capital social en la fecha de la autorización.

1. Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes en los términos previstos por la legislación vigente.
1. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija convertibles en acciones, así como warrants y cualesquiera otros instrumentos financieros que den derecho a la suscripción de acciones de la Sociedad, durante el plazo máximo de cinco años. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando limitada a un importe nominal máximo, en conjunto con la delegación objeto del punto décimo del Orden del Día, igual al 20% del capital social en la fecha de la autorización.
1. Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe anual sobre las Remuneraciones de los consejeros.
1. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para el desarrollo, interpretación, subsanación, complemento, ejecución y adaptación de los acuerdos de la Junta General.
1. Información sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración acordada por el Consejo de Administración en sesión de 17 de febrero de 2023.

Se posibilitará asimismo la asistencia a dicha Junta General por medios telemáticos, en los términos que más adelante en este anuncio se indican.

Se hace público a través de la presente que el Consejo de Administración de la Sociedad también ha aprobado el anuncio de convocatoria de la Junta General, las propuestas de acuerdos a someter a la consideración de la Junta General de Accionistas y los informes del Consejo relativos a distintas propuestas de acuerdo sometidas a la aprobación de la Junta. Se adjuntan a la presente los anteriores documentos a los efectos de su publicidad.

Asimismo el Consejo de Administración ha aprobado (i) la información financiera anual, (ii) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y (iii) el Informe Anual de Gobierno Corporativo (junto con el informe anual de la Comisión de Auditoría), todos ellos correspondientes al ejercicio 2022, que igualmente se comunicarán de forma separada a la CNMV.

Se hace constar asimismo aunque estén previstas la primera y la segunda convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración estima que con toda probabilidad, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria, el próximo día 5 de mayo de 2023, a las 13,00 horas, en el lugar antes indicado.

La Sociedad procederá a publicar en próximas fechas el anuncio de convocatoria de la Junta de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.

Atentamente,

Pablo Divasson del Fraile Investor Relations Department [email protected]

ALMIRALL, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de ALMIRALL, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar a sus accionistas a Junta General Ordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 5 de mayo de 2023, a las 13 horas, en Diagonal 514, 6ª planta, 08006 Barcelona o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 6 de mayo de 2023, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2022 y del correspondiente informe de gestión.
1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas del grupo del que la Sociedad es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2022, y del correspondiente informe de gestión.
1. Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera correspondiente al ejercicio de 2022.
1. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2022.
1. Examen y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado del ejercicio social de 2022.
1. Examen y aprobación, en su caso, de la distribución de dividendo con cargo a reservas de libre disposición.
1. Composición del Consejo de Administración: Fijación del número de miembros del Consejo de Administración dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales. Reelección de consejeros por el plazo de dos años:
7.1. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en nueve (9).
7.2. Reelección de D. Carlos Gallardo Piqué, con el carácter de consejero dominical.
7.3. Reelección de D. Tom McKillop, con el carácter de consejero externo ("otros externos").
7.4. Reelección de D.ª Karin Louise Dorrepaal, con el carácter de consejera independiente.
7.5. Reelección de D. Seth J. Orlow, con el carácter de consejero independiente.
7.6. Reelección de D. Enrique de Leyva Pérez, con el carácter de consejero independiente.
7.7. Reelección de D.ª Alexandra B. Kimball, con el carácter de consejera independiente.
7.8. Reelección de D.ª Eva-Lotta Allan, con el carácter de consejera independiente.
7.9. Reelección de D. Ruud Dobber, con el carácter de consejero independiente.
7.10. Reelección de D. Antonio Gallardo Torrededía, con el carácter de consejero dominical.
1. Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad:
8.1. Modificación del artículo 47 ("Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento"), de la Sección III ("Órganos delegados del Consejo"), del Título V ("Régimen y Administración de la Sociedad").
8.2. Modificación del artículo 47 bis ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones"), de la Sección III ("Órganos delegados del Consejo"), del Título V ("Régimen y Administración de la Sociedad").
8.3. Modificación del artículo 47 ter ("Comisión de Dermatología"), de la Sección III ("Órganos delegados del Consejo"), del Título V ("Régimen y Administración de la Sociedad").
1. Examen y aprobación, en su caso, del aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en la forma exigible en las mismas.
1. Examen y aprobación, en su caso, de la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta General Ordinaria de Accionistas, en la cuantía correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorización. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando limitada a un importe nominal máximo, en conjunto con la delegación objeto del punto duodécimo del Orden del Día, igual al 20% del capital social en la fecha de la autorización.
1. Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes en los términos previstos por la legislación vigente.
1. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija convertibles en acciones, así como warrants y cualesquiera otros instrumentos financieros que den derecho a la suscripción de acciones de la Sociedad, durante el plazo máximo de cinco años. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando limitada a un importe nominal máximo, en conjunto con la delegación objeto del punto décimo del Orden del Día, igual al 20% del capital social en la fecha de la autorización.
1. Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe anual sobre las Remuneraciones de los consejeros.
1. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para el desarrollo, interpretación, subsanación, complemento, ejecución y adaptación de los acuerdos de la Junta General.
1. Información sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración acordada por el Consejo de Administración en sesión de 17 de febrero de 2023.

Se posibilitará asimismo la asistencia a dicha Junta General por medios telemáticos, en los términos que más adelante en este anuncio se indican.

1. COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A.

(IBERCLEAR).

2. DERECHO DE ASISTENCIA

2.1. Asistencia física a la Junta General

Podrá asistir a la Junta General el accionista que con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta tenga inscrita la titularidad de acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, debiendo acreditar esta circunstancia a la entrada del local donde se celebre la Junta General por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.

Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 28 de abril de 2023.

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

Una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y representaciones, se facilitará a los accionistas o, en su caso, a los representantes de éstos, que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General, una invitación a fin de que, siempre que así lo deseen, puedan seguir el desarrollo de la reunión (en la misma sala de celebración o, si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta General, en una sala contigua desde donde puedan seguirla), pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) serán incluidos en la lista de asistentes.

2.2. Asistencia telemática a la Junta General

La asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en la Ley y las siguientes reglas básicas, que podrán ser complementadas y/o desarrolladas por las que se publiquen en la página web de la Sociedad (www.almirall.com).

Podrá asistir telemáticamente a la Junta General el accionista que con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, tenga inscrita la titularidad de acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta. Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 28 de abril de 2023.

Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas deberán registrarse previamente a través de los medios habilitados para la asistencia telemática a la Junta en la página web de la Sociedad (www.almirall.com), desde las 10:00 horas hasta las 12:45 horas del día 5 de mayo de 2023, fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso de que la Junta finalmente no se celebrara en primera convocatoria (circunstancia poco probable), el accionista deberá registrarse a través de los indicados medios al día siguiente dentro de la misma franja horaria dicha y repetir las actuaciones que hubiera realizado. El accionista deberá identificarse en el indicado registro mediante la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

En el caso de los representantes, para que éstos puedan registrarse para asistir telemáticamente a la Junta General con acciones que no sean de su titularidad, en el supuesto en el que la delegación no se haya hecho llegar a la Sociedad mediante comunicación electrónica, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico ([email protected]) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 4 de mayo de 2023. En el caso de accionistas persona jurídica, deberá asimismo acreditarse la representación de su representante mediante el envío por correo electrónico ([email protected]) de la documentación que pruebe cumplidamente tal representación, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 4 de mayo de 2023.

Una vez que el accionista haya realizado el registro previo o el representante haya acreditado su delegación e identidad, con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión.

Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

La Sociedad retransmitirá en tiempo real el desarrollo de la Junta vía streaming, a través de su página web (www.almirall.com). Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones que conforme a Ley procedan, deberán hacerlo en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 10:00 horas y las 13:00 horas del día 5 de mayo de 2023 si, como está previsto, la Junta General se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente si se celebra en segunda convocatoria). En el caso de que los accionistas o sus representantes quieran que su intervención conste literalmente en el acta de la reunión, deberán indicarlo expresamente en el texto que envíen a través de la plataforma de asistencia telemática o en el momento de su intervención por audio y/o vídeo. Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas o verbalmente durante la Junta General o por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de la terminación de la Junta General.

La Sociedad podrá también habilitar los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia del Presidente y Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, por audio o videoconferencia, en su caso.

Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General podrán votar a través de los medios telemáticos habilitados en la página web de la Sociedad (www.almirall.com) las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día desde que se conecten a la aplicación y hasta el momento en que se proceda a las votaciones. Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura para proceder a su voto y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación. El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispondrá de las debidas garantías de identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente. Los accionistas (o su representante) que asistan a la Junta por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.almirall.com).

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.

La asistencia telemática a la Junta General se configura como una medida adicional a los distintos canales puestos a disposición de los accionistas de la Sociedad para participar en la Junta General. A estos efectos, se recuerda que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.

Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas.

3. DERECHO DE REPRESENTACIÓN Y SU DELEGACIÓN A DISTANCIA

A.- Derecho de representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de cualquier persona, debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.

La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación.

La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.

Sin perjuicio de lo anterior, también es posible conferir la representación para asistir a la Junta mediante correspondencia postal o electrónica, en los términos que a continuación se exponen.

B.- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia postal

Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR o por la propia Sociedad.

La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada la deberá remitir el accionista mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2023), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, debiendo acompañar copia de la tarjeta de asistencia remitida a la Sociedad.

C.- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia electrónica

Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 31 de marzo de 2023 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.

Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y (i) que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) sea el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde dos horas antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, acompañando, en su caso, copia del documento electrónico que el accionista haya rellenado en la página web de la Sociedad para conferir tal representación.

D.- Reglas para conferir la representación por medios de comunicación a distancia

Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las representaciones conferidas por medio de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida.

Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones:

(i) Fecha de celebración de la Junta General y el Orden del Día.
(ii) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse la identidad del representante, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o, en caso en que éste se encuentre en conflicto de interés (ya sea respecto a la propuesta de acuerdo sobre los puntos 7.2 y 13 del orden del día, ya sea respecto a cualquier otra propuesta sobre cualquier otro punto previsto o no en el orden del día), en favor del Secretario del Consejo de Administración.

Si el representante designado fuera el Presidente del Consejo de Administración o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se hace constar que puede encontrarse en conflicto de interés en relación con (i) la propuesta de acuerdo sobre los puntos 7.2 y 13 del orden del día y (ii) las propuestas de acuerdo formuladas fuera del orden del día, cuando se refieran a su cese, separación o revocación como consejero o a la exigencia a él de responsabilidades. Si el representante designado fuera cualquiera de los consejeros cuya ratificación y/o reelección se propone, se hace constar que además puede encontrarse en conflicto de interés en relación con la propuesta de acuerdo sobre tal reelección. En cualquier caso, si se contienen en la representación instrucciones precisas sobre el sentido del voto del accionista respecto a dichos puntos en que pueda existir conflicto de interés, el administrador representante podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas respecto a tales puntos.

(iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.
(iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día. De no hacerse constar por el accionista que confiera su representación marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla.

4. VOTO EMITIDO POR MEDIO DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día y con carácter previo a la celebración de la Junta, mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en los artículos 32 y 34 de los Estatutos sociales y en los artículos 10 y 24 del Reglamento de la Junta General.

A.- Voto mediante correspondencia postal

Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado reservado al efecto de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia en el apartado indicado, el accionista la deberá remitir mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2023), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona.

En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR no incorpore el apartado relativo al voto a distancia, el accionista podrá utilizar el formulario de votación a distancia que con este fin encontrará en la página web de la Sociedad www.almirall.com. Dicho formulario, debidamente firmado, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia, debidamente firmada.

B.- Voto mediante comunicación electrónica

Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 31 de marzo de 2023 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.

C.- Reglas para la emisión del voto por medios de comunicación a distancia

El voto emitido por correo o mediante comunicación electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido.

El voto emitido por medios de comunicación a distancia antes referido sólo podrá dejarse sin efecto:

(i) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.
(ii) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
(iii) Por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.

Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia, sus acciones deberán constar inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

5. DISPOSICIONES COMUNES A LA DELEGACIÓN Y AL VOTO A DISTANCIA

5.1. Reglas de preferencia

5.1.1. Prioridades entre representación, voto a distancia y asistencia

La asistencia a la Junta del accionista que hubiera otorgado su representación a un tercero o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha representación o voto.

Asimismo, como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación.

5.1.2. Prioridades entre representaciones

En el caso de que un accionista confiera válidamente varias representaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad, con independencia de cuál sea el medio por el que se ha concedido.

5.1.3. Prioridades entre votos a distancia

El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con cada posición de valores, sin perjuicio de su facultad para revocar su voto y volver a votar nuevamente. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, sea por vía electrónica o mediante correo postal, prevalecerá el último voto que haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.

5.2. Otras previsiones

(i) El documento electrónico que cumplimente el accionista -a través de la página web de la Sociedad- autorizado con su firma electrónica reconocida, será estimado, a efectos del cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General y de los Estatutos Sociales para la delegación de la representación y la emisión del voto por correspondencia electrónica, como copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia y delegación.

(ii) Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.
(iii) El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
(iv) De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
(v) Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación -con el fichero facilitado por IBERCLEAR- de la condición de accionista.
(vi) Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o conferir la representación de forma electrónica.
(vii) La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y representación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden.
(viii) La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y representación a distancia.

5.3. Regla especial para personas jurídicas

Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para conferir la representación a un tercero o votar, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica confiere la representación a un tercero o ejerce el voto a distancia.

6. DERECHO DE INFORMACIÓN

A.- Documentos puestos a disposición de los accionistas

Se hace constar a los efectos del artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y 52 de los Estatutos Sociales que a partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.

Se informa a los Sres. accionistas de que la siguiente documentación ha sido puesta a

su disposición en el domicilio social y a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com:

Texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar, en su caso, por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el orden del día.
Cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad y los informes de gestión individuales y consolidados de la Sociedad (incluyendo estado de información no financiera), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, con propuesta de aplicación del resultado.
Informe de los auditores de cuentas correspondiente al ejercicio 2022.
Información financiera anual de la compañía correspondiente al ejercicio 2022.
Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio 2022.
Informe Anual de la Comisión de Auditoría, correspondiente al ejercicio 2022.
Informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondiente al ejercicio 2022.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022.
Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de reelección de los consejeros, y perfiles de los mismos.
Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo a la propuesta de reelección de todos los consejeros.
Informe del Consejo de Administración sobre las modificaciones estatutarias propuestas.
Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de acuerdo de ampliación de capital contenida bajo el punto 9º del Orden del Día de la Junta.
Informe del Consejo de Administración sobre la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social contenida bajo el punto 10º del Orden del Día.
Informe del Consejo de Administración sobre la emisión de valores convertibles contenida bajo el punto 12º del Orden del Día.
Texto de los artículos 13, 14 y 14bis del Reglamento del Consejo de Administración cuya modificación se informa.

B.- Ejercicio del derecho de información previo a la Junta General

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por medios de comunicación a distancia las preguntas que estimen pertinentes.

Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General.

Estas solicitudes de información podrán realizarse mediante (i) la entrega de la petición en el domicilio social, (ii) mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS mayo 2023), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona, o (iii) mediante correspondencia electrónica remitida por el accionista a la dirección [email protected] que incorpore su firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

C.- Reglas para el ejercicio del derecho de información previo a la Junta

Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular mediante el oportuno documento -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación-, a fin de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. ("IBERCLEAR"). No obstante lo anterior, en los casos en que se solicite la información por un medio de comunicación electrónica a distancia, no será necesario remitir copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación.

Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.

Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos establecidos en la Ley.

Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para el ejercicio del derecho de información a distancia previo a la Junta, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica ejercita el derecho de información a distancia.

D.- Ejercicio del derecho de información durante la Junta

Durante la celebración de la Junta los accionistas que asistan físicamente podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Para ello, deberá haberse identificado previamente expresando su nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares y las que representan.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al párrafo precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, salvo en los casos establecidos en la Ley.

En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta General, los administradores facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General.

En el caso de los accionistas que asistan a la Junta General por medios telemáticos, el ejercicio del derecho de información durante la Junta se regirá por lo dispuesto en el apartado 2.2. de este anuncio al respecto.

7. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.

8. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

De conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta.

9. OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS ACCIONISTAS

Se hace constar que con toda probabilidad, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria en el día y lugar antes indicados. Toda la información y documentación de la Junta General se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad www.almirall.com.

Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General, así como en ejercicio del derecho de información previo a la Junta, serán tratados por la Sociedad a estos únicos efectos, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.

Barcelona, a 17 de febrero de 2023 El Presidente del Consejo de Administración D. Carlos Gallardo Piqué

PROPUESTA DE ACUERDOS PARA LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ALMIRALL, S.A.

PRIMERO.- Correspondiente al Punto 1º del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2022 y del correspondiente informe de gestión.

Aprobar las cuentas anuales de la Sociedad, así como el informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

SEGUNDO.- Correspondiente al Punto 2º del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas del grupo del que la Sociedad es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2022, y del correspondiente informe de gestión.

Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y el informe de gestión consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

TERCERO.- Correspondiente al Punto 3º del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera correspondiente al ejercicio 2022.

Aprobar el estado de información no financiera correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

CUARTO.- Correspondiente al Punto 4º del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2022.

Aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2022.

QUINTO.- Correspondiente al Punto 5º del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado del ejercicio social de 2022.

Aprobar la aplicación del resultado obtenido durante el ejercicio 2022, que arroja unas pérdidas de 57.666.623,53 euros, a resultados negativos de ejercicios anteriores.

SEXTO.- Correspondiente al Punto 6º del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de la distribución de dividendo con cargo a reservas de libre disposición

Aprobar la entrega de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por importe de 34.487.919,92 euros.

Dicho dividendo será abonado como máximo por todo el día 30 de julio de 2023.

SÉPTIMO.- Correspondiente al Punto 7º del Orden del Día

Composición del Consejo de Administración: Fijación del número de miembros del Consejo de Administración dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales. Reelección de consejeros por el plazo de dos años.

SÉPTIMO 1.- Correspondiente al Punto 7.1º del Orden del Día

Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en nueve (9).

Fijar en nueve (9) el número de miembros del Consejo de Administración, dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales.

SÉPTIMO 2.- Correspondiente al Punto 7.2º del Orden del Día

Reelección de D. Carlos Gallardo Piqué, con el carácter de consejero dominical.

Reelegir a D. Carlos Gallardo Piqué como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero dominical, por el periodo de dos (2) años, habiendo emitido previo informe favorable la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

SÉPTIMO 3.- Correspondiente al Punto 7.3º del Orden del Día

Reelección de D. Tom McKillop, con el carácter de consejero externo ("otros externos").

Reelegir a D. Tom McKillop como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero externo ("otros externos"), por el periodo de dos (2) años, habiendo emitido previo informe favorable la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

SÉPTIMO 4.- Correspondiente al Punto 7.4º del Orden del Día

Reelección de D.ª Karin Louise Dorrepaal, con el carácter de consejera independiente.

Reelegir a D.ª Karin Louise Dorrepaal como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero independiente, por el periodo de dos (2) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

SÉPTIMO 5.- Correspondiente al Punto 7.5º del Orden del Día

Reelección de D. Seth J. Orlow, con el carácter de consejero independiente.

Reelegir a D. Seth J. Orlow como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero independiente, por el periodo de dos (2) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

SÉPTIMO 6.- Correspondiente al Punto 7.6º del Orden del Día

Reelección de D. Enrique de Leyva Pérez, con el carácter de consejero independiente.

Reelegir a D. Enrique de Leyva Pérez como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero independiente, por el periodo de dos (2) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

SÉPTIMO 7.- Correspondiente al Punto 7.7º del Orden del Día

Reelección de D.ª Alexandra B. Kimball, con el carácter de consejera independiente.

Reelegir a D.ª Alexandra B. Kimball como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero independiente, por el periodo de dos (2) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

SÉPTIMO 8.- Correspondiente al Punto 7.8º del Orden del Día

Reelección de D.ª Eva-Lotta Allan, con el carácter de consejera independiente.

Reelegir a D.ª Eva-Lotta Allan como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero independiente, por el periodo de dos (2) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

SÉPTIMO 9.- Correspondiente al Punto 7.9º del Orden del Día

Reelección de D. Ruud Dobber, con el carácter de consejero independiente.

Reelegir a D. Ruud Dobber como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero independiente, por el periodo de dos (2) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

SÉPTIMO 10.- Correspondiente al Punto 7.10º del Orden del Día

Reelección de D. Antonio Gallardo Torrededía, con el carácter de consejero dominical.

Reelegir a D. Antonio Gallardo Torrededía como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero dominical, por el periodo de dos (2) años, habiendo emitido previo informe favorable la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

OCTAVO.- Correspondiente al Punto 8º del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

OCTAVO 1.- Correspondiente al Punto 8.1º del Orden del Día

Modificación del artículo 47 ("Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento"), de la Sección III ("Órganos delegados del Consejo"), del Título V ("Régimen y Administración de la Sociedad").

Modificar el artículo 47 ("Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento"), de la Sección III ("Órganos delegados del Consejo"), del Título V ("Régimen y Administración de la Sociedad") de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que tendrán la redacción que se indica a continuación.

Artículo 47.- Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento

1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Auditoría con arreglo a las siguientes reglas:

a) La Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres (3) Consejeros, todos ellos no ejecutivos, la mayoría de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión y en especial su Presidente serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Los miembros de la Comisión serán nombrados por el Consejo de Administración. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada.
b) El Presidente de la Comisión de Auditoría será elegido de entre los Consejeros independientes, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.
c) La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.

2. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan este Reglamento, los Estatutos Sociales así como la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

2.1 Generales

− Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
(i) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
(ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran aparentemente menoscabar la transparencia del grupo.
(iii) las operaciones con partes vinculadas.
− Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
− Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
− Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente.
− Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.

2.2 Información Financiera, No Financiera y Cuentas Anuales

− Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
− Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.
− Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.
− Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
− Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupciónrevisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
− Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

2.3 Auditores Externos

− Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

− Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
− Asegurar su independencia y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
− En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
− Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
− Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
− Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento UE nº537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
− Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
− Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace

referencia la letra e) del artículo 529.quaterdecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

2.4 Auditoría Interna

− Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
− Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
− Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

2.5 Control de Riesgos

− Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos.
− Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
− En relación con la política y la gestión de riesgos:
a) Identificar los distintos tipos de riesgo (entre otros, los operativos, tecnológicos, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
− Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

− Asumir la responsabilidad del seguimiento y detalle del Modelo de Prevención y Gestión de Riesgos Penales, en los términos establecidos en el indicado Modelo en cada momento.

2.6 Sostenibilidad

− Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los distintos grupos de interés.
− Supervisar que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
− Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

2.7 Otras funciones

− Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
− Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente las de materia penal, financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
− Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

3. La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión.

surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe de la Comisión de Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.

El Consejo de Administración deberá deliberar sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

5. La Comisión de Auditoría podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Estos sujetos estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.

6. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

7. La Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control internos. El responsable de la función de auditoría interna deberá presentar a la Comisión de Auditoría su plan anual de trabajo para su aprobación por la Comisión de Auditoría, y deberá informarle directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones, y deberá someter a la Comisión, al final de cada ejercicio, un informe de actividades.

OCTAVO 2.- Correspondiente al Punto 8.2º del Orden del Día

Modificación del artículo 47 bis ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones"), de la Sección III ("Órganos delegados del Consejo"), del Título V ("Régimen y Administración de la Sociedad").

Modificar el artículo 47 bis ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones"), de la Sección III ("Órganos delegados del Consejo"), del Título V ("Régimen y Administración de la Sociedad") de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que tendrán la redacción que se indica a continuación.

Artículo 47bis.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. Asimismo, se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con arreglo a las reglas siguientes:

a) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de 3 consejeros, todos ellos no ejecutivos (y dos de ellos, al menos, independientes), que serán nombrados por el Consejo de Administración, ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

b) El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será necesariamente un consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos.
c) La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.

2. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

− Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.
− Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar eficazmente su cometido.
− Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
− Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
− Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
− Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
− Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos de directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.
− Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.
− Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
− Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
− Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.
− Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión. La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

4. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

OCTAVO 3.- Correspondiente al Punto 8.3º del Orden del Día

Modificación del artículo 47 ter ("Comisión de Dermatología"), de la Sección III ("Órganos delegados del Consejo"), del Título V ("Régimen y Administración de la Sociedad").

Modificar el artículo 47 ter ("Comisión de Dermatología"), de la Sección III ("Órganos delegados del Consejo"), del Título V ("Régimen y Administración de la Sociedad") de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que tendrán la redacción que se indica a continuación.

Artículo 47ter.- Comisión de Dermatología

1. Asimismo, se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Dermatología con arreglo a las reglas siguientes:

a) La Comisión de Dermatología estará formada por un mínimo de 3 consejeros que serán nombrados por el Consejo de Administración, ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Los miembros de la Comisión de Dermatología se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión.

b) El Presidente será nombrado y cesados por el Consejo de Administración entre los miembros de la Comisión.
c) La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.

2. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Dermatología tiene como misión la de revisar, debatir y promover la estrategia en dermatología, las actividades relativas a la implementación de tal estrategia y los proyectos clave de dermatología tanto en materia de investigación y desarrollo, como en la de business development para proponer la discusión y aprobación, en su caso, de los citados proyectos en el seno del Consejo de Administración.

3. La Comisión de Dermatología se reunirá, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión.

Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

4. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Dermatología podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

NOVENO.- Correspondiente al Punto 9º del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, del aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de

Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en la forma exigible en las mismas.

1.- Aumento de capital

Se acuerda aumentar el capital social por el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de 0,12 euros por acción de la Sociedad por (b) el número determinable de acciones nuevas de la Sociedad que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente (las "Acciones Nuevas").

El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2022 ascendía a 967.182.520,47 euros.

Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de 0,12 euros, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento.

2.- Acciones Nuevas a emitir

El número de Acciones Nuevas será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = 34.487.919,92 / PreCot

A estos efectos, PreCot será la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

3.- Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En el caso de que (i) el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al (ii) número de acciones en circulación (NTAcc), la Sociedad renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Almirall que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo, con el mínimo de quince días naturales.

4.- Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

La Sociedad asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente al precio que se indica a continuación. El compromiso de compra no se extenderá a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. El compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado por los referidos accionistas durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración. A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales. El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2022, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General Ordinaria de accionistas. Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2022 ascendía a 967.182.520,47 euros.

6.- Representación de las nuevas acciones

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

7.- Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

8.- Acciones en depósito

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

9.- Solicitud de admisión a negociación oficial

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial. Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.

10.- Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar llevar a efecto el aumento y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital dentro del plazo indicado, podrá decidir no ejecutarlo, debiendo informar de tal decisión a la primera Junta General Ordinaria que se celebre con posterioridad. En particular, para decidir ejecutar el aumento el Consejo de Administración analizará y tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, las condiciones de mercado, y en el caso de que este u otros elementos desaconsejen, a su juicio, la ejecución podrá decidir no ejecutarlo, informando a la junta general en los términos indicados. El aumento de capital a que se refiere este acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del acuerdo, el consejo de administración no ejercita las facultades que se le delegan.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 3 anterior.
(b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas voluntarias en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital resultante del aumento y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores donde coticen las acciones de la Sociedad.

11.- Delegación para la ejecución

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, con expresa facultad de sustitución en el Consejero Delegado, la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración las siguientes facultades:

1. Señalar la fecha en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
1. Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta.
1. Fijar la fecha y hora de referencia para la asignación de los derechos de asignación gratuita y la duración del período de negociación de éstos.
1. Declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital.
1. Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de la Sociedad, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.
1. Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los referidos derechos.
1. Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en tales Bolsas.
1. Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

DÉCIMO.- Correspondiente al Punto 10º del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta General Ordinaria de Accionistas, en la cuantía correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorización. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando limitada a un importe nominal máximo, en conjunto con la delegación objeto del punto duodécimo del Orden del Día, igual al 20% del capital social en la fecha de la autorización.

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, dentro del plazo que se fije a tal efecto y por el límite máximo de cuantía previsto en la Ley de Sociedades de Capital, con o sin derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social, de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Capital autorizado, importe y plazo.

Se faculta al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario en Derecho, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta General Ordinaria de Accionistas, en la cuantía correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorización (esto es, 10.890.922,08 euros de valor nominal), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias o de cualquier otro tipo de conformidad con las exigencias legales aplicables —con o sin prima de emisión— consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias. A estos

efectos, se sumarán a los eventuales aumentos de capital acordados al amparo de la presente autorización aquellos otros que se acuerden en virtud de la delegación objeto del punto duodécimo del Orden del Día.

2. Alcance de la delegación

El Consejo de Administración podrá fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente, y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social.

El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.

3. Derechos de las nuevas acciones, tipo de emisión y contravalor del aumento

Las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.

4. Exclusión del derecho de suscripción preferente

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, expresamente se concede al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, si bien esta facultad quedará limitada a que los aumentos de capital que se realicen al amparo de la presente delegación, sumados a aquellos aumentos que se realicen en ejercicio de la autorización prevista en el punto duodécimo del Orden del Día, no excedan de un importe equivalente al 20% del capital social de la Sociedad a la fecha de efectividad de este acuerdo (es decir, 4.356.368,832 euros de valor nominal).

Conforme a lo previsto en la legislación aplicable, el Consejo de Administración podrá hacer uso de la facultad que se le concede en virtud de lo previsto en el párrafo anterior cuando el interés de la Sociedad así lo exija, y emitirá al tiempo de acordar el aumento un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, acompañado, en caso de que resulte legalmente necesario o el Consejo de Administración decida obtenerlo voluntariamente, del informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de ampliación, de acuerdo con lo establecido en el mencionado artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

5. Solicitud de admisión a negociación

Se faculta al Consejo de Administración para solicitar la admisión a negociación, y su exclusión, en los mercados secundarios organizados españoles o extranjeros, de las acciones que puedan emitirse o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

6. Facultad de sustitución

Se autoriza al Consejo de Administración para que este, a su vez, delegue a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.

UNDÉCIMO.- Correspondiente al Punto 11º del Orden del Día

Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes en los términos previstos por la legislación vigente.

Conceder autorización expresa para que la Sociedad y/o sus sociedades filiales que integran su Grupo consolidado puedan adquirir acciones representativas del capital social de la Sociedad mediante cualquier título oneroso admitido en Derecho, dentro de los límites y con los requisitos legales, hasta alcanzar un máximo del número de acciones equivalente al 5% por ciento del capital social existente en cada momento, totalmente desembolsadas, a un precio por acción mínimo del valor nominal y máximo de hasta un 5 por ciento superior al de la última cotización previa a la adquisición de que se trate.

Esta autorización sólo podrá ejercitarse dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de la junta.

La autorización incluye la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los empleados y administradores de la Sociedad como remuneración, incentivo u otro concepto, o como consecuencia del ejercicio de potenciales derechos de opción de que aquéllos fueren titulares.

DUODÉCIMO.- Correspondiente al Punto 12º del Orden del Día

Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija convertibles en acciones, así como warrants y cualesquiera otros instrumentos financieros que den derecho a la suscripción de acciones de la Sociedad, durante el plazo máximo de cinco años. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital,

quedando limitada a un importe nominal máximo, en conjunto con la delegación objeto del punto décimo del Orden del Día, igual al 20% del capital social en la fecha de la autorización.

Delegar en el Consejo de Administración de la sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables convertibles en acciones, o que den derecho a la adquisición suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión

Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones de la sociedad. La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible) y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la sociedad).

2. Plazo de la delegación

La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación

Al amparo de la presente delegación, el Consejo de Administración podrá emitir los valores indicados en el apartado 1 anterior por un importe máximo conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de esta delegación, sumados a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de la autorización objeto del punto décimo del Orden del Día, no excedan, en importe nominal, de la mitad de la cifra de capital social en la fecha de la delegación. En este sentido, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de obligaciones, warrants u otros valores, se acuerden al amparo de la presente delegación, se computarán dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social.

A efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de los valores.

Asimismo, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta el número máximo de acciones que se puedan suscribir en caso de ejercicio del conjunto de los warrants objeto de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.

emitidas desde la emisión y hasta el vencimiento de los valores para atender el pago del referido cupón, utilizando para tal cálculo el precio de cotización de la acción de la Sociedad del momento de la emisión.

4. Alcance de la delegación

En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, y en ningún caso limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite, el lugar de emisión —nacional o extranjero— y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants, participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio —que podrá ser fijo o variable— y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, pagadero en efectivo o en especie (con autocartera o acciones de nueva emisión), fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; las cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el orden de prelación de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación, sistemas organizados de contratación y otros mercados, sistemas o plataformas de negociación o contratación, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, en caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de titulares de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores emitidos y su respectivo plazo, así como el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización, y cualesquiera otros de sus términos y condiciones.

5. Bases y modalidades de conversión

Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:

a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son necesaria, voluntaria o contingentemente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su

titular o de la sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de 15 años contados desde la fecha de emisión. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo que sean convertibles.

b) A efectos de la conversión, los valores se valorarán por su importe nominal y las nuevas acciones a emitir para su conversión, según un tipo de conversión fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con o sin prima, pudiendo el Consejo de Administración determinar los criterios de conversión que estime oportunos.
c) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
d) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
e) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
f) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Cuando así lo exija la normativa aplicable, este informe será acompañado del correspondiente informe de auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registrador Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417, 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos

En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción de acciones de la sociedad, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

7. La presente autorización al Consejo de Administración comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:

a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 417 de dicha Ley, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos que, eventualmente, decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida que, cuando así lo exija la normativa aplicable, será objeto del correlativo informe de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417, 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. El informe, o informes, según sea aplicable, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión.

Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellas emisiones de valores indicados en el apartado 1 anterior con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas por un importe máximo conjunto conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de la delegación conferida en este acuerdo, sumados a los aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente que se realicen en ejercicio de la autorización prevista bajo el punto décimo del Orden del Día, no excedan de un importe nominal máximo, en conjunto, igual a un 20% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo (esto es, 4.356.368,832 euros de valor nominal).

b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta General de Accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar

nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.

c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o ejercicio de los derechos de suscripción de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.
d) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles en acciones de la sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole, igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

8. Admisión a negociación

La sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación, sistemas organizados de contratación u otros mercados, sistemas o plataformas de negociación o contratación, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles o warrants que se emitan por la sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación ante los organismos competentes de los correspondientes mercados, sistemas o plataformas nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los titulares de los valores e instrumentos que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

9. Facultad de sustitución

TRIGÉSIMO.- Correspondiente al Punto 13º del Orden del Día

Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe anual sobre las Remuneraciones de los consejeros.

Aprobar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los accionistas.

CUADRAGÉSIMO.- Correspondiente al Punto 14º del Orden del Día

Delegación de facultades en el Consejo de Administración para el desarrollo, interpretación, subsanación, complemento, ejecución y adaptación de los acuerdos de la Junta General.

1. Señalar la fecha en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
1. Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta.
1. Fijar la fecha y hora de referencia para la asignación de los derechos de asignación gratuita y la duración del período de negociación de éstos.
1. Declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital.
1. Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de la Sociedad, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.
1. Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los referidos derechos.
1. Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en tales Bolsas.
1. Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o

extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

QUINCUAGÉSIMO.- Correspondiente al Punto 15º del Orden del Día

Información sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración acordada por el Consejo de Administración en sesión de 17 de febrero de 2023

Tomar conocimiento de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 17 de febrero de 2023, con la finalidad de permitir el nombramiento de no consejeros como Secretario de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Dermatología.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ALMIRALL, S.A. JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE D. CARLOS GALLARDO PIQUÉ, D. TOM MCKILLOP, D.ª KARIN LOUISE DORREPAAL, D. SETH J. ORLOW, D. ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ, D.ª ALEXANDRA B. KIMBALL, D.ª EVA-LOTTA ALAN, D. RUUD DOBBER Y D. ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA COMO CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD (PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529.decies de la Ley de Sociedades de Capital:

"Artículo 529 decies. Nombramiento y reelección de consejeros.

1. Los miembros del consejo de administración de una sociedad cotizada serán nombrados por la junta general de accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio consejo por cooptación.

2. La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en esta Ley, con las siguientes excepciones:

a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.

b) De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general.

3. En las sociedades anónimas cotizadas no procederá la designación de suplentes.

4. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos.

5. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la junta general o del propio consejo.

6. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la comisión de nombramientos y retribuciones."

Dada la inminente caducidad de los cargos de los consejeros D. Carlos Gallardo Piqué, D. Tom Mckillop, D.ª Karin Louise Dorrepaal, D. Seth J. Orlow, D. Enrique De Leyva Pérez, D.ª Alexandra B. Kimball, D.ª Eva-Lotta Alan, D. Ruud Dobber y D. Antonio Gallardo Torrededía, y analizada por el Consejo de Administración la situación de necesidades del Consejo, de la compañía y la estructura y tipología actual de su negocio así como el Informe que al respecto ha emitido la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se considera oportuno proponer la reelección de los mismos como miembros del Consejo de Administración de la compañía.

Seguidos todos los trámites establecidos en la Política de Selección de Consejeros, este Consejo propone y somete a la aprobación de la Junta la reelección de los indicados consejeros por un periodo de 2 años.

En el caso de los consejeros D. Carlos Gallardo Piqué y D. Antonio Gallardo Torrededía, como consejeros dominicales; en el caso del consejero D. Tom McKillop, como consejero externo; y, en el caso de los consejeros D.ª Karin Louise Dorrepaal, D. Seth J. Orlow, D. Enrique De Leyva Pérez, D.ª Alexandra B. Kimball, D.ª Eva-Lotta Alan y D. Ruud Dobber, como consejeros independientes.

Este Consejo, vista la extensa trayectoria de tales consejeros dentro de la compañía y los requisitos que todos ellos cumplen, entiende que la reelección de los mismos de nuevo como consejeros contribuirá al buen desarrollo del negocio de la compañía.

El Consejo de Administración ha valorado la propuesta al respecto realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la compañía, de acuerdo con lo establecido en el artículo 529.decies. 4 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 17.1 del Reglamento del Consejo de Administración, y entiende y considera que los indicados consejeros reúnen los requisitos de competencia, experiencia y méritos necesarios y suficientes para ser consejeros, habida cuenta su formación y dilatada trayectoria (que se resume en los perfiles que se acompañan como Anexo nº 1 a este informe).

El Consejo ha tenido en cuenta y valorado entre otros los criterios de diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Y para que conste y a todos los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración emite el presente informe en Barcelona, a 17 de febrero de 2023.

D. CARLOS GALLARDO PIQUÉ

PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO

D. Carlos Gallardo Piqué comenzó su carrera farmacéutica hace 20 años cuando se unió a Pfizer con sede en Nueva York. En 2001 se incorporó a Almirall donde ha permanecido hasta la actualidad. Primero como ejecutivo en diferentes países y puestos que van desde estrategia, ventas, licencias, M&A y hasta Country Management. En 2013, D. Carlos Gallardo Piqué fue nombrado miembro del Consejo de Administración de Almirall y en 2020 fue nombrado vicepresidente, cargo que ocupó hasta su nombramiento como presidente en mayo de 2022. En noviembre de 2022, fue nombrado Interim Chief Executive Officer. Además, ha establecido una exitosa carrera como inversor en el área de salud digital y tecnología médica. Es fundador y CEO de CG Health Ventures, que invierte en empresas de tecnología médica y salud digital en etapa inicial a nivel mundial, proporcionando una combinación única de apoyo operativo y capital. D. Carlos Gallardo Piqué es miembro del Consejo de Administración de varias prometedoras startups. Antes de incorporarse a la industria farmacéutica, D. Carlos Gallardo Piqué trabajó como ingeniero en la industria de automoción en el ámbito de la logística y la cadena de suministro. Es licenciado en ingeniería industrial por la Universitat Politècnica de Catalunya y tiene un MBA por la Stanford Graduate School of Business.

OTROS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN A LOS QUE PERTENEZCA, SE TRATE O NO DE SOCIEDADES COTIZADAS

Corporación Zamap, S.L. (consejero) y Olistic Research Labs (consejero).

CATEGORÍA DE CONSEJERO A LA QUE PERTENEZCA SEGÚN CORRESPONDA, SEÑALÁNDOSE, EN EL CASO DE CONSEJEROS DOMINICALES, EL ACCIONISTA AL QUE REPRESENTEN O CON QUIEN TENGAN VÍNCULOS

Externo dominical, vinculado a Grupo Plafín, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L.

FECHA DE SU PRIMER NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERO DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DE LOS POSTERIORES.

Primer nombramiento el 25/07/2014, por cooptación. Ratificado y reelegido el 07/11/2014, reelegido el 08/05/2019 y reelegido de nuevo el 07/05/2021.

D. TOM MCKILLOP

PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO

D. Tom McKillop empezó su carrera en ICI, donde ocupó varios cargos antes de ser nombrado director técnico. En 1992 fue nombrado director general adjunto y en 1991 pasó a ser director general de Zeneca Pharmaceuticals, liderando la fusión de Astra y Zeneca en 1999, convirtiéndose en director general de AstraZeneca plc hasta su jubilación a finales de 2005. Hasta 2009 fue presidente del Royal Bank of Scotland y director no ejecutivo de BP. Ha sido presidente o consejero no ejecutivo de otras varias compañías del sector salud y ha recibido numerosos premios académicos y honores.

OTROS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN A LOS QUE PERTENEZCA, SE TRATE O NO DE SOCIEDADES COTIZADAS

Ninguno.

CATEGORÍA DE CONSEJERO A LA QUE PERTENEZCA SEGÚN CORRESPONDA, SEÑALÁNDOSE, EN EL CASO DE CONSEJEROS DOMINICALES, EL ACCIONISTA AL QUE REPRESENTEN O CON QUIEN TENGAN VÍNCULOS

Externo.

FECHA DE SU PRIMER NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERO DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DE LOS POSTERIORES.

Primer nombramiento el 29/05/2007, siendo de nuevo reelegido el 04/05/2012, el 09/05/2018, el 08/05/2019 y el 07/05/2021.

D.ª KARIN LOUISE DORREPAAL

PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO

D.ª Karin Louise Dorrepaal tiene un PhD de la Universidad Libre de Ámsterdam, al que siguieron cuatro años como investigadora en el Instituto Holandés del Cáncer. También tiene un MBA de la Rotterdam School of Management. En 1990, se incorporó a Booz Allen Hamilton Management Consultants, donde permaneció hasta 2004, siendo nombrada vicepresidenta en 2000. Está especializada en la industria farmacéutica y ha asesorado a grandes empresas en cuestiones de estrategia, ventas, marketing y cadena de suministro. En 2004 fue nombrada miembro del Consejo de Administración de Sehering AG. Tras la adquisición de esta empresa por parte de Bager AG, D.ª Karin Louise Dorrepaal dejó su cargo. En la actualidad, forma parte del Consejo de Administración de Gerresheimer AG, Paion AG, Kerry Group PLC y del Consejo de Industria de Trigon Private Equity (en Alemania), así como de algunas compañías familiares y otras no cotizadas.

OTROS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN A LOS QUE PERTENEZCA, SE TRATE O NO DE SOCIEDADES COTIZADAS

Kerry Groupf, PLC (consejera) y Julius Clinical Research, BV (consejera).

CATEGORÍA DE CONSEJERO A LA QUE PERTENEZCA SEGÚN CORRESPONDA, SEÑALÁNDOSE, EN EL CASO DE CONSEJEROS DOMINICALES, EL ACCIONISTA AL QUE REPRESENTEN O CON QUIEN TENGAN VÍNCULOS

Independiente.

FECHA DE SU PRIMER NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERO DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DE LOS POSTERIORES.

Primer nombramiento el 16/11/12 por cooptación, entrando el cargo en vigor el 01/01/2013. Reelegida el 08/05/2019 y el 07/05/2021.

D. SETH J. ORLOW

PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO

D. Seth J. Orlow tiene un Doctorado en Medicina y un Doctorado en Farmacología Molecular de la Facultad de Medicina Albert Einstein de la Universidad Yeshiva y una licenciatura en Ciencias Biomédicas de la Universidad de Harvard. Es asesor senior de Pharus Securities. En el pasado, D. Seth J. Orlow, entre otras funciones, socio de Easton Capital Partners, cofundador de Anaderm Research Corporation y director de Protez Pharmaceuticals y Transave, Inc. A lo largo de su carrera ha sido profesor en los departamentos de Dermatología, Biología Celular y Pediatría de la Facultad de Medicina Grossman de la NYU, donde también ha sido presidente del departamento de Dermatología Ronald O. Perelman desde 2006.

OTROS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN A LOS QUE PERTENEZCA, SE TRATE O NO DE SOCIEDADES COTIZADAS

R2 Technologies, Inc (consejero).

CATEGORÍA DE CONSEJERO A LA QUE PERTENEZCA SEGÚN CORRESPONDA, SEÑALÁNDOSE, EN EL CASO DE CONSEJEROS DOMINICALES, EL ACCIONISTA AL QUE REPRESENTEN O CON QUIEN TENGAN VÍNCULOS

Independiente.

FECHA DE SU PRIMER NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERO DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DE LOS POSTERIORES.

Primer nombramiento el 06/05/2016. Reelegido el 24/07/2020 y el 07/05/2021.

D. ENRIQUE DE LEYVA PÉREZ

PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO

D. Enrique de Leyva Pérez tiene un MS en Ingeniería Civil en la Escuela de Ingeniería de Madrid y un MBA de la Escuela de Negocios de Columbia, donde fue becario Fullbright y se especializó en Finanzas y Contabilidad. Ha desarrollado su carrera en empresas de primer nivel como Unión Fenosa (1983-1986) y McKinsey & Company (1986-2006), en diversos puestos ejecutivos y países (entre ellos, Reino Unido y EEUU) y actualmente es uno de los socios fundadores de Magnum Industrial Partners, firma líder de capital privado en la península Ibérica que ha lanzado al mercado tres fondos con 1.500 millones de euros de capital comprometido. También pertenece al Consejo de Dirección de varias empresas de la cartera de los Fondos Magnum. Ha sido presidente o consejero de empresas de los sectores de la educación, la energía, la industria, la sanidad, los servicios B2B y las telecomunicaciones.

OTROS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN A LOS QUE PERTENEZCA, SE TRATE O NO DE SOCIEDADES COTIZADAS

Magnum Industrial Partners Dos y Tres, S.L. (Presidente), Magnum Partners, LLP (consejero), Leyme Asesoría e Inversiones, S.L. (Presidente) e Istisu S.C.R., S.A. (Presidente).

CATEGORÍA DE CONSEJERO A LA QUE PERTENEZCA SEGÚN CORRESPONDA, SEÑALÁNDOSE, EN EL CASO DE CONSEJEROS DOMINICALES, EL ACCIONISTA AL QUE REPRESENTEN O CON QUIEN TENGAN VÍNCULOS

Independiente.

FECHA DE SU PRIMER NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERO DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DE LOS POSTERIORES.

Primer nombramiento el 22/02/2019 por cooptación. Ratificado y reelegido el 08/05/2019 y reelegido de nuevo el 07/05/2021.

D.ª ALEXANDRA B. KIMBALL

PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO

D.ª Alexandra B. Kimball es licenciada en Biología Molecular por la Universidad de Princeton, doctora (MD) de la Facultad de Medicina de la Universidad de Yale y Máster en Salud Pública por la Facultad de Salud Pública Johns Hopkins. D.ª Alexandra B. Kimball es presidenta y CEO de Harvard Medical Faculty Physicians en el Centro Médico Beth Israel Deaconess y miembro de la junta directiva y dermatóloga de dicho centro. Es profesora de Dermatología en la Escuela de Medicina de Harvard, así como copresidenta de la Junta Directiva de Beth Israel Lahey Health Performance Network (BILPN). En reconocimiento a su investigación sobre la economía de la fuerza laboral médica, la calidad de vida y los resultados, recibió el Premio de Investigación de la Asociación Americana de la Piel para Políticas de Salud y Educación Médica y el Premio Bowditch del Hospital Central de Massachusetts. Otros premios recibidos son el de Mentor del Año de la Women's Derm Society y Médico-Clínico Destacado y premio a la trayectoria de la Función Nacional de Psoriasis. D.ª Alexandra B. Kimball ha formado parte de los consejeros de organizaciones sin ánimo de lucro como la Society for Investigative Dermatology, la Massachusetts Foundation for the Humanities and Public Policy y la Hidradenitis Suppurativa Foundation. Es expresidenta del Consejo Internacional de Psoriasis y miembro del Comité Asesor del Director de los Institutos Nacionales de Salud.

OTROS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN A LOS QUE PERTENEZCA, SE TRATE O NO DE SOCIEDADES COTIZADAS

American Dermatology Association (consejera), Beth Istael Deaconess Medical Center (consejera) y Beth Israel Lahey Health (consejera).

CATEGORÍA DE CONSEJERO A LA QUE PERTENEZCA SEGÚN CORRESPONDA, SEÑALÁNDOSE, EN EL CASO DE CONSEJEROS DOMINICALES, EL ACCIONISTA AL QUE REPRESENTEN O CON QUIEN TENGAN VÍNCULOS

Independiente.

FECHA DE SU PRIMER NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERO DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DE LOS POSTERIORES.

Nombrada el 21/07/2020 y reelegida de nuevo el 07/05/2021.

D.ª EVA-LOTTA ALLAN

PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO

D.ª Eva-Lotta Allan es licenciada en Ciencias Naturales por Jakobshergskolan (Estocolmo) y Microbiología por el Laboratory School University (Estocolmo) y posee un Máster en Marketing por el Institute for Higher Marketing Business School (Estocolmo). D.ª Eva-Lotta Allan es Presidenta y miembro del Comité de Auditoría y Remuneración de Drapnir Bio, Presidenta y miembro del Comité de Nominaciones en CIX Discovery, Directora No-Ejecutiva de Aleta Biotherapeuties y Crescendo Biologies, y Directora No-Ejecutiva y miembro del Comité de Gobierno Corporativo y del Subcomité de I+D de Targovax ASA.

OTROS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN A LOS QUE PERTENEZCA, SE TRATE O NO DE SOCIEDADES COTIZADAS

CIX Discovery (Presidente), Draupnir Bio (Presidente), Aleta Biotherapeuties (consejera), Crescendo Biologies (consejera) y Targovax ASA (consejera).

CATEGORÍA DE CONSEJERO A LA QUE PERTENEZCA SEGÚN CORRESPONDA, SEÑALÁNDOSE, EN EL CASO DE CONSEJEROS DOMINICALES, EL ACCIONISTA AL QUE REPRESENTEN O CON QUIEN TENGAN VÍNCULOS

Independiente.

FECHA DE SU PRIMER NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERO DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DE LOS POSTERIORES.

Nombrada el 21/07/2020 y reelegida el 07/05/2021.

D. RUUD DOBBER

PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO

D. Ruud Dobber tiene un Máster de Ciencias por la Universidad de Utrecht (Países Bajos) y Doctor en Inmunología por la Universidad de Leiden (Países Bajos). D. Ruud Dobber es desde enero de 2019 vicepresidente ejecutivo de la Unidad de Negocios Biofarmacéuticos de AstraZeneca, siendo responsable de estrategia de producto y commercial delivery de Cardiovascular, Renales y Metabolismo (CVRM), Respiratorio e Inmunología. Con anterioridad, D. Ruud Dobber ocupó diversos cargos directivos en Astrazeneca, entre ellos presidente de AstraZeneca US y vicepresidente ejecutivo para Norteamérica, vicepresidente ejecutivo para Europea, vicepresidente regional para Europa, Oriente Medio y África, vicepresidente regional en Asia Pacífico o vicepresidente de Área Europea 1. También ha sido miembro del Consejo y del Comité Ejecutivo de EFPIA y presidente de la división asiática de Pharmaceutical Research and Manufacturers of America.

OTROS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN A LOS QUE PERTENEZCA, SE TRATE O NO DE SOCIEDADES COTIZADAS

Ninguno.

CATEGORÍA DE CONSEJERO A LA QUE PERTENEZCA SEGÚN CORRESPONDA, SEÑALÁNDOSE, EN EL CASO DE CONSEJEROS DOMINICALES, EL ACCIONISTA AL QUE REPRESENTEN O CON QUIEN TENGAN VÍNCULOS

Independiente.

FECHA DE SU PRIMER NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERO DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DE LOS POSTERIORES.

Nombrado el 18/06/2021.

D. ANTONIO GALLARDO TORREDEDÍA

PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO

D. Antonio Gallardo Torrededía es licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Barcelona y tiene un MBA Ejecutivo por la Universidad de Chicago. También tiene un Máster en Marketing por ESADE. Durante su primera etapa profesional trabajó en Akzo Nobel durante siete años, alcanzando el cargo de director de Marketing. En 1999 se incorporó a Almirall como director de área. Posteriormente fue nombrado director de Marketing de Farmacias y desarrolló un programa de fidelización de 10.000 farmacias a través de la red de representantes médicos en España. Después de esta función se incorporó a la red de visitas médicas como director de área y posteriormente como jefe de división. En 2008 dejó Almirall para seguir trabajando en la empresa familiar, donde se hizo cargo del área inmobiliaria como presidente de The Landon Group.

OTROS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN A LOS QUE PERTENEZCA, SE TRATE O NO DE SOCIEDADES COTIZADAS

Corporación Genbad, S.L. (consejero), Landon Investments SCR, S.A.U. (consejero) y 22@ Business Center, S.L. (consejero), Dolarblocker, Inc (Presidente), Acornseekers, LLC (consejero), Ibericoninvest, LLC (consejero) y Goodnews (consejero).

CATEGORÍA DE CONSEJERO A LA QUE PERTENEZCA SEGÚN CORRESPONDA, SEÑALÁNDOSE, EN EL CASO DE CONSEJEROS DOMINICALES, EL ACCIONISTA AL QUE REPRESENTEN O CON QUIEN TENGAN VÍNCULOS

Externo dominical, vinculado a Grupo Plafín, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L

FECHA DE SU PRIMER NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERO DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DE LOS POSTERIORES.

Primer nombramiento el 25/07/2014, por cooptación. Ratificado y reelegido el 07/11/2014, reelegido el 08/05/2019 y reelegido de nuevo el 07/05/2021.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ALMIRALL, S.A. JUSTIFICATIVO DE MODIFICACIONES ESTATUTARIAS (PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA)

El Consejo de Administración de Almirall, S.A. ("Almirall" o la "Sociedad") ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de la compañía la modificación de los artículos 47, 47 bis y 47 ter de los Estatutos Sociales.

JUSTIFICACIÓN GENERAL DE LAS MODIFICACIONES

El motivo que a criterio del Consejo de Administración justifica la propuesta de modificación estatutaria es trasladar a los Estatutos las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo de Administración de la compañía en fecha 17 de febrero de 2023.

JUSTIFICACIÓN DETALLADA DE LA PROPUESTA

PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL 47 ("COMISIÓN DE AUDITORÍA. COMPOSICIÓN, COMPETENCIAS Y FUNCIONAMIENTO"), DE LA SECCIÓN III ("ÓRGANOS DELEGADOS DEL CONSEJO"), DEL TÍTULO V ("RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD").

Se trataría de trasladar al contenido del actual artículo 47, relativo a la Comisión de Auditoría, las mismas modificaciones operadas sobre el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración el pasado 17 de febrero de 2023, al objeto de armonizar ambos textos reguladores de la vida societaria de la compañía.

PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 47 BIS ("COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES"), DE LA SECCIÓN III ("ÓRGANOS DELEGADOS DEL CONSEJO"), DEL TÍTULO V ("RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD").

Se trataría de trasladar al contenido del actual artículo 47 bis, relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las mismas modificaciones operadas sobre el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración el pasado 17 de febrero de 2023, al objeto de armonizar ambos textos reguladores de la vida societaria de la compañía.

PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 47 TER ("COMISIÓN DE DERMATOLOGÍA"), DE LA SECCIÓN III ("ÓRGANOS DELEGADOS DEL CONSEJO"), DEL TÍTULO V ("RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD").

Se trataría de trasladar al contenido del actual artículo 47 bis, relativo a la Comisión de Dermatología, las mismas modificaciones operadas sobre el artículo 14 bis del Reglamento del Consejo de Administración el pasado 17 de febrero de 2023, al objeto de armonizar ambos textos reguladores de la vida societaria de la compañía.

TEXTO DE LOS ARTÍCULOS ESTATUTARIOS CUYA MODIFICACIÓN SE PROPONE

De conformidad con las modificaciones propuestas, los mencionados artículos estatutarios quedarían redactados como sigue:

Artículo 47.- Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento

1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Auditoría con arreglo a las siguientes reglas:

d) La Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres (3) Consejeros, todos ellos no ejecutivos, la mayoría de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión y en especial su Presidente serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Los miembros de la Comisión serán nombrados por el Consejo de Administración. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada.
e) El Presidente de la Comisión de Auditoría será elegido de entre los Consejeros independientes, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.
f) La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.

2.1 Generales

− Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
(iv) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
(v) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran aparentemente menoscabar la transparencia del grupo.
(vi) las operaciones con partes vinculadas.
− Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
− Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
− Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente.
− Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.

2.2 Información Financiera, No Financiera y Cuentas Anuales

− Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
− Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.
− Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.
− Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
− Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupciónrevisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
− Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

2.3 Auditores Externos

− Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
− Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
− Asegurar su independencia y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
− En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
− Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
− Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
− Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento UE nº537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
− Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
− Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra e) del artículo 529.quaterdecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

2.4 Auditoría Interna

− Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
− Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
− Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

2.5 Control de Riesgos

− Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos.
− Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
− En relación con la política y la gestión de riesgos:
d) Identificar los distintos tipos de riesgo (entre otros, los operativos, tecnológicos, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los

que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

e) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
f) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
− Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
− Asumir la responsabilidad del seguimiento y detalle del Modelo de Prevención y Gestión de Riesgos Penales, en los términos establecidos en el indicado Modelo en cada momento.

2.6 Sostenibilidad

− Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los distintos grupos de interés.
− Supervisar que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
− Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

2.7 Otras funciones

− Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
− Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente las de materia penal, financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
− Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión.

4. La Comisión de Auditoría deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe de la Comisión de Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.

El Consejo de Administración deberá deliberar sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

Artículo 47bis.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. Asimismo, se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con arreglo a las reglas siguientes:

d) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de 3 consejeros, todos ellos no ejecutivos (y dos de ellos, al menos, independientes), que serán nombrados por el Consejo de Administración, ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus

conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

e) El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será necesariamente un consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos.
f) La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.

2. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

− Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.
− Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar eficazmente su cometido.
− Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
− Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
− Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
− Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
− Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos de directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.
− Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.
− Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
− Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
− Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.
− Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

Artículo 47ter.- Comisión de Dermatología

1. Asimismo, se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Dermatología con arreglo a las reglas siguientes:

d) La Comisión de Dermatología estará formada por un mínimo de 3 consejeros que serán nombrados por el Consejo de Administración, ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Los miembros de la Comisión de Dermatología se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión.
e) El Presidente será nombrado y cesado por el Consejo de Administración entre los miembros de la Comisión.
f) La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.

Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

COMPARATIVA DEL TEXTO ACTUAL DE LOS ARTÍCULOS ESTATUTARIOS CUYA MODIFICACIÓN SE PROPONE CON EL TEXTO DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN

A continuación se transcribe a efectos comparativos la redacción actual de los preceptos estatutarios a modificar y la nueva redacción propuesta:

	Versión actual

de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada.

b) El Presidente de la Comisión de Auditoría será elegido de entre los Consejeros independientes, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.
c) Actuará como Secretario aquel que resulte designado de entre sus miembros.

2.1 Generales

− Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
(vii) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
(viii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran aparentemente menoscabar la transparencia del grupo.
(ix) las operaciones con partes vinculadas.
− Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
− Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Versión actual Modificación que se propone

de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada.

b) El Presidente de la Comisión de Auditoría será elegido de entre los Consejeros independientes, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.
c) La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.

2.1 Generales

− Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
(x) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
(xi) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran aparentemente menoscabar la transparencia del grupo.
(xii) las operaciones con partes vinculadas.
− Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
− Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto

Versión actual	Modificación que se propone
− Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente.	contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. − Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas
− Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso. 2.2 Información Financiera, No Financiera y Cuentas Anuales	operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente. − Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.
− Supervisar el proceso de elaboración y	2.2 Información Financiera, No Financiera y Cuentas
presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.	Anuales − Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o
− Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los	propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. − Conocer el proceso de información financiera, los
mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.	sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de
− Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.	sus responsables. − Revisar la información financiera periódica que
− Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información	deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.
económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.	− Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se
− Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y	comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo - incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.	− Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo - incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción revisando el cumplimiento de los requisitos

normativos, la adecuada delimitación del

Versión actual	Modificación que se propone
− Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la	perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos. 2.3 Auditores Externos	− Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los
− Establecer las oportunas relaciones con el	auditores externos e internos.
auditor externo para recibir información sobre	2.3 Auditores Externos
aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. − Recibir regularmente del auditor externo	− Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de
información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.	auditoría de cuentas. − Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los
− Asegurar su independencia y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del	resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. − Asegurar su independencia y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que

la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general las demás

negocio del auditor y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en

Versión actual	Modificación que se propone
caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado. − En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.	normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado. − En el caso de grupos, favorecer que el auditor del
−	grupo asuma la responsabilidad de las auditorías
Velar que la retribución del auditor externo por su	de las empresas que lo integren.
trabajo no comprometa su calidad ni su	−
independencia.	Velar que la retribución del auditor externo por su
−	trabajo no comprometa su calidad ni su
Asegurar que el auditor externo mantenga	independencia.
anualmente una reunión con el pleno del Consejo	−
de Administración	Asegurar que el auditor externo
para informarle sobre el	mantenga
trabajo realizado y sobre la evolución de la	anualmente una reunión con el pleno del Consejo
situación contable y de riesgos de la Sociedad.	de Administración para informarle sobre el
−	trabajo realizado y sobre la evolución de la
Elevar	situación contable y de riesgos de la Sociedad.
al	−
consejo	Elevar
de	al
administración	consejo
las	de
propuestas	administración
de	las
selección,	propuestas
nombramiento,	de
reelección y sustitución del auditor de cuentas,	selección,
responsabilizándose del proceso de selección,	nombramiento,
de conformidad con lo previsto en los artículos	reelección y sustitución del auditor de cuentas,
16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento UE	responsabilizándose del proceso de selección,
nº537/2014, de 16 de abril, así como las	de conformidad con lo previsto en los artículos
condiciones de su contratación y recabar	16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento UE
regularmente de él información sobre el plan de	nº537/2014, de 16 de abril, así como las
auditoría y su ejecución, además de preservar su	condiciones de su contratación y recabar
independencia en el ejercicio de sus funciones.	regularmente de él información sobre el plan de
−	auditoría y su ejecución, además de preservar su
Supervisar el cumplimiento del contrato de	independencia en el ejercicio de sus funciones.
auditoría, procurando que la opinión sobre las	−
Cuentas Anuales y los contenidos principales del	Supervisar el cumplimiento del contrato de
informe de auditoría sean redactados de forma	auditoría, procurando que la opinión sobre las
clara y precisa, así como evaluar los resultados	Cuentas Anuales y los contenidos principales del
de cada auditoría.	informe de auditoría sean redactados de forma
−	clara y precisa, así como evaluar los resultados
Emitir anualmente, con carácter previo a la	de cada auditoría.
emisión del informe de auditoría de cuentas, un	−
informe en el que se expresará una opinión sobre	Emitir anualmente, con carácter previo a la
si la independencia de los auditores de cuentas	emisión del informe de auditoría de cuentas, un
o sociedades de auditoría resulta comprometida.	informe en el que se expresará una opinión sobre
Este informe deberá contener, en todo caso, la	si la independencia de los auditores de cuentas
valoración motivada de la prestación de todos y	o sociedades de auditoría resulta comprometida.
cada uno de los servicios adicionales a que hace	Este informe deberá contener, en todo caso, la
referencia	valoración motivada de la prestación de todos y
la	cada uno de los servicios adicionales a que hace
letra	referencia
e)	la
del	letra
artículo	e)
529.quaterdecies.4 de la Ley de Sociedades de	del
Capital, individualmente considerados y en su	artículo
conjunto, distintos de la auditoría legal y en	529.quaterdecies.4 de la Ley de Sociedades de
relación con el régimen de independencia o con	Capital, individualmente considerados y en su
la normativa reguladora de la actividad de	conjunto, distintos de la auditoría legal y en
auditoría de cuentas.	relación con el régimen de independencia o con
2.4 Auditoría Interna	la normativa reguladora de la actividad de
−	auditoría de cuentas.
Supervisar la eficacia del control interno de la	2.4 Auditoría Interna
sociedad, la auditoría interna y los sistemas de	−
gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así	Supervisar la eficacia del control interno de la

como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control − Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así

Versión actual	Modificación que se propone
interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.	como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o
− Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. − Velar en general por que las políticas y sistemas	propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. − Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones
establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2.5 Control de Riesgos	de sus informes. − Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
− Supervisar la política de control y gestión de	apliquen de modo efectivo en la práctica.
riesgos que inciden en la consecución de los	2.5 Control de Riesgos
objetivos corporativos. − Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.	− Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos. − Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los
− En relación con la política y la gestión de riesgos:	principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
g) Identificar los distintos tipos de riesgo (entre otros, los operativos, tecnológicos, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. h) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable. i) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. − Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y	− En relación con la política y la gestión de riesgos: j) Identificar los distintos tipos de riesgo (entre otros, los operativos, tecnológicos, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. k) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable. l) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
	− Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y

comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente

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Artículo 47bis.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones	Artículo 47bis.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones
1. Asimismo, se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con arreglo a las reglas siguientes:	1. Asimismo, se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con arreglo a las reglas siguientes:
a) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de 3 consejeros, todos ellos no ejecutivos (y dos de ellos, al menos, independientes), que serán nombrados por el Consejo de Administración, ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.	a) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de 3 consejeros, todos ellos no ejecutivos (y dos de ellos, al menos, independientes), que serán nombrados por el Consejo de Administración, ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
b) El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será necesariamente un consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos.	b) El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será necesariamente un consejero independiente, elegido entre dichos consejeros externos.
c) Actuará como Secretario de la Comisión, aquel que resulte designado de entre sus miembros. 2. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de	c) La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero.
Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas: − Formular y revisar los criterios que deben	2. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes
seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección	responsabilidades básicas: − Formular y revisar los criterios que deben
de candidatos. − Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos	seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.
efectos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar eficazmente su cometido.	− Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación
− Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre	precisos para que puedan desarrollar eficazmente su cometido. − Establecer un objetivo de representación para el
cómo alcanzar dicho objetivo. − Elevar al consejo de administración las	sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre
propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las	cómo alcanzar dicho objetivo. − Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por

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propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.	cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de
− Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.	accionistas. − Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las
− Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.	propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. − Informar las propuestas de nombramiento y
− Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos de directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda	separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. − Informar y elevar al Consejo de Administración
a designarlos. − Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de	los nombramientos de directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.
consejeros. − Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los	− Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.
directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.	− Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones
− Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.	contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. − Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer
− Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.	propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
− Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.	− Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.
3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real,	− Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés. 3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los

asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la

entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social.

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Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión. La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente. 4. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.	intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión. La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente. 4. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.
Artículo 47ter.- Comisión de Dermatología	Artículo 47ter.- Comisión de Dermatología
1. Asimismo, se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Dermatología con arreglo a las reglas siguientes: La Comisión de Dermatología estará formada por a) un mínimo de 3 consejeros que serán nombrados por el Consejo de Administración, ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Los miembros de la Comisión de Dermatología se designarán teniendo en cuenta sus	1. Asimismo, se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Dermatología con arreglo a las reglas siguientes: La Comisión de Dermatología estará formada por a) un mínimo de 3 consejeros que serán nombrados por el Consejo de Administración, ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Los miembros de la Comisión de Dermatología se designarán teniendo en cuenta sus
conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión.	conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión.
b) El Presidente y el Secretario de la Comisión de Dermatología serán nombrados y cesados por el Consejo de Administración entre los miembros	b) El Presidente será nombrado y cesado por el Consejo de Administración entre los miembros de la Comisión.
de la Comisión. 2. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Dermatología tiene como misión la de revisar, debatir y promover la estrategia en dermatología, las actividades relativas a la implementación de tal estrategia y los proyectos clave de dermatología tanto en materia de investigación y desarrollo, como en la de business development para proponer la discusión y aprobación, en su caso, de los citados proyectos en el seno del Consejo de Administración. 3. La Comisión de Dermatología se reunirá, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que	c) La Comisión nombrará a un Secretario, el cual podrá no ser consejero. El Secretario asistirá a las reuniones de la Comisión con voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero. 2. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Dermatología tiene como misión la de revisar, debatir y promover la estrategia en dermatología, las actividades relativas a la implementación de tal estrategia y los proyectos clave de dermatología tanto en materia de investigación y desarrollo, como en la de business development para proponer la discusión y aprobación, en su caso, de los

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el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente. 4. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Dermatología podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.	citados proyectos en el seno del Consejo de Administración. 3. La Comisión de Dermatología se reunirá, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente. 4. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Dermatología podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

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Modificación que se propone

el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe
o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre
que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus
funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse
en varios lugares conectados entre sí por sistemas de
comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e
identificación
de
los
asistentes,
la
permanente
comunicación entre ellos y la intervención y emisión del
voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la
sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión
asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se
considerarán a todos los efectos como asistentes a la
misma y única reunión de la Comisión.
Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus
reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros
del Consejo.
El Consejo de Administración deliberará sobre las
propuestas e informes que la Comisión le presente.
4. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la
Comisión de Dermatología podrá recabar el asesoramiento
de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el
adecuado cumplimiento de sus funciones.

citados
proyectos
en
el
seno
del
Consejo
de
Administración.
3. La Comisión de Dermatología se reunirá, de ordinario
trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la
convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que
el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe
o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre
que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus
funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse
en varios lugares conectados entre sí por sistemas de
comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e
identificación
de
los
asistentes,
la
permanente
comunicación entre ellos y la intervención y emisión del
voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la
sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión
asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se
considerarán a todos los efectos como asistentes a la
misma y única reunión de la Comisión.
Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus
reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros
del Consejo.
El Consejo de Administración deliberará sobre las
propuestas e informes que la Comisión le presente.
4. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la
Comisión de Dermatología podrá recabar el asesoramiento
de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el
adecuado cumplimiento de sus funciones.

Los miembros del Consejo de Administración emiten el presente Informe en fecha 17 de febrero de 2023 a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y a todos los legales oportunos.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ALMIRALL, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO 9º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL

El Consejo de Administración de Almirall, S.A. (en adelante "Almirall" o la "Sociedad"), en sesión de fecha 17 de febrero de 2023, ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de la compañía que se celebrará, en primera convocatoria, el día 5 de mayo de 2023, a las 13 horas, en Diagonal 514, 6ª planta, 08006 Barcelona o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 6 de mayo de 2023, en el mismo lugar y hora, la adopción de un acuerdo de aumento de capital social (Punto 9º del Orden del Día de la Junta).

A continuación pasa a describirse la finalidad y justificación de dicho aumento de capital, así como de sus principales términos y condiciones.

I.- Finalidad y justificación del aumento de capital social

1. Finalidad

Almirall ha venido retribuyendo a sus accionistas mediante dividendos en efectivo y es su intención mantener una política que permita al accionista, si así lo desea, seguir percibiendo la totalidad de tal retribución en efectivo.

Con objeto de mejorar su política y en consonancia con la llevada a cabo por otras compañías cotizadas, Almirall quiere ofrecer a sus accionistas una nueva alternativa que, sin limitar en modo alguno su posibilidad de percibir en efectivo la totalidad de la remuneración correspondiente al dividendo si así lo desean, les permita recibir acciones de la Sociedad. La finalidad de la propuesta de aumento de capital que se somete a la Junta General es ofrecer a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión, sin alterar por ello la política de Almirall de retribución en efectivo a los accionistas.

2. Estructuración de la operación y opciones del accionista

La oferta a los accionistas de la opción de recibir, a su elección, acciones de Almirall o efectivo (la "Opción Alternativa") ha sido estructurada mediante un aumento de capital social con cargo a reservas (el "Aumento" o el "Aumento de Capital") que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas bajo el punto 9º de su orden del día. En el momento en el que el Consejo de Administración decida ejecutar el Aumento de Capital:

(a) Los accionistas de Almirall recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de Almirall que posean. Estos derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores españolas durante un plazo de, al menos, 15 días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de Almirall que serán atribuidas a sus titulares. El número concreto de acciones a emitir en el Aumento y, por tanto, el número de derechos necesarios para la asignación de una acción nueva dependerá del precio de cotización de la acción de Almirall tomado en el momento de la ejecución del Aumento (el "Precio de Cotización"), de conformidad con el procedimiento que se describe en este informe. En todo caso, como se explica más adelante, el número total de acciones a emitir será tal que el valor de mercado de esas acciones calculado al Precio de Cotización será de, aproximadamente, 34.487.919,92 euros, que es el importe de la Opción Alternativa fijado para el Aumento de Capital liberado.

(b) Almirall asumirá un compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita a un precio fijo frente a todos los titulares de éstos (el "Compromiso de Compra"). Este precio fijo será calculado con carácter previo a la apertura del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, en función del Precio de Cotización (de modo que el precio por derecho será el resultado de dividir el Precio de Cotización entre el número de derechos necesario para recibir una acción nueva más uno). De esta forma, Almirall garantiza a todos los accionistas la posibilidad de monetizar sus derechos, permitiéndoles así recibir el efectivo.

Por tanto, con ocasión de la ejecución del Aumento, los accionistas de Almirall tendrán la opción, a su libre elección de:

(a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, el accionista recibirá el número de acciones nuevas que le correspondan totalmente liberadas.
(b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a Almirall en virtud del Compromiso de Compra. De esta forma, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir la Opción Alternativa en efectivo, como en ejercicios anteriores, en lugar de recibir acciones. No será posible transmitir aquellos derechos que hayan sido adquiridos en el mercado secundario.
(c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no tiene un precio fijo garantizado, como sí ocurre en el caso de la opción (b) anterior.

El valor bruto de lo recibido por el accionista en las opciones (a) y (b) será equivalente, ya que el Precio de Cotización será utilizado tanto para determinar el precio fijo del Compromiso de Compra como para determinar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva. En otras palabras, el precio bruto que un accionista recibirá en caso de vender a Almirall la totalidad de sus derechos de asignación gratuita bajo el Compromiso de Compra será igual al valor de las acciones nuevas que reciba si no vende sus derechos, calculado al precio de mercado de Almirall tomado en la fecha de ejecución del Aumento (esto es, al Precio de Cotización). En cuanto al tratamiento fiscal de tales alternativas según la legislación hoy vigente véase el resumen contenido en el siguiente apartado II.6.

3. Importe total de la Opción Alternativa y precio del Compromiso de Compra

La intención de Almirall es ofrecer al accionista acciones liberadas cuyo valor fijado de acuerdo con el Precio de Cotización ascenderá a un total de 34.487.919,92 euros brutos (el "Importe de la Opción Alternativa")¹ , lo que supone, aproximadamente, 0,19 euros brutos por acción² .

Dado que, como se ha indicado, el Compromiso de Compra tiene como finalidad permitir a los accionistas monetizar el importe de la Opción Alternativa, y teniendo en cuenta que cada acción en circulación concederá a su titular un derecho de asignación gratuita, el precio bruto por derecho

¹ Esta cifra está sujeta a un eventual redondeo por aplicación de las fórmulas previstas en el apartado II.1 de este informe.

² Esta cifra está sujeta a redondeo por aplicación de las fórmulas previstas en el apartado II.1 posterior.

al que se formulará el Compromiso de Compra sería igual a la cuantía por acción del Importe de la Opción Alternativa antes indicado, es decir, 0,19 euros brutos aproximadamente.

El precio de compra definitivo será fijado y hecho público de acuerdo con lo previsto en el apartado II.3, teniendo las cifras antes indicadas carácter meramente orientativo.

II.- Principales términos y condiciones del aumento de capital

A continuación se describen los principales términos y condiciones del Aumento de Capital.

1. Importe del Aumento de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva

El número de acciones a emitir en el Aumento de Capital será el resultado de dividir el Importe de la Opción Alternativa entre el valor de la acción de Almirall tomado en el momento en que el Consejo de Administración decida llevar a efecto dicho Aumento (esto es, el Precio de Cotización). El número así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones y una relación de conversión de derechos por acciones también entera.

Una vez determinado el número de acciones a emitir, el importe del Aumento de Capital será el resultado de multiplicar dicho número de nuevas acciones por el valor nominal de las acciones de Almirall (0,12 euros por acción). El Aumento de Capital se realizará, por tanto, a la par, sin prima de emisión.

En concreto, en el momento en que se decida llevar a efecto el Aumento, el Consejo de Administración determinará el número de acciones a emitir y, por tanto, el importe del Aumento y el número de derechos de asignación gratuita necesario para la asignación de una acción nueva, aplicando la siguiente fórmula (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior):

NAN = NTAcc / Núm. Derechos

donde,

NAN = Número de acciones nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de Almirall en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración acuerde llevar a efecto el Aumento; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Alternativa / PreCot

A estos efectos, PreCot será la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de Almirall en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior (importe denominado como "Precio de Cotización" en este informe).

Ejemplo de cálculo del número de acciones nuevas a emitir, del importe del Aumento y del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva:

A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un ejemplo de cálculo de la fórmula incluida en este apartado. Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, que dependerán de las diversas variables utilizadas en la fórmula (esencialmente, el Precio de Cotización de la acción de Almirall en ese momento).

A los meros efectos de este ejemplo:

El Importe de la Opción Alternativa es de 34.487.919,92 euros.
Se asume un PreCot de 9 euros.
El NTAcc es 181.515.368 (número de acciones de Almirall a la fecha de este informe).

Por tanto:

Núm. provisional accs = Importe de la Opción Alternativa / PreCot = 34.487.919,92 / 9 = 3.831.991,1

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs. = 181.515.368 / 3.831.991,1 = 48 (redondeado al alza)

NAN = NTAcc / Núm. derechos = 181.515.368 / 48 = 3.781.570 (redondeado a la baja)

En consecuencia, en este ejemplo, (i) el número de acciones nuevas a emitir en el Aumento sería de 3.781.570, (ii) el importe del Aumento ascendería a 453.788,4 euros (3.781.570 x 0,12), y (iii) serían necesarios 48 derechos de asignación gratuita (o acciones viejas) para la asignación de una acción nueva.

2. Derechos de asignación gratuita

En el Aumento de capital cada acción de Almirall en circulación otorgará a su titular un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones nuevas del Aumento y el número de acciones en circulación, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado II.1 anterior.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (48 en el ejemplo anterior) multiplicado por las acciones nuevas (3.781.570) en ese mismo ejemplo, lo que daría un resultado de 181.515.360) resultara en un número inferior al número de acciones en circulación (181.515.368) Almirall, o cualquiera de sus accionistas de referencia si lo desea, renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras (es decir, a 8 derechos en el mencionado ejemplo) a los exclusivos efectos de que el número de acciones nuevas sea un número entero y no una fracción.

3. Compromiso de Compra de los derechos de asignación gratuita

Como se ha explicado anteriormente, con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, Almirall asumirá el compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita del Aumento (tal y como se ha definido, el "Compromiso de Compra"), de forma que los accionistas de Almirall tendrán garantizada la posibilidad de vender sus derechos recibidos gratuitamente a Almirall, recibiendo, a su elección, toda o parte de la Opción Alternativa en efectivo. El compromiso de compra no se extenderá a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, que acuerde el Consejo. El precio de compra en virtud del Compromiso de Compra será fijo y será calculado con carácter previo a la apertura del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita de acuerdo con la siguiente fórmula (en la que se aplicarán las definiciones establecidas en el apartado II.1 anterior), redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior (el "Precio de Compra"):

Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos +1).

El Precio de Compra definitivo así calculado será fijado y hecho público en el momento de la ejecución del Aumento. No obstante, este precio de compra puede ser calculado preliminarmente dividiendo el Importe de la Opción Alternativa (esto es, 34.487.919,92 euros) entre el número de acciones actualmente en circulación (181.515.368). Así, asumiendo que el número de acciones en circulación en la fecha en que se lleve a efecto el Aumento será el mismo que el indicado y sin tener en cuenta posibles efectos de redondeos, el Precio de Compra sería, como se ha indicado anteriormente, y a efectos meramente orientativos, de 0,19 euros brutos por derecho.

Está previsto que Almirall renuncie a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que Almirall haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, se producirá una asignación incompleta del Aumento, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Derechos de las acciones nuevas

Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado. Las nuevas acciones serán entregadas totalmente liberadas y con carácter enteramente gratuito.

5. Balance y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento

El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente a 31 de diciembre de 2022, auditado y que se somete a aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas.

El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2022 ascendía a 967.182.520,47 euros.

6. Régimen fiscal

Se incluye a continuación una breve descripción del régimen fiscal aplicable en España de acuerdo con la legislación española en vigor a las distintas opciones con las que cuentan los accionistas. Tal descripción no constituye asesoramiento fiscal ni comprende todas las consideraciones de orden tributario que puedan ser relevantes para un accionista en función de sus circunstancias particulares. Se aconseja pues a los accionistas que consulten a sus asesores acerca del tratamiento fiscal que les resulte aplicable. Los accionistas no residentes en España deberán también contrastar con sus asesores fiscales los efectos derivados de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital, incluyendo el derecho a la aplicación de lo dispuesto en los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España.

La entrega de las acciones consecuencia del Aumento de Capital tendrá, para los accionistas que sean contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF") y del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR") sin establecimiento permanente en España, la consideración de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no tributarán por ello en el momento de su adquisición. Por ende, la entrega de tales acciones nuevas no estará sujeta a retención o ingreso a cuenta.. El valor de adquisición, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas será la que corresponda a las acciones de las que procedan.

Los accionistas que sean contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades ("IS") y del IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que tal establecimiento cierre un ciclo mercantil completo, tributarán conforme a lo que resulte de la normativa aplicable, teniendo en cuenta, en su caso, lo dispuesto en la Resolución de 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (la "Resolución ICAC"), de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2020.

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

En el IRPF y en el IRNR sin establecimiento permanente, el importe obtenido en la transmisión en el mercado de los derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente. Dicha ganancia patrimonial estará sujeta a retención a cuenta del IRPF al tipo impositivo correspondiente. Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en la transmisión.
En el IS y en IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa aplicable teniendo en cuenta, en su caso, lo dispuesto en la Resolución de 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (la "Resolución ICAC"), de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2020.

En el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de Compra, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisión a Almirall de los derechos de asignación gratuita ostentados en su condición de accionistas será equivalente al régimen aplicable a los dividendos distribuidos directamente en metálico y, por tanto, estarán sometidos a la retención a cuenta de impuestos correspondiente.

Reiteramos en lo menester que este análisis del régimen fiscal ni constituye asesoramiento fiscal ni explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el programa de dividendo flexible de Almirall. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Por ello, se recomienda que los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta sus respectivas particularidades, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse tanto en la legislación vigente en cada momento como en sus criterios de interpretación, máxime habida cuenta lo anteriormente referido en relación con la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019.

7. Delegación de facultades y ejecución del Aumento

Se propone delegar en el Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en el Consejero Delegado, la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo de Aumento a adoptar por la Junta General Ordinaria deba llevarse a efecto, así como fijar las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto por la Junta General, todo ello en los términos y dentro del plazo de un año previstos en el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital dentro del plazo indicado, podrá decidir no ejecutarlo, debiendo informar de tal decisión a la primera Junta General Ordinaria que se celebre con posterioridad. En particular, para decidir ejecutar el aumento el Consejo de Administración analizará y tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, las condiciones de mercado, y en el caso de que este u otros elementos desaconsejen, a su juicio, la ejecución podrá decidir no ejecutarlo, informando a la junta general en los términos indicados. El aumento de capital a que se refiere este acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del acuerdo, el consejo de administración no ejercita las facultades que se le delegan.

En el momento en que el Consejo de Administración decida ejecutar la Opción Alternativa, llevando a efecto para ello el Aumento y fijando todos sus términos definitivos en lo no previsto por la Junta General, Almirall hará públicos dichos términos. En particular, con carácter previo al inicio del periodo de asignación gratuita, Almirall pondrá a disposición pública un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos del Aumento, todo ello de acuerdo con lo previsto en los artículos 26.1.e) y 41.1.d) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley del Mercado de Valores.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita del Aumento:

(a) Las acciones nuevas serán asignadas a quienes sean titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción necesaria.
(b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas voluntarias en la cuantía del Aumento, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Finalmente, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital resultante del Aumento y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones.

8. Admisión a cotización de las nuevas acciones

Almirall solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas del Aumento en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Los miembros del Consejo de Administración emiten el presente Informe en fecha 17 de febrero de 2023 a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y a todos los legales oportunos.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ALMIRALL, S.A., EN RELACIÓN CON LA DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN UNA O VARIAS VECES CON LA POTESTAD, EN SU CASO, DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, A QUE SE REFIERE EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ALMIRALL, S.A., CUYA CELEBRACIÓN ESTÁ PREVISTA PARA EL PRÓXIMO 5 DE MAYO DE 2023

El Consejo de Administración de Almirall, S.A. ("Almirall" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, emite el presente informe con el objeto de justificar la propuesta relativa a la delegación de facultades en el Consejo de Administración de Almirall para ampliar el capital social al amparo de lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, incluyendo la delegación, en su caso, para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la misma ley, con facultades de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes, cuya aprobación se propone a la Junta General de Accionistas de Almirall.

De conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales, puede delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuantía que éste decida, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas. Estos aumentos no podrán superar en ningún caso la mitad del capital social de Almirall en el momento de la autorización, considerados de forma conjunta con los que se acuerden eventualmente al amparo de la delegación objeto del punto duodécimo del Orden del Día, y deberán realizarse dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta General de Accionistas y necesariamente con cargo a aportaciones dinerarias.

El Consejo de Administración de Almirall entiende que la propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de Accionistas viene motivada por la conveniencia de dotar al Consejo de Administración de un instrumento que la legislación societaria vigente autoriza y que, en todo momento y sin necesidad de tener que convocar y celebrar previamente una Junta General de Accionistas, permite acordar los aumentos de capital que, dentro de los límites y en los términos, plazos y condiciones que decida la Junta General de Accionistas, se estimen convenientes para los intereses sociales. La dinámica de toda sociedad mercantil y, en especial, de la gran empresa cotizada, exige que sus órganos de gobierno y administración dispongan en todo momento de los instrumentos más indicados para dar respuesta de manera ágil y eficiente a las necesidades que en cada caso demande la propia sociedad, a la vista de las circunstancias del mercado.

En numerosas ocasiones no resulta posible prever con antelación cuáles van a ser las necesidades de la sociedad en materia de dotación de capital o las oportunidades que el mercado presente para la captación de fondos en condiciones ventajosas. En este sentido, el natural recurso a la Junta General de Accionistas para aumentar el capital social, con el consiguiente retraso e incremento de costes que inevitablemente ello conlleva, puede dificultar, en determinadas circunstancias, que la sociedad pueda dar respuestas rápidas y eficaces a las necesidades del mercado o las oportunidades que este le brinde.

Ante ello, el recurso a la delegación que prevé el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital permite en gran medida obviar estas dificultades, a la vez que dota al Consejo de Administración de un grado de flexibilidad adecuado para atender, según las circunstancias, las necesidades de Almirall.

Con tales propósitos se presenta a la Junta General de Accionistas la propuesta de facultar al Consejo de Administración de Almirall, para que pueda ampliar el capital social en una o varias veces, y en la cuantía, fechas, condiciones y demás circunstancias que estime oportunas, hasta el límite máximo y durante el plazo máximo previstos por la ley, así como para que pueda dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social y realizar cualesquiera trámites necesarios para que las nuevas acciones objeto del aumento o de los aumentos de capital sean admitidas a negociación en las bolsas de valores nacionales y, en su caso, extranjeras, en las que estén admitidas a negociación las acciones de Almirall, de conformidad con los procedimientos previstos en cada una de dichas bolsas, con la facultad de sustitución en el Consejero o Consejeros que el Consejo de Administración estime convenientes.

Adicionalmente, la delegación al Consejo de Administración de Almirall para ampliar el capital contenida en la propuesta a la que este informe se refiere también incluye, conforme a lo permitido por el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la atribución a los administradores de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando el interés de Almirall así lo exija, todo ello en los términos de los artículos 308, 506 y demás concordantes del citado texto legal y sin que, en el caso de que el Consejo de Administración de Almirall utilice la facultad de excluir del derecho de suscripción preferente en los términos expuestos, el aumento de capital social que se acuerde pueda exceder, junto con el importe del aumento o aumentos de capital que se hubiera efectuado excluyendo dicho derecho para atender la conversión de obligaciones convertibles, participaciones preferentes, warrants y demás valores asimilables a estos emitidos al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta General de Accionistas, del 20% del capital social de Almirall en el momento de la autorización.

El Consejo de Administración de Almirall estima que esta propuesta se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que, en ocasiones, resulta necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos coyunturales en que las condiciones de los mercados sean más favorables o empleando técnicas de colocación y determinación del tipo de emisión de las nuevas acciones basadas en la prospección de la demanda entre inversores cualificados. Además, la exclusión del derecho de suscripción preferente tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones durante el período de emisión, que suele resultar más corto que en un aumento de capital con reconocimiento de los derechos de suscripción preferente y respecto a este último supuesto supone un abaratamiento relativo del coste financiero de costes asociados a la operación (incluyendo, especialmente, las comisiones de las entidades financieras participantes en el aumento).

Si, en uso de las referidas facultades, el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una concreta ampliación de capital que eventualmente decida realizar al amparo de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas, emitirá al tiempo de acordar el aumento un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha

medida, acompañado, en caso de que resulte legalmente necesario o el Consejo de Administración decida obtenerlo voluntariamente, del informe de experto independiente, distinto del auditor de cuentas del Banco, previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre el valor razonable de las acciones del Banco, el valor teórico del derecho de preferencia excluido y la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de ampliación, de acuerdo con lo establecido en el mencionado artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. También se incluirán inmediatamente en la página web de la Sociedad en cumplimiento de la recomendación 5 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

Por último, a los efectos de la adecuada coordinación con las delegaciones para la emisión de obligaciones u otros valores convertibles en acciones de nueva emisión de Almirall se especifica que se considerará incluido dentro de los límites disponibles en cada momento respecto a los máximos antes referidos el importe de los aumentos de capital que, en su caso, se acuerden con la finalidad de atender la conversión de obligaciones u otros valores convertibles en acciones de nueva emisión de Almirall que se emitan al amparo del acuerdo que se propone a la Junta General de Accionistas bajo el punto duodécimo del Orden del día, o en cualquier otro acuerdo en la materia que, en su caso, adopte la Junta General de Accionistas.

Y para que conste y a todos los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración emite el presente informe en Barcelona, a 17 de febrero de 2023.

INFORME DE ADMINISTRADORES JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE DELEGACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ALMIRALL, S.A. PARA LA EMITIR BONOS, OBLIGACIONES Y DEMÁS VALORES DE RENTA FIJA CONVERTIBLES EN ACCIONES, ASÍ COMO WARRANTS Y CUALESQUIERA OTROS INSTRUMENTOS FINANCIEROS QUE DEN DERECHO A LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE NUEVA EMISIÓN DE LA SOCIEDAD, DURANTE EL PLAZO MÁXIMO DE CINCO AÑOS, ASÍ COMO LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 506 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, QUEDANDO LIMITADA A UN IMPORTE NOMINAL MÁXIMO, EN CONJUNTO, IGUAL AL 20% DEL CAPITAL SOCIAL EN LA FECHA DE LA AUTORIZACIÓN, TODO ELLO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A CELEBRAR EL PRÓXIMO DÍA 5 DE MAYO DE 2023

El Consejo de Administración de Almirall, S.A. ("Almirall" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, emite el presente informe con el objeto de justificar la propuesta que se somete a aprobación de la Junta bajo el punto Duodécimo de su Orden del Día- relativa a la delegación al Consejo de Administración de la Sociedad para que, en el plazo máximo de cinco años, pueda aumentar el capital social hasta la mitad del actual capital, mediante aportaciones dinerarias, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas al amparo de lo previsto en los artículos 286 y 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente contemplada en los artículos 417 y 511 de la citada Ley.

El Consejo de Administración de Almirall considera de gran interés para la Sociedad la oportunidad de disponer de las autorizaciones y facultades delegadas admitidas en la legislación societaria vigente, para tener en todo momento la capacidad de captar en los mercados primarios de valores los recursos que resulten necesarios para la mejor gestión de los intereses sociales.

La finalidad de esta propuesta es dotar al órgano de administración de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se desenvuelve, en el que con frecuencia el éxito de una operación determinada o de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de llevarla a cabo con agilidad y prontitud, y sin los retrasos y costes que inevitablemente entraña una nueva convocatoria y celebración de una Junta General de Accionistas.

Con dicho propósito, al amparo de lo establecido en los artículos 297.1b) de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en la normativa general sobre la emisión de obligaciones, se somete a la consideración de la Junta General de Accionistas la propuesta de acuerdo que se formula bajo el punto duodécimo del Orden del Día. En caso de que se llegasen a emitir warrants se prevé específicamente que serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con su específica naturaleza, las normas legales y convencionales sobre obligaciones convertibles.

Dado que no es posible anticipar las operaciones o iniciativas estratégicas que Almirall acometerá en el futuro y, por tanto, los recursos que serán necesarios para dar respuesta al entorno competitivo en el que se desenvuelve la Sociedad, la presente propuesta atribuye expresamente al Consejo de Administración la facultad de emitir en una o más veces bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones de la Sociedad, warrants sobre acciones de nueva emisión de la Sociedad, y cualesquiera otros instrumentos financieros que den derecho a la adquisición de acciones de la nueva emisión de la Sociedad y de acordar, cuando proceda, el aumento de capital necesario para atender a la conversión o ejercicio, siempre que este aumento por delegación, individualmente o sumado a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones propuestas por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas conforme a lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, no exceda de la mitad de la cifra de capital social. En este sentido, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de obligaciones, warrants u otros valores, se realicen al amparo de la presente delegación, se considerarán incluidos dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social.

Asimismo, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta el número máximo de acciones que se puedan suscribir en caso de ejercicio del conjunto de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.

Por último, en el caso de que estos instrumentos prevean en sus términos y condiciones la posibilidad de pago del cupón en acciones de nueva emisión, se tendrá además en cuenta a efectos del cálculo del importe máximo consumido de la presente delegación el número máximo de acciones que podrían ser emitidas desde la emisión y hasta el vencimiento de los valores para atender el pago del referido cupón, utilizando para tal cálculo el precio de cotización de la acción de la Sociedad del momento de la emisión.

La propuesta contiene igualmente las bases y modalidades de conversión de las obligaciones o bonos en acciones, para el caso de que el Consejo de Administración acuerde hacer uso de esta autorización, si bien delega en el propio Consejo de Administración la concreción de dichas bases y modalidades de la conversión o ejercicio para cada emisión concreta dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas.

En todo caso, si el Consejo de Administración decidiera realizar una emisión de obligaciones o bonos convertibles o warrants al amparo de la autorización solicitada a la Junta General de Accionistas, al tiempo de aprobar la emisión formulará un informe de administradores detallando las concretas bases y modalidades de la conversión o ejercicio aplicables a la citada emisión que, cuando así lo exija la normativa aplicable, será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.

En concreto, la propuesta de acuerdo que se somete por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General de Accionistas prevé que los valores que se emitan a su amparo se valorarán por su importe nominal y las acciones al tipo de conversión fijo (determinado o determinable) o variable que se determine en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.

Así, a efectos de la conversión, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal, y las acciones nuevas a emitir para su conversión, según un tipo de conversión fijo (determinado o determinable) que establezca el Consejo de Administración en el acuerdo en que haga uso de esta delegación, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con o sin prima, pudiendo el Consejo de Administración determinar los criterios de conversión que estime oportunos.

También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).

De esta forma, el Consejo de Administración estima que se le otorga un margen de flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables.

En el caso de los warrants sobre acciones de nueva emisión, serán de aplicación, en la medida que sean compatibles con su naturaleza, las reglas sobre obligaciones convertibles consignadas en la propuesta.

Además, y tal como resulta del artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, el acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles prevé, a efectos de su conversión, que el valor nominal de las obligaciones no sea inferior al nominal de las acciones. Tampoco podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.

El artículo 417.1 de la Ley de Sociedades de Capital establece la posibilidad de que la Junta General de Accionistas, al decidir la emisión de obligaciones convertibles acuerde la exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente de los accionistas en los casos en que el interés de la Sociedad así lo exija. En este sentido, se hace constar que la autorización para la emisión de valores convertibles así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de la Sociedad incluye, al amparo de lo dispuesto por el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando el interés de la Sociedad así lo exija.

El Consejo de Administración de Almirall considera que la exclusión del derecho de suscripción preferente podría, atendiendo a las circunstancias del mercado en cada momento, resultar, por un lado, adecuada para alcanzar el objetivo que se persigue con esta propuesta, esto es, dotar al órgano de administración de la Sociedad de la capacidad de respuesta suficiente para captar los recursos necesarios para una adecuada gestión de sus intereses; y, por otro lado, es una medida necesaria desde el punto de vista del interés social.

Para poder aprovechar las oportunidades que se presenten en el mercado, es imprescindible actuar con agilidad y rapidez. En particular, se requiere una flexibilidad y agilidad que permita aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables para la Sociedad. En este sentido, llevar a cabo una operación reconociendo el derecho de suscripción preferente incrementaría notablemente la complejidad de la operación, además de conllevar mayores costes en tiempo y en dinero. Además, la emisión debería contemplar un período de suscripción preferente de, al menos, catorce días, lo que, unido a los plazos preceptivos de publicación de anuncios y los trámites operativos necesarios para el cierre de la emisión, expondría la operación al riesgo de mercado durante un plazo considerable y, en cualquier caso, superior al de una emisión en la que se permita la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente.

Las anteriores circunstancias limitan significativamente la flexibilidad y capacidad de respuesta del Consejo de Administración de la Sociedad para aprovechar las oportunidades que brinde el mercado. Esta flexibilidad y capacidad de respuesta resultan convenientes atendiendo a las circunstancias cambiantes de los mercados y, de manera especial, en determinadas situaciones de limitaciones crediticias. Asimismo, la exclusión del derecho de suscripción preferente puede ser necesaria cuando la captación de los recursos se pretende realizar mediante el empleo de técnicas de prospección de la demanda o de bookbuilding o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad.

Por ello, resulta aconsejable que el Consejo de Administración de la Sociedad disponga de los medios necesarios para poder optar en cada momento a las distintas fuentes de financiación disponibles con el fin de obtener las condiciones financieras más ventajosas.

En cualquier caso, de acuerdo con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, si el Consejo de Administración de la Sociedad decidiera excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de Almirall con ocasión de alguna o de todas las emisiones que eventualmente decida realizar al amparo de dicha delegación, deberá emitir, al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de emisión, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida que, cuando así lo exija la normativa aplicable, será objeto del correlativo informe de experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417, 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. El informe, o informes, según sea aplicable, deberán ser puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de ampliación.

Asimismo, se prevé que los valores que se emitan en virtud de esta delegación puedan ser admitidos a negociación en mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación, sistemas organizados de contratación u otros mercados, sistemas o plataformas de negociación o contratación.

Finalmente, las facultades que se atribuirán al Consejo de Administración en caso de ser adoptado el acuerdo que se propone, lo serán con expresa facultad de sustitución, de manera que se refuerza la finalidad de dotar al órgano de administración de la capacidad de dar una respuesta rápida y ágil ante las operaciones que se le planteen.

Y para que conste y a todos los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración emite el presente informe en Barcelona, a 17 de febrero de 2023.

Versión actual	Modificación que se propone
Artículo 47.- Comisión de Auditoría. Composición,	Artículo 47.- Comisión de Auditoría. Composición,
competencias y funcionamiento	competencias y funcionamiento
1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración	1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración
una Comisión de Auditoría con arreglo a las siguientes	una Comisión de Auditoría con arreglo a las siguientes
reglas:	reglas:
a)	a)
La Comisión de Auditoría estará compuesta por	La Comisión de Auditoría estará compuesta por
un mínimo de tres (3) Consejeros, todos ellos no	un mínimo de tres (3) Consejeros, todos ellos no
ejecutivos, la mayoría de los cuales al menos	ejecutivos, la mayoría de los cuales al menos
deberán ser consejeros independientes. Los	deberán ser consejeros independientes. Los
miembros de la Comisión y en especial su	miembros de la Comisión y en especial su
Presidente serán designados teniendo en cuenta	Presidente serán designados teniendo en cuenta
sus conocimientos y experiencia en materia de	sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto	contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto
financieros como no financieros. Los miembros	financieros como no financieros. Los miembros
de la Comisión serán nombrados por el Consejo	de la Comisión serán nombrados por el Consejo
de Administración. En su conjunto, los miembros	de Administración. En su conjunto, los miembros

Versión actual	Modificación que se propone
gestionar los citados riesgos, incluidos los	gestionar los citados riesgos, incluidos los
pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.	pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
−	−
Asumir la responsabilidad del seguimiento y	Asumir la responsabilidad del seguimiento y
detalle del Modelo de Prevención y Gestión de	detalle del Modelo de Prevención y Gestión de
Riesgos Penales, en los términos establecidos	Riesgos Penales, en los términos establecidos
en el indicado Modelo en cada momento.	en el indicado Modelo en cada momento.
2.6 Sostenibilidad	2.6 Sostenibilidad
−	−
Evaluar y revisar periódicamente el sistema de	Evaluar y revisar periódicamente el sistema de
gobierno corporativo y de la política en materia	gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin	medioambiental y social de la sociedad, con el fin
de que cumplan su misión de promover el interés	de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda,	social y tengan en cuenta, según corresponda,
los legítimos intereses de los distintos grupos de	los legítimos intereses de los distintos grupos de
interés.	interés.
−	−
Supervisar que las prácticas de la sociedad en	Supervisar que las prácticas de la sociedad en
materia medioambiental y social se ajustan a la	materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.	estrategia y política fijadas.
−	−
Supervisar y evaluar los procesos de relación	Supervisar y evaluar los procesos de relación
con los distintos grupos de interés.	con los distintos grupos de interés.
2.7 Otras funciones	2.7 Otras funciones
−	−
Examinar el cumplimiento del Reglamento	Examinar el cumplimiento del Reglamento
Interno de Conducta, del Reglamento del	Interno de Conducta, del Reglamento del
Consejo de Administración y, en general, de las	Consejo de Administración y, en general, de las
reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las	reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las
propuestas necesarias para su mejora.	propuestas necesarias para su mejora.
− Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente las de materia penal, financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.	− Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente las de materia penal, financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
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Recibir información y, en su caso, emitir informe	Recibir información y, en su caso, emitir informe
sobre	sobre
las	las
medidas	medidas
disciplinarias	disciplinarias
que	que
se	se
pretendan imponer a miembros del alto equipo	pretendan imponer a miembros del alto equipo
directivo de la Sociedad.	directivo de la Sociedad.
3. La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario,	3. La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario,
trimestralmente, a fin de revisar la información financiera	trimestralmente, a fin de revisar la información financiera
periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles	periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles
así como la información que el Consejo de Administración	así como la información que el Consejo de Administración
haya de aprobar e incluir dentro de su documentación	haya de aprobar e incluir dentro de su documentación
pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de	pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de
cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque	cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque
su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo	su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo
o su Presidente solicite la emisión de un informe o la	o su Presidente solicite la emisión de un informe o la
adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que	adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que
resulte conveniente para el buen desarrollo de sus	resulte conveniente para el buen desarrollo de sus
funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse	funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse
en varios lugares conectados entre sí por sistemas de	en varios lugares conectados entre sí por sistemas de

Versión actual	Modificación que se propone
comunicación entre ellos y la intervención y emisión del	comunicación entre ellos y la intervención y emisión del
voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la	voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la
sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión	sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión
asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se	asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se
considerarán a todos los efectos como asistentes a la	considerarán a todos los efectos como asistentes a la
misma y única reunión de la Comisión.	misma y única reunión de la Comisión.
4. La Comisión de Auditoría deberá dar cuenta de su	4. La Comisión de Auditoría deberá dar cuenta de su
actividad y responder del trabajo realizado ante el primer	actividad y responder del trabajo realizado ante el primer
pleno del Consejo de Administración posterior a sus	pleno del Consejo de Administración posterior a sus
reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de	reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de
sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los	sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los
miembros del Consejo. La Comisión de Auditoría elaborará	miembros del Consejo. La Comisión de Auditoría elaborará
un informe anual sobre su funcionamiento destacando las	un informe anual sobre su funcionamiento destacando las
principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación	principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación
con las funciones que le son propias. Además, cuando la	con las funciones que le son propias. Además, cuando la
Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en	Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en
dicho informe propuestas para mejorar las reglas de	dicho informe propuestas para mejorar las reglas de
gobierno de la Sociedad. El informe de la Comisión de	gobierno de la Sociedad. El informe de la Comisión de
Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno	Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno
corporativo de la Sociedad y estará a disposición de	corporativo de la Sociedad y estará a disposición de
accionistas e inversores a través de la página web.	accionistas e inversores a través de la página web.
El Consejo de Administración deberá deliberar sobre las	El Consejo de Administración deberá deliberar sobre las
propuestas e informes que la Comisión le presente.	propuestas e informes que la Comisión le presente.
5. La Comisión de Auditoría podrá convocar a cualquiera	5. La Comisión de Auditoría podrá convocar a cualquiera
de los miembros del equipo directivo o del personal de la	de los miembros del equipo directivo o del personal de la
Sociedad e incluso disponer que comparezcan sin	Sociedad e incluso disponer que comparezcan sin
presencia de ningún otro directivo. Estos sujetos estarán	presencia de ningún otro directivo. Estos sujetos estarán
obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de	obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de
Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la	Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la
información de que dispongan. La Comisión podrá	información de que dispongan. La Comisión podrá
igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los	igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los
auditores de cuentas.	auditores de cuentas.
6. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la	6. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la
Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de	Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de
expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el	expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el
adecuado cumplimiento de sus funciones.	adecuado cumplimiento de sus funciones.
7. La Sociedad dispondrá de una función de auditoría	7. La Sociedad dispondrá de una función de auditoría
interna que, bajo la supervisión de la Comisión de	interna que, bajo la supervisión de la Comisión de
Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas	Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas
de información y control internos. El responsable de la	de información y control internos. El responsable de la
función de auditoría interna deberá presentar a la Comisión	función de auditoría interna deberá presentar a la Comisión
de Auditoría su plan anual de trabajo para su aprobación	de Auditoría su plan anual de trabajo para su aprobación
por la Comisión de Auditoría, y deberá informarle	por la Comisión de Auditoría, y deberá informarle
directamente de su ejecución, incluidas las posibles	directamente de su ejecución, incluidas las posibles
incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en	incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en
su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus	su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus
recomendaciones, y deberá someter a la Comisión, al final	recomendaciones, y deberá someter a la Comisión, al final
de cada ejercicio, un informe de actividades.	de cada ejercicio, un informe de actividades.

AI Terminal

Almirall S.A.

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OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Orden del día

ALMIRALL, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

ORDEN DEL DÍA

1. COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA

(IBERCLEAR).

2. DERECHO DE ASISTENCIA

2.1. Asistencia física a la Junta General

2.2. Asistencia telemática a la Junta General

3. DERECHO DE REPRESENTACIÓN Y SU DELEGACIÓN A DISTANCIA

A.- Derecho de representación

B.- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia postal

C.- Otorgamiento de la representación mediante correspondencia electrónica

D.- Reglas para conferir la representación por medios de comunicación a distancia

4. VOTO EMITIDO POR MEDIO DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

A.- Voto mediante correspondencia postal

B.- Voto mediante comunicación electrónica

C.- Reglas para la emisión del voto por medios de comunicación a distancia

5. DISPOSICIONES COMUNES A LA DELEGACIÓN Y AL VOTO A DISTANCIA

5.1. Reglas de preferencia

5.1.1. Prioridades entre representación, voto a distancia y asistencia

5.1.2. Prioridades entre representaciones

5.1.3. Prioridades entre votos a distancia

5.2. Otras previsiones

5.3. Regla especial para personas jurídicas

6. DERECHO DE INFORMACIÓN

A.- Documentos puestos a disposición de los accionistas

B.- Ejercicio del derecho de información previo a la Junta General

C.- Reglas para el ejercicio del derecho de información previo a la Junta

D.- Ejercicio del derecho de información durante la Junta

7. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

8. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

9. OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS ACCIONISTAS

PROPUESTA DE ACUERDOS PARA LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ALMIRALL, S.A.

PRIMERO.- Correspondiente al Punto 1º del Orden del Día

SEGUNDO.- Correspondiente al Punto 2º del Orden del Día

TERCERO.- Correspondiente al Punto 3º del Orden del Día

CUARTO.- Correspondiente al Punto 4º del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2022.

QUINTO.- Correspondiente al Punto 5º del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado del ejercicio social de 2022.

SEXTO.- Correspondiente al Punto 6º del Orden del Día

Examen y aprobación, en su caso, de la distribución de dividendo con cargo a reservas de libre disposición

SÉPTIMO.- Correspondiente al Punto 7º del Orden del Día

SÉPTIMO 1.- Correspondiente al Punto 7.1º del Orden del Día

Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en nueve (9).

SÉPTIMO 2.- Correspondiente al Punto 7.2º del Orden del Día

Reelección de D. Carlos Gallardo Piqué, con el carácter de consejero dominical.

SÉPTIMO 3.- Correspondiente al Punto 7.3º del Orden del Día

Reelección de D. Tom McKillop, con el carácter de consejero externo ("otros externos").

SÉPTIMO 4.- Correspondiente al Punto 7.4º del Orden del Día

Reelección de D.ª Karin Louise Dorrepaal, con el carácter de consejera independiente.

SÉPTIMO 5.- Correspondiente al Punto 7.5º del Orden del Día

Reelección de D. Seth J. Orlow, con el carácter de consejero independiente.

SÉPTIMO 6.- Correspondiente al Punto 7.6º del Orden del Día

Reelección de D. Enrique de Leyva Pérez, con el carácter de consejero independiente.

SÉPTIMO 7.- Correspondiente al Punto 7.7º del Orden del Día

Reelección de D.ª Alexandra B. Kimball, con el carácter de consejera independiente.

SÉPTIMO 8.- Correspondiente al Punto 7.8º del Orden del Día

Reelección de D.ª Eva-Lotta Allan, con el carácter de consejera independiente.

SÉPTIMO 9.- Correspondiente al Punto 7.9º del Orden del Día

Reelección de D. Ruud Dobber, con el carácter de consejero independiente.

SÉPTIMO 10.- Correspondiente al Punto 7.10º del Orden del Día

Reelección de D. Antonio Gallardo Torrededía, con el carácter de consejero dominical.

OCTAVO.- Correspondiente al Punto 8º del Orden del Día

OCTAVO 1.- Correspondiente al Punto 8.1º del Orden del Día

Artículo 47.- Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento

2.1 Generales

2.2 Información Financiera, No Financiera y Cuentas Anuales

2.3 Auditores Externos

2.4 Auditoría Interna

2.5 Control de Riesgos

2.6 Sostenibilidad

2.7 Otras funciones

OCTAVO 2.- Correspondiente al Punto 8.2º del Orden del Día

Modificación del artículo 47 bis ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones"), de la Sección III ("Órganos delegados del Consejo"), del Título V ("Régimen y Administración de la Sociedad").

Artículo 47bis.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones