Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Enagás, S.A. (en adelante, la "Sociedad") ha acordado, en su sesión del día 20 de febrero de 2023, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrar, en primera convocatoria, el día 29 de marzo de 2023 a las 12:00 horas en el Paseo de la Castellana número 33 de Madrid (sede de la Mutua Madrileña) y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, en segunda convocatoria, el día 30 de marzo de 2023 a las 12:00 horas, igualmente en el Paseo de la Castellana número 33 de Madrid (sede de la Mutua Madrileña), siendo válidas las mismas tarjetas expedidas para la primera convocatoria.

Se comunica a los señores accionistas que es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. De no ser así, se avisará con antelación y publicidad suficiente.

ORDEN DEL DÍA

1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio social 2022 tanto de Enagás, S.A. como de su Grupo Consolidado.
1. Aprobación del estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2022.
1. Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2022.
1. Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2022.
1. Reelección de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
2. 5.1 Reelegir como Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Eva Patricia Úrbez Sanz quien tiene la condición de Consejera Independiente
3. 5.2 Reelegir como Consejero por el período estatutario de cuatro años a D. Santiago Ferrer Costa quien tiene la condición de Consejero Dominical
4. 5.3 Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en 15.
1. Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales con el objeto de prever expresamente la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos y la Comisión

de Retribuciones en coordinación con la modificación ya realizada del Reglamento del Consejo en 2022. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

6.1. Modificación de los artículos 22º ("Convocatoria de la Junta"), 36º ("Retribución del Consejo de Administración") y 37º ("Cargos") para adaptar la denominación de la Comisión de Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
6.2. Modificación del artículo 45º ("Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones") para recoger la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
6.3. Incorporación del nuevo artículo 45º BIS ("Comisión de Retribuciones") relativo a la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Retribuciones.
1. Modificación del artículo 5º ("Convocatoria de la Junta") del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad en coordinación de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales.
1. Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a los efectos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.
1. Informe no sujeto a votación sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A" desde la celebración de la última Junta General con el objeto de adaptarlo a la separación de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones en una Comisión de Retribuciones y en una Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
1. Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS

De acuerdo con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, que podrán solicitar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Enagás, S.A. Secretaría del Consejo, Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, que se publique un complemento a la misma incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

De conformidad con los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital, 33 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General.

DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO

De acuerdo con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 y 11.1 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir y votar en la Junta General los accionistas que, con cinco días de antelación a aquél previsto para la celebración de la Junta, sean titulares de acciones que estén inscritas en el correspondiente registro contable. No obstante lo anterior, los accionistas que tengan derecho de asistencia no podrán votar los acuerdos en los que se encuentren en situación de conflicto de interés.

Los accionistas con derecho de asistencia deberán acreditar su condición de tales a través de cualquiera de los siguientes medios: a) la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto, que será emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores u organismo que lo sustituya, debidamente completada al efecto, o b) el certificado electrónico de asistencia y voto emitido por la Entidad encargada del Registro de Anotaciones en Cuenta o por Entidad Autorizada y Depositaria de las acciones, debidamente cumplimentado a estos efectos.

El capital social está representado por DOSCIENTAS SESENTA Y UN MILLONES NOVECIENTAS NOVENTA MIL SETENTA Y CUATRO acciones, de una única clase y serie y con derecho a voto. De conformidad con lo dispuesto en la Disposición adicional trigésimo primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, y el artículo 6 bis de los Estatutos Sociales, ninguna persona física o jurídica podrá ejercer derechos políticos en Enagás, S.A. por encima del 3 por 100, no pudiendo estas acciones sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital de éstos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en Enagás, S.A. por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial.

Los accionistas con derecho a voto podrán ejercerlo por sí mismos o por medio de representación, de cualquiera de los modos previstos en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General:

1.- Asistiendo físicamente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada y cumplimentada. El registro de tarjetas de asistencia, delegación y voto comenzará a las 10:00 horas y las acreditaciones se aceptarán hasta las 12:00 horas, momento señalado para el comienzo de la Junta.

2.- Asistiendo y votando telemáticamente en tiempo real, según el procedimiento establecido en el apartado "Asistencia, representación y voto en caso de asistencia telemática a la Junta General" de este anuncio.

3.- Votando con carácter previo a la Junta por correspondencia postal, con la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada y completada al efecto, o mediante comunicación electrónica por el procedimiento establecido al efecto, haciendo uso del formulario disponible al efecto que se encuentra en la página web de la Sociedad (www.enagas.es).

4.- Votando con carácter previo a la Junta en la Oficina de Información al Accionista, con la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada y completada al efecto.

El voto emitido por cualquiera de los dos últimos medios señalados anteriormente sólo podrá dejarse sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión del voto y dentro del plazo establecido para dicha emisión.
b) Por asistencia física o telemática a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido.

La venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto efectuada, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, anulará el voto emitido con anterioridad a dicha venta.

En el caso de que un accionista emita válidamente su voto una o más veces mediante el mismo o diferentes medios de comunicación a distancia prevalecerá el recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades establecidos al efecto. La representación deberá conferirse, con carácter especial para cada Junta, por escrito, mediante correspondencia postal o por medios de comunicación electrónicos, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce la representación y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

Los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y entregar una copia impresa de la delegación efectuada, en su caso por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado.

La representación es siempre revocable. La asistencia física o telemática a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante correspondencia postal ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

Los accionistas menores de edad o incapacitados y las personas jurídicas accionistas serán representados por quienes ostenten su representación debidamente acreditada.

No se podrá tener en la Junta más de un representante tanto en los casos de representación legal como en el supuesto de que el accionista delegue el derecho de asistencia.

Si se hubieran emitido instrucciones de voto por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a dichas instrucciones y tendrá la obligación de conservar las instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta que se convoca. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 10 del Reglamento de la Junta, antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

De conformidad con el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital respecto a las eventuales situaciones de conflictos de intereses, el administrador a quien un accionista confiera su delegación no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que todos los miembros del Consejo de Administración se encuentran en una situación de conflicto de intereses respecto de los puntos 4 y 8 del orden del día. Asimismo, se encuentran en una situación de conflicto de intereses (i) respecto de los puntos 5.1 y 5.2 del orden del día, únicamente el propio consejero cuya reelección se propone; y (ii) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley, el consejero afectado, en su caso.

De conformidad con el artículo 524 de la Ley de Sociedades de Capital las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Estas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

REPRESENTACIÓN Y VOTO PREVIO A LA JUNTA A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Voto en la Oficina de Información al Accionista

En el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia, delegación y voto en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del orden del día, así como su firma autógrafa, y exhibir el DNI o Pasaporte, si el accionista es persona física. Asimismo en caso de representación, tanto si el accionista es persona física como si es persona jurídica, el representante deberá exhibir el documento que acredite la representación.

Representación y voto mediante correspondencia postal

Para otorgar la representación o ejercer el voto por correspondencia postal, deberá remitirse al domicilio social (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista- Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid), en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada.

En el supuesto de que la tarjeta expedida por la entidad participante de IBERCLEAR no incorpore el apartado relativo a "Voto a distancia" o este estuviera incompleto, el accionista podrá completarla utilizando el modelo de tarjeta que la Sociedad pone a su disposición en la página web de la Sociedad (www.enagas.es). Dicha tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad.

Representación y voto mediante comunicación electrónica

Los accionistas que deseen otorgar la representación o votar mediante comunicación electrónica deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.enagas.es), sección "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello harán constar su identidad mediante (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.

Normas comunes

Para mayor detalle sobre el procedimiento y reglas de estas modalidades de representación y voto, los accionistas pueden consultar el "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación de la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia y asistencia y voto telemáticos", aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de febrero de 2023, que figura en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), sección "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas.

Para que la representación conferida o el voto efectuado por los citados medios sean válidos deberán ser recibidos en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) o a través de su página web (www.enagas.es) en el caso de representación y voto mediante comunicación electrónica, entre el día de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en segunda convocatoria.

Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General.

ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO EN CASO DE ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL

De conformidad con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 y 11 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia pueden igualmente asistir a la Junta General de Accionistas y votar en tiempo real mediante el empleo de los medios telemáticos que se prevén a continuación, y en dicho supuesto, los accionistas con derecho a voto podrán ejercerlo por sí mismos o por medio de representación.

Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, los accionistas o representantes que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente a través de la aplicación de voto y delegación electrónica y asistencia telemática (en adelante, la "Aplicación"), accesible a través de la página web (www.enagas.es), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección "Accionistas e Inversores", desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta General (esto es, a las 12:00 horas del día 28 de marzo de 2023 si la Junta General se celebrase en primera convocatoria y a las 12:00 horas del día 29 de marzo de 2023 si, como está previsto, la Junta General se celebra en segunda convocatoria). Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. Se recomienda que todos aquellos accionistas o representantes que deseen asistir de forma telemática a la Junta General completen el registro previo con antelación suficiente para poder realizar el correcto procesamiento de la documentación acreditativa de la identidad y legitimación de los accionistas o de sus representantes.

Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la identificación del accionista y/o del representante que ejercita su derecho de asistencia telemática es la firma electrónica basada en un certificado cualificado en los términos previstos en la normativa aplicable siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista o el representante, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente el día celebración de la Junta General. Es responsabilidad exclusiva del accionista o del representante la custodia de su firma electrónica.

Para que se permita el registro del representante como asistente telemático a la Junta General, el representante deberá haber remitido previamente a la Sociedad copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y copia de la delegación efectuada, en su caso por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado. Dicha documentación deberá ser recibida en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información del Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) o en la dirección de correo electrónico habilitada al efecto ([email protected]) no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta (esto es, a las 12:00 horas del día 28 de marzo de 2023 si la Junta General se celebrase en primera convocatoria y a las 12:00 horas del día 29 de marzo de 2023 si, como está previsto, la Junta General se celebra en segunda convocatoria).

El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el Notario podrá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la Aplicación.

Conexión y asistencia: el accionista (o representante) que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado anterior, deberá conectarse a través de la Aplicación entre las 09:30 horas y las 11:45 horas (CEST) del día 29 de marzo de 2023 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 30 de marzo de 2023 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse de nuevo mediante alguno de los siguientes medios: (i) firma electrónica cualificada o avanzada, basada en un certificado electrónico cualificado y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) Documento Nacional de Identidad electrónico en vigor.

Intervención, propuesta e información durante la celebración de la Junta General: El accionista (o su representante) que quiera intervenir en la Junta General, hacer propuestas en los casos que legalmente proceda o solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o las aclaraciones que estime precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, podrá hacerlo solicitándolo a través del formulario habilitado al efecto en la Aplicación hasta que se cierre el turno de intervenciones, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta General. En el caso de que el accionista (o su representante) quiera que en todo caso su intervención conste en el acta de la reunión, deberá indicarlo claramente en el formulario.

La solicitud de información o aclaración ejercida durante la Junta General será satisfecha verbalmente durante el transcurso de la misma o, si no pudiera satisfacerse en ese momento, será respondida por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.

Votaciones: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión del accionista como asistente (o, en su caso, del representante) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día.

En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas y se incluyan en la Aplicación para proceder a su votación, a través de la referida Aplicación, y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

RETRANSMISIÓN EN DIRECTO DE LA JUNTA GENERAL

El accionista (o su representante) que asista telemáticamente a la Junta General podrá seguir el acto completo de la misma que será retransmitido en tiempo real a través de la página web de la Sociedad, sin perjuicio de su grabación y difusión pública a través dicha página web.

DERECHO DE INFORMACIÓN

A los efectos de lo previsto en los artículos 272, 287, 517 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital se pone en conocimiento de los accionistas que podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad (Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) y pedir la entrega o envío de forma gratuita de la siguiente información:

Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria), Informe de Gestión e Informe de Auditoría, de Enagás y de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social 2022. El Informe de Gestión consolidado incorpora el Informe Anual 2022 que contiene el estado de información no financiera relativa al Grupo en el ejercicio 2022, de conformidad con la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad.
Texto íntegro de la convocatoria de la Junta General y de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración propone a la Junta para su aprobación; y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdos que presenten los accionistas con la documentación que, en su caso, se adjunte.
Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto.
Identidad, currículo y categoría de los miembros del Consejo de Administración propuestos para reelección, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
Informe emitido por el Consejo de Administración a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, justificativo de las modificaciones de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto 6 del orden del día.
Informe emitido por el Consejo de Administración justificativo de las modificaciones del Reglamento de la Junta General de Accionistas a que se refiere el punto 7 del orden del día.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Informe Anual 2022, el cual forma parte del Informe de Gestión consolidado y contempla la información financiera y no financiera relevante del Grupo, dando respuesta a los requerimientos de la Ley 11/2018.
Informe Anual de Gobierno Corporativo (incluye Informe de actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento).
Informe emitido por el Consejo de Administración sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A.".
Informe de actividad de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
Informe de actividad de la Comisión de Retribuciones.
Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia del auditor externo.
Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas.
Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia y asistencia y voto telemáticos, aprobado por el Consejo de Administración.
Normas de funcionamiento del "Foro Electrónico de Accionistas" aprobadas por el Consejo de Administración.

Toda esta información se encuentra disponible de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección "Accionistas e Inversores".

De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los accionistas de que, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General, podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, así como solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

De conformidad con el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección "Accionistas e Inversores", se ha habilitado un "Foro Electrónico de Accionistas", cuyas normas de funcionamiento han sido aprobadas por el Consejo de Administración, en su reunión de 20 de febrero de 2023.

Cualquier otra información relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio de convocatoria podrá ser consultada en el Reglamento de la Junta General y en el "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación de la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia, y asistencia y voto telemáticos" disponibles en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección "Accionistas e Inversores" o bien a través del teléfono gratuito 900 100 399 en horario de 10:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 18:00 horas, de lunes a viernes laborables.

TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Los datos personales (incluidos, en su caso, la imagen y voz) que los accionistas remitan a Enagás, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación y voto en la Junta General, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por Enagás, S.A. de conformidad con la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos de Carácter Personal y Garantía de Derechos Digitales y con el Reglamento 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, para llevar a cabo el adecuado desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.

La base jurídica del tratamiento de los datos será el cumplimiento de las obligaciones legales establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, relativas a la ejecución de la relación accionarial para la gestión de la convocatoria de la Junta General y su celebración, la tramitación del voto emitido y delegación del voto, así como la gestión de solicitudes de información o cuestiones planteadas por el accionista. La Junta General podrá ser grabada y difundida por la página web de Enagás o por medios de comunicación acreditados. La base jurídica del tratamiento de grabaciones o imágenes del accionista será el interés legítimo de Enagás, S.A. en grabar y transmitir la Junta General, y el propio consentimiento del asistente, otorgado al asistir a la Junta General, teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos sin asistir al acto. Los datos serán conservados mientras sea accionista y, tras ello, por el período de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.

Estos datos personales serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que se manifiesten en el desarrollo de la Junta General.

Asimismo, podrán tener acceso a sus datos de carácter personal los proveedores que presten servicios para el desarrollo de la Junta General, para cualquiera de los fines expuestos en esta Convocatoria, así como para aquellos otros fines de carácter técnico o auxiliar. Dichos proveedores tendrán la consideración de encargados del tratamiento y tratarán sus datos personales de conformidad con las indicaciones de la Sociedad. La Sociedad no realizará transferencias internacionales de sus datos personales.

Le informamos de que podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, portabilidad, supresión, limitación, oposición y derecho a no ser objeto de decisiones automatizadas, cuando dichos derechos sean aplicables, a través del envío de su solicitud a [email protected] o a la dirección postal de Paseo de los Olmos 19, 28005 de Madrid, aportando copia de su DNI o documento equivalente y concretando su solicitud. Asimismo, si considera que sus datos han sido tratados de forma inadecuada, tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).

En caso de que en la tarjeta de representación el accionista o en cualquier otra que se utilice en la Junta General se incluyan datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informales de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos a Enagás, S.A. sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o, en caso de resultar necesario, consentimiento.

Puede consultar información adicional y detallada sobre el tratamiento que hacemos de sus datos en la Política de Protección de Datos en el Aviso Legal de la página web (https://www.enagas.es/enagas/es/Pie/AvisoLegal).

JUNTA SOSTENIBLE

Por cuarto año consecutivo, la Junta General de Accionistas de Enagás se celebrará como evento sostenible conforme a la norma ISO 20121. Esto quiere decir que, desde su planificación hasta su desarrollo y conclusión, se siguen criterios de gestión sostenible en línea con el compromiso de Enagás con la sostenibilidad, la sociedad y el medio ambiente, creando un valor añadido a sus grupos de interés en el marco de uno de los eventos más relevantes para la compañía.

NOTAS:

Se informa a los señores accionistas que, a partir del día 16 de marzo y hasta el 29 de marzo, ambos inclusive, en la Oficina de Información al Accionista en el domicilio social de la Sociedad situado en el Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid, en horario de 10:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 18:00 horas, de lunes a viernes laborables, se hará entrega del obsequio habitual y de la documentación a que se refiere la convocatoria de la Junta, con la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto.

Servicio de autobús: Enagás pondrá a disposición de los señores accionistas un servicio gratuito de autobús, debidamente identificado, el día 30 de marzo de 2023, con salida a las 11:00 horas desde el domicilio social de la Sociedad, en Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid. El autobús regresará a su punto de partida una vez finalizada la Junta General.

PROPUESTA DE ACUERDOS JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

Primera convocatoria: 29 de marzo de 2023 Segunda convocatoria: 30 de marzo de 2023

ORDEN DEL DÍA

1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio social 2022 tanto de Enagás, S.A. como de su Grupo Consolidado.
1. Aprobación del estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2022.
1. Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2022.
1. Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2022.
1. Reelección de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
2. 5.1 Reelegir como Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Eva Patricia Úrbez Sanz quien tiene la condición de Consejera Independiente.
3. 5.2 Reelegir como Consejero por el período estatutario de cuatro años a D. Santiago Ferrer Costa quien tiene la condición de Consejero Dominical.
4. 5.3 Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en 15.
1. Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales con el objeto de prever expresamente la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos y la Comisión de Retribuciones en coordinación con la modificación ya realizada del Reglamento del Consejo en 2022. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
2. 6.1 Modificación de los artículos 22º ("Convocatoria de la Junta"), 36º ("Retribución del Consejo de Administración") y 37º ("Cargos") para adaptar la denominación de la Comisión de Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
3. 6.2 Modificación del artículo 45º ("Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones") para recoger la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
4. 6.3 Incorporación del nuevo artículo 45º BIS ("Comisión de Retribuciones") relativo a la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Retribuciones.
1. Modificación del artículo 5º ("Convocatoria de la Junta") del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad en coordinación de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales.
1. Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a los efectos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.
1. Informe no sujeto a votación sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A" desde la celebración de la última Junta General con el objeto de adaptarlo a la separación de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones en una Comisión de Retribuciones y en una Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
1. Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

ACUERDO 1º

Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio social 2022 tanto de Enagás, S.A. como de su Grupo Consolidado.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2022 de Enagás, S.A. y de su Grupo Consolidado."

ACUERDO 2º

Aprobación del estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2022.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar el estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2022".

ACUERDO 3º

Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2022.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar la aplicación del resultado de Enagás, S.A. en el ejercicio 2022, que asciende a un beneficio neto de 463.319.786,12 euros, según la siguiente propuesta de distribución formulada por el Consejo de Administración:

Dotación a reservas voluntarias con un importe de 13.261.964,84 euros;
Pago de un dividendo que ya fue satisfecho en su integridad como dividendo a cuenta en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de 21 de noviembre de 2022, que se ratifica en todo lo necesario, pagado a los accionistas el día 21 de diciembre de 2022, y que ascendió a 0,688 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, resultando un total de 179.684.064,91 euros;
Pago de un dividendo complementario de 1,032 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, cantidad de la que se deducirán los impuestos legalmente procedentes. El importe máximo a distribuir entre la totalidad de las 261.990.074 acciones emitidas a esta fecha ascendería a 270.373.756,37 euros.

El pago del dividendo complementario se efectuará el día 6 de julio de 2023.

La siguiente tabla resume la citada aplicación del resultado:

Distribución	Euros
Reserva Voluntaria	13.261.964,84
A Dividendos:
Dividendo a cuenta	179.684.064,91
Dividendo complementario	270.373.756,37
Total Resultados	463.319.786,12

ACUERDO 4º

Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2022.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. durante el ejercicio 2022."

ACUERDO 5º

"5. Reelección de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

5.1 Reelegir como Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Eva Patricia Úrbez Sanz quien tiene la condición de Consejera Independiente.
5.2 Reelegir como Consejero por el período estatutario de cuatro años a D. Santiago Ferrer Costa quien tiene la condición de Consejero Dominical.

5.3 Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en 15.

Al tiempo de convocatoria de la Junta se han puesto a disposición de los accionistas los siguientes informes en los que se incluye información detallada sobre las propuestas de reelección de Consejeros:

"INFORME QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ENAGÁS, S.A. FORMULA A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 529 DECIES DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, JUSTIFICATIVO DE LAS PROPUESTAS DE REELECCIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN EL PUNTO 5º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 29 Y 30 DE MARZO DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE".

"INFORME QUE LA COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y NOMBRAMIENTOS DE ENAGÁS, S.A. FORMULA A LOS EFECTOS DE LOS ARTÍCULO 529 DECIES Y 529 QUINDECIES DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, JUSTIFICATIVO DE LAS PROPUESTAS DE REELECCIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDA EN EL PUNTO 5º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 29 Y 30 DE MARZO DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE".

Sin perjuicio de la expresa remisión a dichos informes se resume aquí su contenido:

1. "Reelección de Dª. Eva Patricia Úrbez Sanz como Consejera Independiente".

Dª. Eva Patricia Úrbez Sanz fue nombrada Consejera Independiente por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2019 con un 99,046 % de votos a favor. Es Consejera Independiente y vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Datos personales.

Eva Patricia Urbez, de 50 años de edad, es actualmente Directora General de Sector Público en Fujitsu España y miembro del Comité Ejecutivo de Iberia de Fujitsu desde su incorporación en junio de 2014. Es responsable de la gestión de clientes clave como la Administración General del Estado y cuerpos Adscritos, de las instituciones de Justicia, Seguridad, Defensa e Interior así como de las Administraciones Autonómicas y Locales y responsable para Fujitsu de la transformación digital de sus clientes en España con un amplio equipo multidisciplinar a su cargo.

Es Ingeniero de Telecomunicación por la Universidad de Zaragoza, formación complementada con varios programas de gestión exclusiva: Transformational Leadership Program, ICLD, Fundación CEDE, España (2016); Atos Executive GOLD (Programa Desarrollo de Talento), HEC Paris, Francia (2014); Master en Logística (APICS) - CEL (Centro Español Logística), España (2000) y Programa para Consejeros de ESADE (2020).

Con más de 27 años de experiencia profesional en el mundo de las Tecnologías de la Información y la Comunicación (TIC), ha desarrollado su carrera profesional en empresas multinacionales:

Accenture (España), como Gerente (diferentes áreas Banca, Telco, Utilities, Sector Público- y responsabilidades).
Mercedes Benz (Alemania y Holanda), como Directora del Departamento de Consultoría de Logística SAP en Daimler Chrisler Solution Center.
Everis España (actualmente NTT) como Senior Manager de Sector Público y Directora del Área de Empleo en España.
Atos Origin (España) como Directora de Consultoría y Directora de Mercado Sector Público España.
Atos Corporación (Francia) como Vice Presidente Directora General de Portfolio Vertical Sector Público, Sanidad y Transporte – Mundial.
Fujitsu Technology Solutions (España) donde ocupa su actual posición de Directora General de Sector Público en Fujitsu España y miembro del Comité Ejecutivo de Iberia.

Eva Patricia Urbez comenzó su carrera como consultora de negocio, adquiriendo posteriormente habilidades de negociación y venta complementadas con capacidades de desarrollo de negocio y de gestión ejecutiva. Cuenta con una experiencia de más de 22 años trabajando para el Sector público, tanto en España como internacionalmente, experiencia en la que destaca su papel como responsable mundial del Portfolio de servicios para Sector público, Sanidad y Transporte durante su paso por Atos. Es miembro de la AED (Asociación Española de Directivos) y colaborador del grupo de alumni de ILCD.

Participa activamente en actividades difusión en los medios, siendo co-fundadora del think-tank #somosmujerestech y autora de numerosos artículos en medios de comunicación de negocios.

Asistencia a las reuniones del Consejo.

Durante su anterior mandato de cuatro años, Dª Eva Patricia Urbez ha asistido a todas las reuniones del Consejo y de la Comisión de Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos hasta la fecha en la que dejo de ser miembro de la misma. Asimismo, ha asistido a todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde su incorporación a la misma en fecha 25 de abril de 2022.

Aportación de Dª. Eva Patricia. Urbez a la matriz de habilidades del Consejo. La Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos ha valorado de manera especial en la reelección de Dª. Eva Patricia Urbez su amplia formación técnica y, de manera muy especial, su experiencia en la gestión empresarial y de negocio, tanto en el ámbito nacional como internacional, y en las nuevas tecnologías.

Sus aptitudes son idóneas para completar la actual matriz de habilidades del Consejo de Administración de Enagás.

La condición de mujer de la Consejera propuesta permite mantener el objetivo de diversidad de que al menos el 40% de los miembros de su Consejo de Administración sean mujeres previsto para 2022.

Propuesta a la Junta General de Accionistas.

Como resultado de todo ello y a los efectos del artículo 529 decies.4 y 529 quindecies.3 c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos ha propuesto la reelección de Dª. Eva Patricia Urbez como Consejera Independiente de la Sociedad. El Consejo hace suya la propuesta.

2. "Reelección como Consejero de D. Santiago Ferrer Costa como Consejero Dominical a propuesta del accionista Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)."

En octubre de 2018, el accionista SEPI propuso el nombramiento de D. Santiago Ferrer Costa como Consejero Dominical de SEPI, para ejercer el cargo de Vocal del Consejo de Administración de Enagás, S.A., en sustitución de D. Jesús Máximo Pedrosa, quien presentó su renuncia al cargo.

En su reunión de 15 de octubre de 2018, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos nombró por cooptación Consejero a D. Santiago Ferrer Costa para cubrir la vacante dejada por el Sr. Pedrosa. Igualmente el Consejo nombró vocal de la Comisión Sostenibilidad y Nombramientos al Sr. Ferrer en sustitución del Sr. Pedrosa.

La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2019 acordó nombrarle Consejero por el período estatutario de cuatro años. El nombramiento contó con un 94,47% de votos a favor.

El Consejo y la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos consideran que la presencia en el Consejo de Administración de Enagás, S.A. de dos Consejeros Dominicales propuestos por SEPI (la propia SEPI, persona jurídica representada por su Vicepresidente D. Bartolomé Lora Toro, y el Sr. Ferrer) no implica incumplimiento de la Recomendación 16ª del Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores conforme a la que:

"El porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí".

La Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) es una entidad de derecho público regida por la Ley 5/1996, de 10 de enero y disposiciones de desarrollo, titular de una participación del 5 por 100 en el capital social de Enagás, S.A. pero cuyos derechos políticos no están sujetos a las limitaciones que para el resto de accionistas determina la disposición adicional trigésimo primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre del Sector de Hidrocarburos. Actualmente las participaciones significativas en el capital de la Sociedad son muy escasas. Ello justifica en el caso de Enagás la atenuación del criterio de proporcionalidad que establece la recomendación 16ª comentada por concurrir en la Sociedad la circunstancia que describe su apartado a).

Asistencia a las reuniones del Consejo.

Durante su anterior mandato de cuatro años, Sr. Ferrer ha asistido a todas las reuniones celebradas del Consejo de Administración y a todas las reuniones de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.

Datos personales.

D. Santiago Ferrer Costa, de 51 años de edad, es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universitat Illes Balears (UIB), especialidad empresa general.

Consejero del Consejo Económico y Social (CES) de las Illes Balears. Miembro de la Comisión de Economía.

Es economista ejerciente del Iltre. Colegio de Economistas de las Illes Balears. Administrador Único de Morna Assessors, asociado a Grupo Tax Economistes i Advocats.

Aportación del Sr. Ferrer a la matriz de habilidades del Consejo.

El Sr. Ferrer tiene la condición de Consejero Dominical propuesto por el accionista SEPI. En su designación prima por tanto la confianza que en él deposita el accionista proponente. No obstante, la Comisión y el Consejo valoran muy positivamente la aportación del Sr. Ferrer al conjunto de aptitudes con las que el Consejo debe contar para el mejor desempeño de sus funciones.

Su formación económica y su experiencia profesional práctica en el ámbito de la consultoría ayudan a la cobertura de las necesidades de conocimientos y experiencias en ese campo que el Consejo necesita.

Propuesta a la Junta General de Accionistas.

Como resultado de todo ello y a los efectos del artículo 529 decies.4 y 529 quindecies.3 c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos ha informado favorablemente la reelección de D. Santiago Ferrer Costa como Consejero Dominical de la Sociedad. El Consejo propone la reelección del Sr. Ferrer.

3. Estructura del Consejo tras los nombramientos que se proponen a la Junta.

Independencia y diversidad.

Tras los nombramientos propuestos, el Consejo mantiene el número de miembros en 15. El porcentaje de Consejeros independientes se sitúa en el 66,66% (10 de 15), si bien se verá incrementado hasta el 73,33% (11 de 15) una vez la Consejera Dª María Teresa Costa Campí, que a día de hoy tiene la categoría de Otra Consejera Externa, sea recalificada en marzo de 2023 como Consejera Independiente, de acuerdo con las indicaciones de la CNMV. El porcentaje de presencia mujeres se mantiene en el 40% (6 de 15).

Con ello, el Consejo de Administración cumple todas las recomendaciones que en cuanto a tamaño y composición establece actualmente el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.

Separación de cargos.

Desde 2012, la Sociedad ha separado los cargos de Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado y desde 2010 dispone de un Consejero Independiente Coordinador, puesto que mantiene en la persona de Dª. Ana Palacio Vallelersundi como garantía añadida para el buen funcionamiento del Consejo.

D. Antonio Llardén Carratalá tiene la consideración de Presidente no ejecutivo. Tras haber sido Presidente ejecutivo hasta el 31 de marzo de 2022 la Junta celebrada el 31 de marzo de 2022 acordó su reelección con el carácter de Consejero "otro externo".

D. Arturo Gonzalo Aizpiri es, en calidad de Consejero Delegado, el único ejecutivo en el Consejo de Administración.

La estructura interna garantiza que todas las funciones que favorecen el control que el Consejo de Administración debe ejercer respecto de las funciones ejecutivas y de negocio a cargo del Consejero Delegado, mantienen la necesaria independencia estando adscritas funcionalmente al Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Evaluación del desempeño del Consejo.

El Consejo se somete a un proceso de evaluación cada año a cargo de un experto independiente. La evaluación correspondiente al ejercicio 2022 ha sido realizada con la colaboración de la firma KPMG.

El resultado de la valoración está reflejado en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Matriz de habilidades.

Enagás dispone de una matriz de habilidades de su Consejo que se mantiene actualizada. La correspondiente a 2022 se ha publicado dentro del "Informe Anual" antes de la convocatoria de la Junta y se reproduce a continuación.

			Comisión de Auditoria y Cumplimiento				Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos						Comision de Retribuciones
	1	2	3	ব	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
Alta dirección	×	X	×	×	x				x		x				×
Experiencia en sector	X	×		×		X		X	×			×	X
Experiencia internacional	X	X	×	×	X	×	×		×	X	X		×
Auditoría y finanzas	×	×		x				X
Gestión de nesgos		X	X	×	X			X
Estrategia		×	×	×	×	X	X	X	×		x	X			×
Experiencia institucional y servicio público	×	×	×	×	×		×	×	×		x			×	×
Legal, regulatorio y gobierno corporativo				×	×		×							x	×
Tecnologia		X	x	×				X		X		X			×
Innovación		×	×	×				×	×	×
Ciberseguridad			x	×											x
Gestión de personas, cultura y talento y derechos humanos	×	×	×	×	×				×
Sostenibilidad, cambio climático y medio ambiente	X	×	X		x	×	X	X	x	X	X	X	x	×

La reelección de los Consejeros cumple la finalidad de mantener las habilidades del Consejo.

Implicación de los Consejeros.

Durante el ejercicio 2022 se celebraron catorce reuniones del Consejo de Administración. Todos los Consejeros asistieron a todas ellas. El detalle individualizado es el siguiente:

− D. Antonio Llardén Carratalá (Presidente), ha asistido a todas las reuniones del Consejo.
− D. Arturo Gonzalo Aizpiri (Consejero Delegado), ha asistido a todas las reuniones del Consejo.
− Dª Ana Palacio Vallelersundi, ha asistido a todas las reuniones del Consejo y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
− Dª Eva Patricia Úrbez Sanz, ha asistido a todas las reuniones del Consejo y de la Comisión de Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos hasta la fecha en la que dejo de ser miembro de la misma. Asimismo ha asistido a todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde su incorporación a la misma en fecha 25 de abril de 2022.
− Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), representada por D. Bartolomé Lora Toro, ha asistido a todas las reuniones del Consejo y a todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
− D. Santiago Ferrer Costa ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y a todas las reuniones de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
− D. José Blanco López ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento hasta la fecha en la que dejo de ser miembro de la misma. Asimismo, ha asistido a todas las reuniones de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos desde su incorporación a la misma en fecha 25 de abril de 2022.
− D. José Montilla Aguilera ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
− D. Cristóbal José Gallego Castillo ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y a todas las reuniones de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
− Dª Natalia Fabra Portela ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a excepción de la sesión de la Comisión del 21 de julio.
− Dª Maria Teresa Arcos Sánchez ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos hasta la fecha en la que dejo de ser miembro de la misma. Asimismo ha asistido a todas las reuniones de la Comisión de Retribuciones desde su incorporación a la misma en fecha 25 de abril de 2022.
− Dª Maria Teresa Costa Campí ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
− Dª Clara Belén García Fernández-Muro ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Retribuciones.
− D. Manuel Gabriel González Ramos ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Retribuciones.
− D. David Sandalow ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, a excepción de las sesiones de la Comisión del 20 de junio y 19 de diciembre.

Los Consejeros, en especial las Presidentas y el Presidente de las Comisiones, mantienen permanente contacto con aquellos Directivos responsables de las áreas de su competencia.

Por todo ello,

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos que serán objeto de votación separada:

"5. Reelección de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

5.1 Reelegir como Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Eva Patricia Úrbez Sanz quien tiene la condición de Consejera Independiente.
5.2 Reelegir como Consejero por el período estatutario de cuatro años a D. Santiago Ferrer Costa quien tiene la condición de Consejero Dominical.
5.3 Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en 15."

ACUERDO 6º

Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales con el objeto de prever expresamente la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos y la Comisión de Retribuciones en coordinación con la modificación ya realizada del Reglamento del Consejo en 2022. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
6.1 Modificación de los artículos 22º ("Convocatoria de la Junta"), 36º ("Retribución del Consejo de Administración") y 37º ("Cargos") para adaptar la denominación de la Comisión de Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
6.2 Modificación del artículo 45º ("Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones") para recoger la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
6.3 Incorporación del nuevo artículo 45º BIS ("Comisión de Retribuciones") relativo a la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Retribuciones.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, se acompaña a las presentes propuestas de acuerdos, y como parte integrante de las mismas, el informe del Consejo de Administración de la Sociedad con el objeto de justificar la propuesta de modificación de los artículos citados.

En este sentido, bajo el punto 6.1 del orden del día, se propone la modificación de los artículos 22º, 36º y 37º de los Estatutos Sociales para incorporar la nueva denominación de la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, de conformidad con la separación de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones en dos Comisiones distintas, acordada por el Consejo en su reunión de 25 de abril de 2022, sin modificar el régimen sustantivo de los referidos artículos estatutarios, todo ello en coordinación con el régimen previsto en el vigente Reglamento del Consejo.

La propuesta de modificación de los artículos 22º, 36º y 37º será objeto de votación conjunta al ser común la razón que justifica su modificación.

A su vez, bajo el punto 6.2 del orden del día, se propone la modificación del artículo 45º ("Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones") para recoger la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos. En este sentido, se propone modificar la rúbrica del artículo, que pasaría a denominarse "Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos" y eliminar las competencias en materia de remuneraciones que se atribuyen a la Comisión de Retribuciones en el nuevo artículo 45º BIS de los Estatutos cuya incorporación a los mismos se propone a esta Junta General, en coordinación con lo dispuesto en el vigente Reglamento del Consejo.

Por último, bajo el punto 6.3 del orden del día, se propone incorporar en un nuevo artículo 45º BIS la regulación de la Comisión de Retribuciones en lo relativo a las normas básicas relativas a su composición, funcionamiento y competencias de origen legal, todo ello en coordinación con el régimen previsto en el vigente Reglamento del Consejo.

En este sentido, la Comisión de Retribuciones tendrá competencias para: (i) proponer al Consejo la Política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección, de conformidad con el artículo 529 quindecies.g) de la Ley de Sociedades de Capital; (ii) proponer al Consejo las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos, de acuerdo con el artículo 529 quindecies.e) de la Ley de Sociedades de Capital; e (iii) informar al Consejo sobre la remuneración individual de cada Consejero, de conformidad con los artículos 529 septdecies.3 y 529 octodecies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de las competencias adicionales que le atribuya el Reglamento del Consejo de Administración derivadas del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre comisiones de nombramientos y retribuciones, entre otras.

La modificación del artículo 45º y la introducción del nuevo artículo 45º BIS serán objeto de votación separada.

Por todo ello, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos que serán objeto de votación separada:

6.1 "Aprobar la modificación de los artículos 22º ("Convocatoria de la Junta"), 36º ("Retribución del Consejo de Administración") y 37º ("Cargos") de los Estatutos Sociales de la Sociedad para adaptar la denominación de la Comisión de Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción literal:

"ARTÍCULO 22º. – CONVOCATORIA DE LA JUNTA.

La Junta General Ordinaria deberá ser convocada mediante anuncio publicado en, al menos, los siguientes medios: (a) mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España; (b) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (c) en la página web de la Sociedad. El anuncio publicado en la página web de la Sociedad se mantendrá accesible en ella, al menos, hasta la celebración de la Junta General. El Consejo de Administración podrá decidir publicar la convocatoria en cualquier otro medio que, en su caso, considere oportuno, para dar mayor publicidad a la convocatoria.

La convocatoria se realizará por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración. No obstante lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, en primera convocatoria, así como el orden del día, con todos los asuntos que han de tratarse en la misma, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información. Asimismo, se hará constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda reunión, deberá mediar por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

Además, el anuncio contendrá una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:

a) El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio.
b) El sistema para la emisión del voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.
c) Los procedimientos establecidos para la emisión de voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

a) El anuncio de la convocatoria.
b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes, comentando

cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta, informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto e informe de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos para el supuesto de nombramiento o reelección de consejero no independiente. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el apartado d) del séptimo párrafo de este artículo."

"ARTÍCULO 36º. – RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El cargo de Consejero será retribuido.

La Junta General de accionistas determinará la retribución total máxima a percibir por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales. Dicha retribución estará compuesta por una asignación fija abonada con carácter anual o por el período de tiempo que la Junta acuerde, una dieta por asistencia efectiva a cada reunión del Consejo de Administración, un importe por pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración y otro por la presidencia de las mismas y, en el caso del Consejero Independiente Coordinador, una cantidad complementaria que retribuya dicha función. La distribución de la retribución entre los distintos conceptos retributivos y para cada uno de los Consejeros se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero.

Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la sociedad, derechos de opción sobre acciones o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.

Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán el derecho a percibir, adicionalmente, una retribución por la prestación de estas funciones, que deberá recogerse en un contrato entre el Consejero y la Sociedad, y que consistirá en: (i) una retribución fija, en metálico y en especie, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; en su caso (ii) una retribución variable a corto y largo plazo y los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para la Alta Dirección de la sociedad, que podrán comprender entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento; (iii) una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguro oportunos, y la seguridad social; así como, en su caso, (iv) una compensación por la no competencia post-contractual. En caso de cese no debido a incumplimiento de sus funciones tendrán derecho a una indemnización.

Los miembros del Consejo tendrán derecho al abono o reembolso de los gastos en que éstos hubieran incurrido como consecuencia de su asistencia a reuniones y demás tareas relacionadas directamente con el desempeño de su cargo, tales como desplazamiento, alojamiento, manutención y cualquier otro en que pueda incurrir.

La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los Consejeros y Directivos.

La política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará al sistema de retribuciones aquí previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas como punto separado del Orden del Día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios. No obstante, la propuesta de nueva política de remuneraciones de los Consejeros deberá ser sometida a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la política durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

De las retribuciones de los Consejeros se informará en los términos previstos legalmente, en la Memoria, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Este último Informe se someterá a votación con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día en la Junta General ordinaria.

En caso de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta General hasta la celebración de la siguiente Junta General."

"ARTÍCULO 37º.- CARGOS.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, designará a su Presidente. La designación del Presidente, cuando recaiga en un Consejero Ejecutivo, requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración podrá designar, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, un Consejero Independiente, quien bajo la denominación de Consejero Independiente Coordinador, desempeñará los siguientes cometidos:

a) Solicitar del Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.
b) Solicitar la inclusión de asuntos en el Orden del Día de las reuniones del Consejo de Administración.
c) Coordinar y reunir a los Consejeros no Ejecutivos.
d) Dirigir la evaluación por el Consejo del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado.
e) Ejercer como Vicepresidente las funciones del Presidente relativas al Consejo de Administración en caso de ausencia, enfermedad o imposibilidad por cualquier causa. A falta del Consejero Independiente Coordinador sustituirá al Presidente a los efectos de este apartado el Consejero de más edad.

La figura del Consejero Independiente Coordinador tendrá carácter obligatorio cuando el Presidente tenga la condición de Consejero Ejecutivo. En este caso, el Consejero Independiente Coordinador deberá ser nombrado por el Consejo con la abstención de los Consejeros Ejecutivos.

El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración y el Vicesecretario, si lo hubiere, que sean reelegidos miembros del Consejo por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que, hasta ese momento, ostentaren en el seno del Consejo sin necesidad de nueva elección, sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al Consejo de Administración.""

6.2 "Aprobar la modificación del artículo 45º ("Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones") de los Estatutos Sociales de la Sociedad para recoger la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción literal:

"ARTÍCULO 45º.- COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y NOMBRAMIENTOS.

En el seno del Consejo existirá una Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, constituida por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de siete, designados por el Consejo de Administración; deberá estar compuesta en su mayoría por Consejeros Independientes, y no podrá incluir entre sus miembros a ningún Consejero Ejecutivo. De entre los Consejeros Independientes de la Comisión, el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma, que no tendrá voto de calidad.

La Comisión tiene funciones y competencias sobre las siguientes materias, más aquellas adicionales que se le puedan atribuir en los Estatutos o en el Reglamento del Consejo:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos.
f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
g) Informar al Consejo sobre la política general en materia de Sostenibilidad y Buen Gobierno Corporativo, velando por la adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas, tanto de obligado cumplimiento como acordes con recomendaciones de general aceptación, en dichas materias. A tal fin la Comisión podrá elevar al Consejo las iniciativas y propuestas que estime oportunas e informará las propuestas que se sometan a la consideración del mismo así como la información que anualmente la Sociedad ponga a disposición de los accionistas sobre estas materias.

La Comisión celebrará al menos cuatro reuniones al año, será convocada por su Presidente y podrá recabar los asesoramientos, internos y externos, y las comparecencias de Directivos de la Sociedad y su Grupo, que considere necesarias para el desempeño de sus funciones.""

6.3 "Aprobar la incorporación del nuevo artículo 45º BIS ("Comisión de Retribuciones") a los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativo a la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Retribuciones, cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción literal:

"ARTÍCULO 45º BIS.- COMISIÓN DE RETRIBUCIONES.

En el seno del Consejo existirá una Comisión de Retribuciones, constituida por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de siete, designados por el Consejo de Administración; deberá estar compuesta en su mayoría por Consejeros Independientes, y no podrá incluir entre sus miembros a ningún Consejero Ejecutivo. De entre los Consejeros Independientes de la Comisión, el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma, que no tendrá voto de calidad.

La Comisión tiene funciones y competencias sobre las siguientes materias, más aquellas adicionales que se le puedan atribuir en los Estatutos o en el Reglamento del Consejo:

a) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
b) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos.
c) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, así como por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas en la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.

ACUERDO 7º

Modificación del artículo 5 ("Convocatoria de la Junta") del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad en coordinación de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales.

Se propone la modificación del apartado 5.2.2.d) del artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad para adaptar la denominación de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones recogida en el Reglamento por la actual denominación de la Comisión: "Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos", en coordinación con la propuesta de modificación del artículo 45º de los Estatutos Sociales referida en el punto 6º del orden del día y de conformidad con lo dispuesto en el vigente Reglamento del Consejo de Administración.

Se acompaña a la presente propuesta de acuerdo, y como parte integrante de la misma, el informe del Consejo de Administración de la Sociedad con el objeto de justificar la propuesta de modificación del artículo citado del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Por todo ello, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

7. "Aprobar la modificación del artículo 5 ("Convocatoria de la Junta") del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad en coordinación de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales, cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción literal:

"5. CONVOCATORIA DE LA JUNTA

5.1.- FACULTAD Y OBLIGACIÓN DE CONVOCAR.

La convocatoria de la Junta General, ya sea Ordinaria o Extraordinaria, corresponde al Consejo de Administración, que confeccionará el Orden del Día, incluyendo los asuntos que deberán aprobarse por la Junta General.

El Consejo deberá convocar Junta General Ordinaria, necesariamente, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.

El Consejo podrá convocar la Junta General cuando lo considere oportuno para la marcha de la Sociedad.

Asimismo, se convocará Junta en los demás casos en los que así lo prevea la ley. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo deberá, necesariamente, convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

5.2.- PUBLICIDAD Y ANUNCIO DE LA CONVOCATORIA.

5.2.1.- MOMENTO Y FORMA DE LA PUBLICIDAD.

La convocatoria de la Junta General deberá realizarse de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre todos los accionistas. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios: (a) mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en 9

España; (b) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (c) en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. No obstante lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente. El anuncio publicado en la página web de la Sociedad se mantendrá accesible en ella, al menos, hasta la celebración de la Junta General.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el apartado d) del párrafo cuarto del artículo 5.2.2 siguiente.

Con anterioridad a la publicación del anuncio de la convocatoria se remitirá por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como a las Bolsas u otros mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad y se comunicará por la Sociedad a las entidades adheridas al correspondiente sistema de registro, compensación y liquidación de valores.

Adicionalmente a las exigencias legales y reglamentarias anteriormente expuestas, para lograr la máxima difusión y permitir que los accionistas dispongan del tiempo suficiente para solicitar y obtener información complementaria en relación con los puntos del Orden del Día, el Consejo de Administración procurará que el anuncio se haga con una antelación mayor que la exigida legalmente, y que el anuncio sea publicado en un número mayor de medios de comunicación social que los que legalmente constituyan el mínimo imprescindible, salvo que ello no sea posible por razones de urgencia u otras circunstancias ajenas a la voluntad del propio Consejo. Del mismo modo, el anuncio de convocatoria podrá repetirse, en una fecha próxima a la Junta, para recordar su celebración.

La Sociedad remitirá a sus accionistas, bien directamente o bien indirectamente a través de los terceros nombrados por dichos accionistas, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, un aviso que indique dónde pueden encontrar la información necesaria para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones, en los términos previstos en la normativa aplicable.

5.2.2.- CONTENIDO DEL ANUNCIO.

El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha, hora y lugar de la reunión, así como el Orden del Día con todos los asuntos que vayan a tratarse en la misma, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información. Asimismo, podrá hacer constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

a) El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio.

b) El sistema para la emisión del voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.

c) Los procedimientos establecidos para la emisión de voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos.

En la convocatoria deberá expresarse el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y obtener de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

a) El anuncio de la convocatoria.

b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.

c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.

d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta, informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto e informe de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos para el supuesto de nombramiento o reelección de Consejero no independiente. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.

f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

g) En su caso, las normas para la asistencia por medios telemáticos.

Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, y no se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera y el mismo Orden del Día, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

En los casos de fusión o escisión, el anuncio deberá recoger el contenido mínimo del proyecto de fusión o escisión recogidos en el artículo 40 Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales y el derecho a examinar la documentación de la operación propuesta en los términos del artículo 39 Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales.

Además de todos los extremos anteriormente mencionados, el anuncio de la convocatoria de la Junta podrá contener cuantos extremos se consideren de interés para los accionistas, tales como la previsión de que se vaya a celebrar en primera o segunda convocatoria, la puesta a disposición de medios de transporte, Oficina de Información al Accionista, página web, o cualquier otro aspecto de interés.""

Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros a los efectos del artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital dispone que el consejo de administración de las sociedades anónimas cotizadas deberá elaborar y publicar un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la junta general ordinaria de accionistas.

El artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que la política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La política de remuneraciones de los consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.

El Consejo de Administración de Enagás, S.A, en su reunión de 21 de febrero de 2022, acordó someter a la aprobación de la Junta General, a los efectos previstos en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 36 de los Estatutos Sociales la propuesta de modificación de la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024" que fue aprobada por la Junta el 27 de mayo de 2021 bajo punto 10º del orden del día. Esta propuesta de modificación tenía por objeto adaptar la Política a la terminación del ejercicio de funciones ejecutivas del Presidente Ejecutivo, a las condiciones retributivas del nuevo Consejero Delegado, a la modificación del límite máximo de retribución de los consejeros en su condición de tales y al plan de incentivo a largo plazo de la Sociedad.

Esta modificación de la Política fue aprobada por la Junta General celebrada el 31 de marzo de 2022 con el voto favorable de 82,695% de los votos emitidos, sustituyendo desde entonces y en su integridad a la aprobada por la Junta de Enagás el día 27 de mayo de 2021, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia.

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que ahora se somete a votación con carácter consultivo está referido a dicha Política, tanto en su versión aprobada por la Junta de 27 de mayo de 2021 entre el 1 de enero de 2022 y el 30 de marzo de 2022, como a la versión aprobada por la Junta del 31 de marzo de 2022 desde dicha fecha.

El citado informe se ajusta a lo dispuesto en el artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el mismo se incluyen las remuneraciones de los Consejeros, incluyendo las que perciben o deben percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de sus funciones ejecutivas. El informe se ajusta al contenido y estructura determinado por el Ministerio de Economía y Competitividad y por la Comisión Nacional del Mercado de Valores e incluye (i) información clara, completa y comprensible sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable al ejercicio en curso; (ii) un resumen global sobre la aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio cerrado; (iii) así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.

Anexo a esta propuesta de acuerdos y como parte integrante de la misma se pone a disposición de los accionistas el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Por todo ello, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo que se somete a votación con carácter consultivo:

"Aprobar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se pone a disposición de los accionistas a los efectos del artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital."

ACUERDO 9º

Informe no sujeto a votación sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A" desde la celebración de la última Junta General con el objeto de adaptarlo a la separación de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones en una Comisión de Retribuciones y en una Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.

A los efectos del artículo 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A., que aprobó el Consejo de Administración en su sesión de 19 de diciembre de 2022.

La Recomendación 48 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas prevé que las sociedades de elevada capitalización -a estos efectos se consideran como tales las pertenecientes al IBEX 35- cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

A su vez, la Guía Técnica 1/2019, de 20 de febrero, de la CNMV, sobre comisiones de nombramientos y retribuciones (la "Guía Técnica"), considera que aquellas sociedades cotizadas cuya organización y actividades, procesos de selección de consejeros y altos directivos o sistema retributivo revistan cierto nivel de complejidad, aunque no lleguen a poder ser catalogadas como de elevada capitalización o no estén legalmente obligadas a ello por regulaciones sectoriales, deberían también al menos valorar la posibilidad de contar con dos comisiones separadas.

La Guía Técnica también indica que la conveniencia de separar ambas comisiones podría también estar justificada por la diferente naturaleza y los potenciales conflictos que pueden surgir entre las tareas relacionadas con la selección y propuesta de nombramiento de consejeros y directivos y las relativas a su evaluación y remuneración.

En base a lo anterior, el Consejo de Administración acordó, en su reunión de 25 de abril de 2022, la separación de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones en una Comisión de Retribuciones y en una Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.

En coordinación con lo anterior, Consejo de Administración, en su reunión de 19 de diciembre de 2022, modificó el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A," a los efectos de adaptarlo a la separación de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones en una Comisión de Retribuciones y en una Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.

Esta modificación reglamentaria es concordante con las propuestas de acuerdo 6º y 7º que se someten a aprobación en la presente Junta General.

Anexo a esta propuesta de acuerdos y como parte integrante de la misma se incluye el Informe del Consejo de Administración al que se refiere este punto del Orden del día.

ACUERDO 10º

Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, cuantas facultades fueran precisas para complementar, desarrollar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.
Segundo.- Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Secretario y en cada uno de los miembros del Consejo de Administración las facultades necesarias para formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos."

La presente propuesta de acuerdos fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de febrero de 2023.

El Secretario del Consejo de Administración. Rafael Piqueras Bautista Enagás, S.A.

PROCEDIMIENTO PARA LA EMISIÓN DE VOTO Y OTORGAMIENTO DE REPRESENTACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Y ASISTENCIA Y VOTO TELEMÁTICOS

De conformidad con lo previsto en los artículos 189, 190.1 y 521 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 27 de los Estatutos Sociales y los artículos 1, 10, 11.1 y 11.2 apartado B) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, todo accionista de la Sociedad que tenga derecho de voto podrá emitir su voto y otorgar la representación por medios de comunicación a distancia, salvo respecto de los acuerdos en los que esté en situación de conflicto de interés según la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, mediante i) correspondencia postal y ii) comunicación electrónica, así como emitir su voto en la Oficina de Información al Accionista.

A estos efectos, en los citados artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General se delegan en el Consejo de Administración las facultades necesarias para desarrollar las normas complementarias y de desarrollo de la regulación del ejercicio del derecho de voto y de delegación por medios de comunicación a distancia, así como para determinar los medios electrónicos o telemáticos que puedan ser empleados en cada Junta para asistir y/o conferir la representación y para votar, atendiendo al estado de la técnica.

En virtud de esta delegación, el Consejo de Administración de Enagás, S.A. (en adelante, la "Sociedad") en su reunión de fecha 20 de febrero de 2023, ha acordado que en la próxima Junta General de Accionistas, cuya celebración está prevista en Madrid, en primera convocatoria, el día 29 de marzo de 2023 a las 12:00 horas en el Paseo de la Castellana número 33 de Madrid (sede de la Mutua Madrileña) y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, en segunda convocatoria, el día 30 de marzo de 2023 a las 12:00 horas, igualmente en el Paseo de la Castellana número 33 de Madrid (sede de la Mutua Madrileña) se aplicarán las siguientes reglas en materia de voto y otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia y de asistencia y voto telemático a la Junta General.

1.- VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA JUNTA GENERAL.

De conformidad con lo establecido en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 1, 11.1 y 11.2 apartado B) del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a puntos correspondientes en el orden del día podrá ejercitarse por los accionistas con carácter previo a la Junta General mediante: i) correspondencia postal, ii) comunicación electrónica, o iii) mediante voto en la Oficina de Información al Accionista, siguiendo las siguientes instrucciones.

1.1.- Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal, deberán remitir a la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid), en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia, delegación y voto, emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) en la que conste, con claridad, la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto respecto de los puntos del orden del día, así como su firma autógrafa. En el caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá remitir, además de la firma autógrafa del representante, documento que acredite legalmente la representación.

1.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.enagas.es), sección "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello harán constar su identidad mediante firma electrónica reconocida con las garantías que se indican a continuación, así como el número de acciones de que es titular y el sentido de su voto respecto de los puntos del orden del día.

De conformidad con lo previsto en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 11.2 apartado B) del Reglamento de la Junta General, las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la identificación del accionista que ejercita su derecho al voto es la firma electrónica reconocida en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.

1.3.- Voto en la Oficina de Información al Accionista.

En el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia, delegación y voto en la que conste, con claridad, la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del orden del día, así como su firma autógrafa, y exhibir el documento nacional de identidad o pasaporte, si el accionista es persona física. Asimismo, en caso de representación, tanto si el accionista es persona física como si es persona jurídica, el representante deberá exhibir el documento que acredite la representación.

1.4.- Reglas específicas sobre el sentido del voto.

Si en relación con alguno de los puntos del orden del día, el accionista que emita su voto a distancia no marcara alguna de las casillas destinadas al efecto, se entenderá que vota a favor de la correspondiente propuesta del Consejo de Administración.

2.- OTORGAMIENTO DE REPRESENTACIÓN MEDIANTE SISTEMAS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.

De conformidad con lo establecido en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones.

2.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal, deberán cumplimentar la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) en su apartado de "Delegación", con su firma manuscrita y copia de su documento nacional de identidad o pasaporte, y remitirla al domicilio social de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid), en sobre cerrado.

2.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web (www.enagas.es), sección "Accionistas e Inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello harán constar su identidad mediante firma electrónica reconocida con las garantías que se indican a continuación, así como el número de acciones de que es titular y el representante designado.

De conformidad con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la identificación del accionista que ejercita su derecho de representación es la firma electrónica basada en un certificado cualificado en los términos previstos en la normativa aplicable siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar la delegación.

2.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar una copia impresa de la delegación efectuada por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado.

Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario o, si lo hubiere, Vicesecretario aunque no reúnan la condición de Consejeros, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.

Ningún accionista podrá ser representado por más de un representante.

3.- REGLAS COMUNES.

3.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Para que las representaciones otorgadas y los votos emitidos por cualquiera de los anteriores medios sean válidos, deberán recibirse en el domicilio social de la Sociedad (Enagás, S.A. −Oficina de Información del Accionista− Paseo de los Olmos 19, Madrid) o a través de su página web (www.enagas.es), según sea el caso, entre el día de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las 24 horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración, en segunda convocatoria, de la Junta General de Accionistas, es decir, no más tarde del día 29 de marzo de 2023 a las 12:00 horas. A efectos de las comunicaciones electrónicas, la Sociedad implantará un sistema de fechado electrónico con base en una fuente objetiva de tiempo, para acreditar el momento de la recepción de la delegación o del voto electrónicos.

3.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

3.2.1. Prioridad de la asistencia personal o telemática.

Según disponen los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 10 y 11.5 apartado B) del Reglamento de la Junta General, la asistencia personal, física o telemática, del accionista a la Junta General tendrá el efecto de revocar la representación otorgada y el voto emitido por medios de comunicación a distancia.

3.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación.

El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante correspondencia postal o por cualquier otro medio, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

3.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación y/o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante el mismo o diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.

3.3.- Confirmación del voto o delegación a distancia.

La validez del voto emitido y de la representación conferida por medios de comunicación a distancia queda sujeta a la comprobación de los datos facilitados por el accionista con el fichero facilitado por IBERCLEAR donde constarán los titulares de acciones inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a aquél previsto para la celebración de la Junta.

3.4.- Cotitularidad.

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

3.5.- Custodia de la firma electrónica.

Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o delegar mediante comunicación electrónica.

3.6.- Personas jurídicas y no residentes.

Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar con la Oficina de Información al Accionista la posibilidad de utilizar y, en su caso, adaptar los mecanismos de voto y otorgamiento de representación a través de medios de comunicación a distancia a sus peculiaridades.

Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica deberá notificar de forma fehaciente a la Sociedad, a través de la Secretaría del Consejo de Administración (Paseo de los Olmos, 19, 28005 Madrid), cualquier modificación o revocación de las facultades que ostente el representante. La Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden. Dicha circunstancia se hará pública con la mayor antelación posible por cualquier medio que la Sociedad considere oportuno.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación por medios de comunicación a distancia.

4. ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO EN CASO DE ASISTENCIA TELEMÁTICA

Sobre la base de lo previsto en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 y 11 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán igualmente asistir a la Junta General de Accionistas de forma remota y votar en tiempo real mediante el empleo de los medios telemáticos que se prevén a continuación, y en dicho supuesto, los accionistas con derecho a voto podrán ejercerlo por sí mismos o por medio de representación.

Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, los accionistas o representantes que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente a través de la aplicación de voto y delegación electrónica y asistencia telemática (en adelante la "Aplicación"), accesible a través de la página web (www.enagas.es), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección "Accionistas e Inversores", desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta General (esto es, a las 12:00 horas del día 28 de marzo de 2023 si la Junta General se celebrase en primera convocatoria y a las 12:00 horas del día 29 de marzo de 2023 si, como está previsto, la Junta General se celebra en segunda convocatoria). Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. Se recomienda que todos aquellos accionistas o representantes que deseen asistir de forma telemática a la Junta General completen el registro previo con antelación suficiente para poder realizar el correcto procesamiento de la documentación acreditativa de la identidad y legitimación de los accionistas o de sus representantes.

Para que se permita el registro del representante como asistente telemático a la Junta General, el representante deberá haber remitido previamente a la Sociedad copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y copia de la delegación efectuada, en su caso por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado. Dicha documentación deberá ser recibida en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información del Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) o en la dirección de correo electrónico habilitada al efecto ([email protected]) no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta esto es, a las 12:00 horas del día 28 de marzo de 2023 si la Junta General se celebrase en primera convocatoria y a las 12:00 horas del día 29 de marzo de 2023 si, como está previsto, la Junta General se celebra en segunda convocatoria.

Intervención, propuesta e información durante la celebración de la Junta General: el accionista (o su representante) que quiera intervenir en la Junta General, hacer propuestas en los casos que legalmente proceda o solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o las aclaraciones que estime precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, podrá hacerlo solicitándolo a través del formulario habilitado al efecto en la Aplicación hasta que se cierre el turno de intervenciones, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta General. En el caso de que el accionista (o su representante) quiera que en todo caso su intervención conste en el acta de la reunión, deberá indicarlo claramente en el formulario.

Votaciones: la emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión del accionista como asistente (o, en su caso, del representante) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día.

Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

Reglas de prelación: la asistencia mediante medios telemáticos a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio empleado, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

Retransmisión: el accionista (o su representante) que asista telemáticamente a la Junta General podrá seguir el acto completo de la misma que será retransmitido en tiempo real a través de la página web de la Sociedad, sin perjuicio de su grabación y difusión pública a través dicha página web.

Incidencias técnicas: La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan ocasionalmente la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta o la falta de disponibilidad ocasional de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

20 de febrero de 2023

El Secretario del Consejo de Administración

Rafael Piqueras Bautista

NORMAS DE FUNCIONAMIENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

I. Introducción

De conformidad a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, el "texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital"), Enagás, S.A. (en adelante "Enagás", la "Compañía", o el "Administrador") aprueba las Normas de Funcionamiento del Foro (en adelante, las "Normas"), que forman parte de la normativa de gobierno corporativo de la Compañía, relativas al Foro Electrónico de Accionistas de Enagás (en adelante el "Foro") que se habilitará en la página Web de la Compañía (www.enagas.es) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas.

II. Normas del Foro

Las presentes Normas regulan la habilitación y puesta a disposición del Foro por parte de Enagás y las garantías, términos y condiciones de acceso y uso del mismo por parte de los accionistas de Enagás y de las asociaciones voluntarias que puedan constituir conforme a la normativa vigente.

Las presentes Normas complementan, respecto al Foro, las Condiciones de Acceso y Uso de la página Web de Enagás (www.enagas.es) que serán plenamente aplicables al acceso y uso del Foro, en todo aquello que no resulte modificado o sea incompatible con lo establecido en estas Normas.

Enagás se reserva el derecho a modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la presentación, configuración, funcionamiento y contenido del Foro, las Condiciones de Acceso y Uso y estas Normas, sin perjuicio de lo establecido legalmente.

III. Aceptación de las normas del Foro

El registro como usuario del Foro ("Usuario Registrado") y el acceso y/o su utilización supone la aceptación plena y sin reservas de los términos y condiciones de las Normas y de las Condiciones de Acceso y Uso de la página Web de Enagás (www.enagas.es).

Enagás tendrá la consideración de Administrador del Foro en las condiciones y con las facultades que se prevén en las presentes Normas, reservándose la facultad de interpretación en caso de duda o discrepancia en la utilización del mismo.

IV. Objeto y finalidad del Foro

El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación con los accionistas de Enagás, y con las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas, en su caso.

En su virtud, los Usuarios Registrados podrán enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tengan por objeto exclusivamente:

Propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria.
Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer el derecho de minoría previsto en la Ley.
Ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Se hace constar que según los artículos 22 de los Estatutos Sociales, 5.2.1 del Reglamento de la Junta General y 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que soliciten la publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria incluyendo uno o varios puntos del orden del día deberán representar al menos, el tres por ciento del capital social. El ejercicio de este derecho deberá realizarse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, a la siguiente dirección:

Enagás, S.A. Secretaría del Consejo Paseo de los Olmos, 19 28005 Madrid

Igualmente, los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

V. Usuarios registrados

El acceso y la utilización del Foro se reservan exclusivamente a los accionistas individuales de Enagás, así como a las asociaciones voluntarias de accionistas de la Compañía válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores conforme al artículo 539.4 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Para poder acceder y utilizar el Foro, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como "Usuario Registrado" mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta de Usuario Registrado del Foro, acreditando la condición de accionista de Enagás o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la forma indicada en el referido formulario.

En el caso de accionistas personas jurídicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deberá justificarse en el formulario de alta, en la forma establecida en el mismo, la representación de la persona que pretende acceder al Foro.

Para posteriores accesos y comunicaciones en el Foro se podrá exigir la cumplimentación de un formulario especial de utilización.

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de Enagás o de asociación voluntaria de accionistas de la Compañía debidamente constituida e inscrita, de acuerdo con la normativa aplicable.

Si Enagás en su calidad de Administrador del Foro, tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento por un Usuario Registrado de estas condiciones, podrá requerirle para que acredite que reúne dichas condiciones, así como solicitarle la aportación de cuanta información o documentos se consideren oportunos para la verificación de los extremos aquí previstos.

El Administrador podrá requerir a los Usuarios Registrados información adicional, así como suspender o dar de baja a aquellos que no acrediten el cumplimiento de las referidas condiciones.

Las comunicaciones realizadas por accionistas que pierdan tal condición antes de la celebración de la Junta General, y aquellas otras que estén relacionadas o vinculadas con las anteriores, decaerán automáticamente.

VI. Acceso al Foro y publicación de comunicaciones

1. Acceso al Foro

Todo Usuario Registrado tendrá acceso al Foro y podrá consultar las comunicaciones realizadas por otros usuarios registrados.

El Foro se constituye como un canal para la publicación de las comunicaciones realizadas por los Usuarios Registrados en relación con las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior. Por tanto, queda excluido su uso como mecanismo de conversación electrónica entre Usuarios Registrados, o como lugar de debate virtual.

En conformidad con lo anterior, el Administrador solo incorporará al Foro las comunicaciones que resulten procedentes conforme a la Ley y a la normativa de gobierno corporativo de Enagás, y omitirá la publicación en el mismo de cualesquiera otros comentarios sobre dichas comunicaciones.

2. Publicación de comunicaciones en el Foro

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

Las comunicaciones serán remitidas exclusivamente en formato de texto, y una vez publicadas, serán accesibles por cualquier otro Usuario Registrado.

Las comunicaciones formuladas por los Usuarios Registrados lo son a título personal y, exceptuando el caso de las asociaciones de accionistas debidamente legitimadas conforme a la Ley y a estas Normas, no se publicarán comunicaciones recibidas de representantes de accionistas, agrupaciones y pactos de accionistas, entidades depositarias, intermediarios financieros y otras personas que actúen por cuenta o en interés de los accionistas.

La solicitud de publicación de comunicaciones deberá realizarse conforme a los formularios disponibles en el Foro a estos efectos, que incluirán:

Identificación del Usuario Registrado que realiza la comunicación.
Enunciado de la comunicación, indicando de forma precisa el contenido de la iniciativa.
Justificación sucinta de la comunicación.

Toda comunicación que se publique en el Foro incluirá la identificación (nombre y apellidos, en caso de personas físicas, denominación social, en caso de personas jurídicas y denominación y número de inscripción en el registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en caso de asociaciones de accionistas así como, en los dos últimos casos, la identificación de sus respectivos representantes) del Usuario Registrado que la formula y la indicación de la fecha y hora de inserción.

Mediante la formulación de una comunicación se entiende que el Usuario Registrado responsable de la misma declara y garantiza que su contenido es lícito y conforme a la Ley, a las Normas y a las exigencias de la buena fe, que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para formular la comunicación en cuestión y que no viola ningún derecho de terceros.

El Administrador podrá comprobar la conformidad de las comunicaciones que se pretendan realizar conforme al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe y podrá denegar la incorporación al Foro o retirar del mismo cualquier comunicación que considere que no resulta conforme con los mismos. Así mismo, podrá contestar cualquier comunicación formulada por los Usuarios Registrados a través de la dirección de correo electrónico facilitada por el Usuario Registrado o mediante cualquier otro medio de comunicación que estime conveniente.

3. Contenido de las comunicaciones

Cualquier utilización del Foro por los Usuarios Registrados deberá hacerse con pleno respeto al ordenamiento vigente, conforme a las presentes Normas y con respeto a las exigencias de la buena fe. En consecuencia, queda expresamente prohibido:

Atentar contra los derechos, bienes e intereses legítimos de Enagás, de otros Usuarios Registrados y de terceros, tales como sus derechos de propiedad intelectual e industrial, libertad religiosa, honor, fama e intimidad, protección de datos de carácter personal y cualesquiera otros bienes jurídicos, derechos o intereses protegidos por el ordenamiento jurídico.
Introducir información o datos de carácter personal de terceros sin el consentimiento informado de su titular o la suplantación de la identidad.
Incorporar contenidos o expresiones discriminatorias, racistas, sexistas, violentas, xenófobas o de cualquier manera vejatorias u ofensivas.
Incorporar todo tipo de material inadecuado o contrario a las exigencias de la buena fe.
Suministrar información de cualquier tipo dirigida a la comisión de ilícitos penales, civiles o administrativos.
Llevar a cabo cualesquiera actuaciones (o suministrar información a terceros) que permitan evitar las restricciones técnicas que puedan llevar aparejados los distintos soportes o programas del Foro con el fin de evitar usos no autorizados.
Incluir contenidos o material sin la debida autorización de los titulares de los derechos de propiedad intelectual o industrial.
Dañar, inutilizar, sobrecargar o deteriorar el funcionamiento del Foro o los equipos informáticos de Enagás, de otros Usuarios Registrados o de terceros, así como los documentos, archivos y todo contenido almacenado en tales equipos informáticos (hacking) e impedir la normal utilización y disfrute del Foro por parte de los demás Usuarios Registrados.

Queda absolutamente prohibida la inserción de cualquier tipo de publicidad o anuncio por parte de los Usuarios Registrados.

Cualquier Usuario Registrado que tuviera conocimiento de que cualquier clase de contenido del Foro o facilitado a través del mismo es contrario a la legalidad, a las Normas establecidas o a las exigencias de la buena fe, podrá ponerlo en conocimiento del Administrador a través del buzón de contacto referido en el apartado buzón de contacto, sin que ello suponga ningún tipo de responsabilidad para Enagás, incluso en el caso de no adoptar ninguna medida al respecto.

Los Usuarios Registrados se comprometen a hacer un uso diligente, correcto y adecuado al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe del Foro, conforme a su finalidad de acuerdo con el apartado IV anterior.

4. Eliminación de comunicaciones tras la Junta General

Concluida la Junta General de Accionistas, el Administrador se reserva el derecho de eliminar y borrar todas las comunicaciones que se refieran a la misma.

VII. Alcance del Foro

El Foro no constituye un canal de comunicación entre Enagás y los Usuarios Registrados.

En su virtud, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse en ningún caso como una notificación a Enagás a ningún efecto y, en particular, a efectos del ejercicio de cualquier derecho del que sean titulares los Usuarios Registrados, individual o colectivamente, ni suplir los requisitos legales y de Gobierno Corporativo de Enagás para el ejercicio de cualesquiera derechos o el desarrollo de las iniciativas y actuaciones de los accionistas.

Todos los derechos y facultades que los accionistas quieran ejercitar deberán hacerlo a través de los instrumentos legalmente establecidos, conforme a lo previsto, en la Ley y en la normativa de gobierno corporativo de Enagás, sin que el Foro sea, en ningún caso, un instrumento válido a esos efectos.

VIII. Responsabilidad del Administrador

1. Alcance de la responsabilidad de Enagás

Enagás no se responsabiliza de la exactitud, veracidad, vigencia, licitud o relevancia de las comunicaciones remitidas por los Usuarios Registrados, ni de las opiniones vertidas por los mismos.

Enagás sólo responderá de los servicios propios y contenidos directamente originados por él e identificados con su copyright como una marca o propiedad intelectual o industrial de Enagás.

En virtud del acceso y/o utilización del Foro, todo Usuario Registrado declara ser consciente y acepta que el uso del Foro tiene lugar, en todo caso, bajo su única y exclusiva responsabilidad.

2. Contenidos

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

El Administrador se reserva expresamente el derecho a denegar el acceso y/o la utilización del Foro y a no publicar o retirar las comunicaciones formuladas por aquellos usuarios registrados que incumplan la normativa vigente, estas Normas o las exigencias de la buena fe.

El Administrador tiene la potestad pero no la obligación de controlar el uso del Foro y sus contenidos, que son de la exclusiva responsabilidad de los Usuarios Registrados que los formulen. En todo caso, el Administrador podrá establecer herramientas de filtrado y moderación del contenido de las comunicaciones así como retirar contenidos cuando considere que pueden ser ilícitos o contrarios a estas Normas o a las exigencias de la buena fe.

Los Usuarios Registrados responderán de los daños y perjuicios que pueda sufrir Enagás, otro Usuario Registrado o cualquier otro tercero como consecuencia del acceso y/o utilización del Foro (incluyendo, en particular, la formulación de comunicaciones) incumpliendo cualquier disposición de la normativa vigente, de estas Normas y de las exigencias de la buena fe.

IX. Ausencia de licencia

Enagás autoriza a los Usuarios Registrados la utilización de los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la aplicación informática instalada en el servidor de Enagás o un tercero que ejecuta las prestaciones que componen el Foro únicamente para utilizarlos a los efectos previstos en el apartado IV anterior y según los términos y condiciones establecidos en estas Normas. El Usuario Registrado deberá abstenerse de obtener, o intentar obtener, el acceso y uso del Foro y sus contenidos por medios o procedimientos distintos de los que en cada caso se hayan puesto a su disposición o indicado al efecto.

Enagás no concede ningún tipo de licencia o autorización de uso de ninguna clase sobre sus derechos de propiedad intelectual e industrial o sobre cualquier otra propiedad o derecho relacionado con el Foro distinta de la prevista en el párrafo anterior.

X. Coste de utilización

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados es gratuito, exceptuando lo relativo al coste de la conexión a través de la red de telecomunicaciones suministrada por el proveedor de acceso contratado por cada Usuario Registrado.

XI. Seguridad y protección de datos de carácter personal

Los Usuarios del Foro al registrarse aceptan y autorizan expresamente que sus datos personales puedan ser objeto de publicación en el Foro.

De acuerdo con la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos de Carácter Personal y Garantía de Derechos Digitales y con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, y a aquella normativa sectorial o complementaria que sea de aplicación, le informamos de que los datos identificativos que se obtengan como consecuencia de su registro en el Foro como accionista, serán tratados por Enagás, S.A., responsable del tratamiento, con la finalidad de establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del mismo con arreglo a lo dispuesto en estas Normas y en la normativa aplicable.

En caso de no cumplimentar los datos obligatorios no se podrá cumplir con la finalidad indicada. La base que legitima el tratamiento será su consentimiento, que manifiesta a través del registro en el Foro y de la aceptación de las presentes Normas. Podrá revocar el mismo a través del envío de un correo electrónico a la dirección [email protected] indicando en el asunto "Baja foro de accionistas". Usted garantiza que sus datos personales son veraces y se hace responsable de comunicar a Enagás, S.A. cualquier modificación en los mismos.

Enagás, S.A. no cederá esta información a terceros, salvo que exista una obligación legal.

Asimismo, podrán tener acceso a sus datos de carácter personal los proveedores que presten servicios relacionados con el funcionamiento de este Foro, para cualquiera de los fines expuestos en las presentes Normas, así como para aquellos otros fines de carácter técnico o auxiliar. Dichos proveedores tendrán la consideración de encargados del tratamiento y tratarán sus datos personales de conformidad con las indicaciones de la Compañía.

Enagás, S.A. no realizará transferencias internacionales de sus datos personales.

Conservaremos sus datos durante los plazos legalmente aplicables para el ejercicio y defensa de reclamaciones, salvo que los mismos deban conservarse durante plazos más amplios, en virtud de una obligación legal. Transcurridos dichos plazos, los mismos serán eliminados.

En cualquier momento, podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, portabilidad, supresión, limitación, oposición y derecho a no ser objeto de decisiones automatizadas, cuando dichos derechos sean aplicables, a través del envío de su solicitud a [email protected] o a la dirección postal de Paseo de los Olmos 19, 28005 de Madrid, aportando copia de su DNI o documento equivalente y concretando su solicitud. Asimismo, si considera que sus datos han sido tratados de forma inadecuada, tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (C/ Jorge Juan, 6. 28001 – Madrid www.aepd.es). Si desea consultar información adicional y detallada sobre el tratamiento que hacemos de sus datos, puede acceder a través del siguiente enlace del Aviso Legal de Enagás en la siguiente dirección: www.enagas.es/enagas/es/Pie/AvisoLegal.

XII. Buzón de contacto

Los Usuarios Registrados que tengan sugerencias o propuestas sobre la mejora del Foro, que requieran asistencia técnica o que quieran realizar denuncias sobre contenidos no conformes con estas Normas, podrán dirigirse a la dirección de correo electrónico de la Compañía que se hará constar a tales efectos en el Foro. El objetivo de este buzón de correo electrónico es la atención al Usuario Registrado y la mejora de la calidad del Foro, sin implicar ningún tipo de control o responsabilidad del Administrador.

Las presentes Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas han sido aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de febrero de 2023.

El Secretario del Consejo de Administración Rafael Piqueras Bautista

AI Terminal

Enagas S.A.

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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

ORDEN DEL DÍA

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

REPRESENTACIÓN Y VOTO PREVIO A LA JUNTA A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Voto en la Oficina de Información al Accionista

Representación y voto mediante correspondencia postal

Representación y voto mediante comunicación electrónica

Normas comunes

ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO EN CASO DE ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL

RETRANSMISIÓN EN DIRECTO DE LA JUNTA GENERAL

DERECHO DE INFORMACIÓN

TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

JUNTA SOSTENIBLE

NOTAS:

PROPUESTA DE ACUERDOS JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

ORDEN DEL DÍA

ACUERDO 1º

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

ACUERDO 2º

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

ACUERDO 3º

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

ACUERDO 4º

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

ACUERDO 5º

5.3 Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en 15.

1. "Reelección de Dª. Eva Patricia Úrbez Sanz como Consejera Independiente".

Datos personales.

Asistencia a las reuniones del Consejo.

Propuesta a la Junta General de Accionistas.

2. "Reelección como Consejero de D. Santiago Ferrer Costa como Consejero Dominical a propuesta del accionista Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)."

Asistencia a las reuniones del Consejo.

Datos personales.

Aportación del Sr. Ferrer a la matriz de habilidades del Consejo.

Propuesta a la Junta General de Accionistas.

3. Estructura del Consejo tras los nombramientos que se proponen a la Junta.

Independencia y diversidad.

Separación de cargos.

Evaluación del desempeño del Consejo.

Matriz de habilidades.

Implicación de los Consejeros.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos que serán objeto de votación separada:

ACUERDO 6º

"ARTÍCULO 22º. – CONVOCATORIA DE LA JUNTA.

"ARTÍCULO 36º. – RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

"ARTÍCULO 37º.- CARGOS.

"ARTÍCULO 45º.- COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y NOMBRAMIENTOS.

"ARTÍCULO 45º BIS.- COMISIÓN DE RETRIBUCIONES.

ACUERDO 7º

Por todo ello, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"5. CONVOCATORIA DE LA JUNTA

5.1.- FACULTAD Y OBLIGACIÓN DE CONVOCAR.

5.2.- PUBLICIDAD Y ANUNCIO DE LA CONVOCATORIA.

5.2.1.- MOMENTO Y FORMA DE LA PUBLICIDAD.

5.2.2.- CONTENIDO DEL ANUNCIO.

Por todo ello, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo que se somete a votación con carácter consultivo:

ACUERDO 9º

ACUERDO 10º

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

PROCEDIMIENTO PARA LA EMISIÓN DE VOTO Y OTORGAMIENTO DE REPRESENTACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Y ASISTENCIA Y VOTO TELEMÁTICOS

1.- VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA JUNTA GENERAL.

1.1.- Voto por correspondencia postal.

1.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

1.3.- Voto en la Oficina de Información al Accionista.

1.4.- Reglas específicas sobre el sentido del voto.

2.- OTORGAMIENTO DE REPRESENTACIÓN MEDIANTE SISTEMAS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.

2.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

2.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica

2.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

3.- REGLAS COMUNES.

3.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

3.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

3.2.1. Prioridad de la asistencia personal o telemática.

3.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación.