Renta Corporacion Real Estate S.A.

Registration Form • Feb 24, 2023

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2022
CIF:	A-62385729

Denominación Social:

RENTA CORPORACION REAL ESTATE, S.A.

Domicilio social:

VIA AUGUSTA 252-260 BARCELONA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
04/12/2014	32.888.511,00	32.888.511	32.888.511

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo Indirecto		derechos de voto
ACCION CONCERTADA	0,00	3,04	0,00	0,00	3,04
DON GREGOIRE AUGUSTIN BONTOUX HALLEY	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00
CAMAC FUND, LP	3,86	0,00	0,00	0,00	3,86
FUNDACION RENTA CORPORACION	3,50	0,00	0,00	0,00	3,50
ORAVLA INVERSIONES, S.L.	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00
DON BLAS HERRERO VALLINA	4,08	0,00	0,00	0,00	4,08
DOÑA VANESA HERRERO VALLINA	4,08	0,00	0,00	0,00	4,08
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	0,89	11,80	0,00	0,00	12,69

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto Directo Indirecto
DOÑA MARÍA IRIA URGELL CALDERÓN	0,00	6,87	0,00	0,00	6,87

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON GREGOIRE AUGUSTIN BONTOUX HALLEY	CLERVAUX INVEST, SARL	5,00	0,00	5,00
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	DINOMEN, S.L.	11,80	0,00	11,80
DOÑA MARÍA IRIA URGELL CALDERÓN	EL FIRMAMENTO ESTELAR, SL	4,21	0,00	4,21
DOÑA MARÍA IRIA URGELL CALDERÓN	EL BAILE DE IBIZA 2017, SA	2,65	0,00	2,65

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

						Del % total de derechos de voto atribuidos a las
Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA AINOA GRANDES MASSA	0,06	0,00	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	1,37	0,00	0,00	0,00	1,37	0,00	0,00
DON DAVID VILA BALTA	0,37	0,00	0,00	0,00	0,37	0,00	0,00
DON MANUEL VALLS MORATO	0,08	0,00	0,00	0,00	0,08	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 28,07

En el % de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración se ha computado a los accionistas del cuadro del apartado A3 junto con los accionistas Oravla Inversones, SL, Gregoire Augustin Bontoux (participación indirecta), Fundación Renta Corporación y Luis Hernández de Cabanyes (participación directa e indirecta) que aparecen en el apartado A2 como accionistas significativos.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	36,23

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DON BLAS HERRERO VALLINA, DOÑA	Familiar	Ambos titulares de participaciones
VANESA HERRERO VALLINA		significativas son hermanos.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación Nombre o denominación		Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	DON BLAS HERRERO VALLINA	DON BLAS HERRERO VALLINA	D. Blas Herrero Vallina, accionista significativo de la compañía, designó como su representante en el Consejo a D. Blas Herrero Fernández. Además, ambos están vinculados por razones de consanguineidad.
DOÑA CRISTINA ORPINELL KRISTJANSDOTTIR	DINOMEN, S.L.	DINOMEN, S.L.	D. Luis Hernández de Cabanyes es accionista directo de Dinomen,

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			S.L., sociedad que es accionista significativo de la compañía. D. Luis Hernández de Cabanyes y Dña. Cristina Orpinell Kristjansdottir están vinculados por razones de parentesco, ya que están casados.
DOÑA CRISTINA ORPINELL KRISTJANSDOTTIR	FUNDACION RENTA CORPORACION	FUNDACION RENTA CORPORACION	Fundación Renta Corporación, accionista significativo de la compañía, designó como su representante en el Consejo a Dña. Cristina Orpinell Kristjansdottir, quien es a su vez presidenta de la Fundación Renta Corporación
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	DINOMEN, S.L.	DINOMEN, S.L.	D. Luis Hernández de Cabanyes es accionista directo de Dinomen, S.L., sociedad que es accionista significativo de la compañía. D. Luis Hernández de Cabanyes y Dña. Elena Hernández de Cabanyes están vinculados por razones de consanguineidad, puesto que son hermanos.
DON DAVID VILA BALTA	DINOMEN, S.L.	DINOMEN, S.L.	D. Luis Hernández de Cabanyes es accionista directo de Dinomen, S.L., sociedad que es accionista significativo de la compañía. D. Luis Hernández de Cabanyes y D. David Vila Balta están vinculados por razones de parentesco, ya que son cuñados.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
H WIL COX & CO, S.L., B&C BIENESTAR Y CONFORT, S.L., CIPSA NORTE, S.L., AURENTIA PLAZA, S.L.	3,04	Existe un acuerdo para el ejercicio concertado de los derechos de voto entre las siguientes sociedades: Aurentia Plaza SL, B&C Bienestar y Confort SL, H Wilcox & Co, SL, Cipsa Norte, SL, sociedades hermanas participadas todas ellas por los mismos partícipes sociales.	--

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No ha habido modificaciones en el ejercicio 2022

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
777.626		2,36

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

La única variación significativa que ha habido durante 2022 ha sido una salida de 35.779 acciones destinadas a cumplir con las entregas de los correspondientes Planes de Acciones vigentes en la compañía.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Renta Corporación celebrada el 21 de abril de 2021, autorizó al Consejo de Administración para la compra de acciones propias. A continuación se transcriben los términos y condiciones del acuerdo séptimo adoptado por la referida Junta General de Accionistas.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración, con facultad de delegación, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y concretamente en sus artículos 146 y 509, la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

(a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes.

(b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la Ley.

(c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.

(d) Las adquisiciones deberán realizarse por un precio igual al de la cotización de cierre del día hábil bursátil inmediatamente anterior en el que tenga lugar, en su caso, la adquisición, con unas diferencias máximas de más el 20% o menos el 20% de ese valor de cotización de cierre.

(e) La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años desde la fecha de adopción de este acuerdo.

Asimismo, y a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

La presente autorización sustituye y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la acordada por la Junta General de accionistas celebrada el 27 de abril de 2016.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	47,64

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ] [ √ ] Sí No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Se estará a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
11/04/2019	16,33	39,61	3,09	0,00	59,03
De los que Capital flotante	6,69	16,23	1,27	0,00	24,19
16/06/2020	27,09	22,28	3,79	0,00	53,16
De los que Capital flotante	14,33	11,78	2,00	0,00	28,11
21/04/2021	21,83	18,49	0,00	11,33	51,65
De los que Capital flotante	11,40	9,66	0,00	5,92	26,98
06/04/2022	33,49	13,84	0,00	5,00	52,33
De los que Capital flotante	15,95	6,59	0,00	2,38	24,92

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La página web de la Sociedad es www.rentacorporacion.com. Para acceder al contenido de gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales en la página web deberá clicarse en la pestaña ´Accionistas e inversores´.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	10

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON GREGOIRE AUGUSTIN BONTOUX HALLEY		Dominical	CONSEJERO	21/04/2021	21/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ		Dominical	CONSEJERO	11/06/2008	06/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CRISTINA ORPINELL KRISTJANSDOTTIR		Dominical	CONSEJERO	25/04/2018	06/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS CONDE MOLLER		Independiente	CONSEJERO	10/05/2017	06/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	19/12/2000	16/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES		Otro Externo	CONSEJERO	19/12/2000	16/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA AINOA GRANDES MASSA		Independiente	CONSEJERO	26/04/2017	21/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL VALLS MORATO		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	22/12/2017	06/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DAVID VILA BALTA		Ejecutivo	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	17/07/2008	11/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ORAVLA INVERSIONES, S.L.	DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	Dominical	CONSEJERO	27/04/2016	16/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 10

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	Presidente	Fundador de Renta Corporación y Presidente de su Consejo de Administración, así como fundador y Vicepresidente de la Fundación Renta Corporación. Tras iniciar su actividad profesional en PricewaterhouseCoopers, ha dedicado su carrera a la actividad empresarial, fundando y gestionando diversas compañías, entre las que destaca Second House y Mixta África. Es Licenciado en Ciencias

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Barcelona y PADE por IESE.
DON DAVID VILA BALTA	Vicepresidente	Se incorporó a Renta Corporación en el año 2000. Entre 1994 y 1997 trabajó como Director de Fábrica en Rochelis. De 1997 a 1998 fue Adjunto al Director de Compras en Outokumpu Rawmet y entre 1998 y 2000 Director de Ventas Nacional en Locsa. Es Presidente de la Fundación Sagrado Corazón. Es Licenciado en Ingeniería Industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona, PDG por el IESE y diplomado por la Harvard Business School en la generación de valor en los Consejos de Administración.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	20,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON GREGOIRE AUGUSTIN BONTOUX HALLEY	CLERVAUX INVEST, SARL	Inició su carrera profesional en Nestlé España, en la división de marketing hasta alcanzar cargos de responsabilidad en dicha área. En 1995 se incorpora a Hipermercados Continente donde desempeñara sus funciones en el departamento de operaciones de la división española. En 2003 tras la fusión con Carrefour, pasa a dedicarse a la gestión de las participaciones empresariales familiares, en Europa y Asia, siendo actualmente accionista de referencia en Supermercados DIA, en la firma de joyería Majorica y en la insignia de moda deportiva Kelme, entre otras. Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Instituto Weller de Paris, diplomado por el Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) y MBA por IESE de Barcelona.
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	DON BLAS HERRERO VALLINA	Consejero de Renta Corporación desde junio de 2008. Empresario vinculado a diversos sectores, como el de alimentación, audiovisual, hotelero, inmobiliario y la automoción, entre otros. Es presidente y propietario del Grupo Radio Blanca, que gestiona las cadenas radiofónicas Kiss FM y Hit FM, y dos canales de televisión: DKISS, la nueva TDT de ámbito nacional y Hit TV, único canal de televisión musical que emite en abierto en España. A través de su sociedad HVB Casas desarrolla proyectos inmobiliarios en todo el territorio nacional.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA CRISTINA ORPINELL KRISTJANSDOTTIR	FUNDACION RENTA CORPORACION	Consejera de Renta Corporación desde 2018. Es Presidenta de la Fundación Renta Corporación. Es licenciada en Farmacia por la Universidad de Barcelona y ha realizado un posgrado de Dirección y gestión de ONG's por Esade Business & Law School. Ha cursado (i) el Programa de finanzas para no financieros por IESE, (ii) en 2019 cursó el Programa "De directivo a consejero" de IESE, organizado por KPMG y la Asociación Española de Directivos y (iii) en noviembre de 2021 cursó el programa de ESG para consejeros organizado por Esade Business & Law School.
ORAVLA INVERSIONES, S.L.	DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	Consejero de Renta Corporación desde abril de 2016. Ha sido Presidente y Consejero Delegado de Fomento de Construcciones y Contratas (FCC) de 2008 al mes de enero de 2013; y de MasterCard International (Nueva York) donde dirigió la fusión entre MasterCard y Europay y la salida a Bolsa en Nueva York en el año 2005. Asimismo, ha sido Director General del Banco Hispanoamericano, del Banco Central Hispano y del Banco Santander Central Hispano y miembro de su Comité de Dirección durante 15 años. Además, ha sido Presidente del Banco Urquijo Limited (UK), Hispano Americano Sociedade do Investimento (Portugal), Banco Hispano Americano Benelux, Banco Urquijo Chile, Fiat Finance, S.A. y Santander Seguros, S.A. Tras su carrera en el ámbito bancario, fundó Magnum Industrial Partners. Además, ha sido miembro de los consejos de administración de Unión Fenosa, CESCE, Generalli Spain y Seguros La Estrella. Es el representante persona física de Oravla Inversiones, S.L., sociedad de nacionalidad española con domicilio en Madrid, C/ Barquillo nº 9, 5ª Pl. y NIF B-81796591 cuyo objeto social consiste en (i) adquirir, administrar y enajenar acciones, participaciones, y cualquiera valores mobiliarios, (ii) promover la creación de empresas, su ampliación, desarrollo y modernización, en el ámbito nacional o internacional, (iii) la adquisición y enajenación de bienes inmuebles, administrarlos, cederlos en arrendamiento, edificarlos o construirlos, (iv) la realización de actividades agropecuarias y cinegéticas, así como (iv) la administración por cuenta propia de valores, títulos y participaciones en toda clase de entidades.
	Número total de consejeros dominicales	4

% sobre el total del consejo	40,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON LUIS CONDE MOLLER	Consejero de Renta Corporación desde mayo de 2017. Fundó Seeliger y Conde en 1990. Está especializado en Procesos de Sucesión de grandes corporaciones. Fue Presidente de Amrop de 2003 a 2006. Inició su carrera profesional como Director de la División Internacional y Banca Corporativa de la Banca Mas-Sardá en Barcelona. Posteriormente fue miembro del Consejo de Administración y Vicepresidente Ejecutivo del Banco Consolidado de Venezuela, además de Presidente del Consolidado International Bank de Nueva York. Actualmente preside el Salón Náutico Int. de Barcelona y es Consejero del Banco de Inversiones Lazard, del Grupo Godó así como miembro del Consejo de Administración de Fira de Barcelona. Es Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona.
DOÑA AINOA GRANDES MASSA	Consejera de Renta Corporación desde abril de 2017. Es Presidenta de la Fundación Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona, vicepresidenta del MACBA y miembro de su Consejo General y de su Comisión Ejecutiva. También es Presidenta de la Fundación SHIP2B (Aceleradora de start-ups con impacto social y medioambiental). Es Senior Advisor del grupo financiero Alantra y forma parte del consejo asesor de la empresa de comunicación Llorente y Cuenca. Además es co-chair de la asociación de mujeres en consejos de administración WCD. Participa también en los consejos asesores de la feria ARCO (IFEMA) de Madrid, de la Fundación Balia para la infancia, de la Junta directiva de Barcelona Global y la Universidad Internacional de Catalunya (UIC). En el ámbito académico imparte todos los años un módulo en el Máster de Gestión Cultural de la Universidad Carlos III de Madrid y da clases y conferencias sobre gestión y gobernanza de fundaciones y entidades sin ánimo de lucro. Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Internacional de Cataluña con especialidad en finanzas y AMP (Advanced Management Program) por el IESE, completó su formación con cursos de marketing y comunicación en EADA, gestión cultural y mecenazgo en NYU y PADI en digitalización de empresas en ISDI. En los últimos 5 años se ha especializado en el ámbito de la gobernanza de empresas, participando en cursos en IESE (Value creation through effective boards con Harvard y Escuela de Consejeros con la AED y KPMG) y en temas de sostenibilidad (PADI por EADA en 2021). Trabajó en la empresa Sotheby's en Barcelona, Madrid y Londres hasta su incorporación a la Fundación MACBA como directora ejecutiva, puesto que ocupó durante 18 años hasta su nombramiento como Presidenta.
DON MANUEL VALLS MORATO	Consejero de Renta Corporación desde diciembre de 2017. Es licenciado en Ciencias Económicas y Administración de Empresas por la Universidad de Barcelona y postgrado por el IESE – Universidad de Navarra. Es Auditor Censor Jurado de Cuentas y miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Tiene 40 años de experiencia en PWC de los cuales 26 años han sido como socio de la firma ocupando diversos cargos de responsabilidad a nivel directivo destacando el de socio responsable de la oficina de Barcelona y Socio a cargo del Sector Financiero en Cataluña, Baleares y Valencia llegando a ser Responsable de la División de Auditoría y como tal, Presidente de PwC Auditores, S.L. Ha sido Patrono de la Fundación PwC y profesor en distintas universidades. En la actualidad es consejero de Banco Sabadell y vocal de su comisión de auditoría. También es vocal de la comisión de riesgos. Asimismo, preside la comisión de auditoría y compliance de Cobega

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	30,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON LUIS CONDE MOLLER	Existe una remuneración suplementaria devengada en favor de D. Luis Conde Moller como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Durante el año 2022 se le ha abonado la cantidad de 5.000 € en concepto de prestación de servicios de asesoramiento puntual de estrategia en retención de talento.	Se entiende que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente ya que es una colaboración puntual y no es significativa, por tanto, no contamina su relación de independencia.

Nombre o denominación social del consejero	dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Motivos	Sociedad, directivo o	Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
		accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	Miembro del Consejo de Administración de Renta Corporación desde el año 2000. Es Fundadora de Second House, siendo actualmente su Administradora Única. Es fundadora y patrona de la Fundación Privada Renta Corporación y de la Fundación Soñar Despierto. Es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Barcelona y PDG por el IESE. Durante 2022 cursó un programa de sostenibilidad organizado por EADA.	DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	Es Fundadora de Second House, siendo actualmente su Administradora Única. Es fundadora y patrona de la Fundación Privada Renta Corporación y de la Fundación Soñar Despierto. Es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Barcelona y PDG por el IESE.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	10,00

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

		Número de consejeras		% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	25,00	25,00	33,33	33,33
Independientes	1	1	1	1	33,33	33,33	33,33	33,33
Otras Externas	1	1	1	1	100,00	100,00	100,00	100,00
Total	3	3	3	3	30,00	30,00	33,33	33,33

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

A pesar de que la sociedad no tiene una política de diversidad concreta, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene encomendada la misión de evaluar las competencias, aptitudes, conocimientos y experiencia necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, realizándose valoraciones internas con el fin de contar con la persona adecuada para el cargo en concreto que va a ocupar.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene encomendada la misión de revisar las aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, realizándose valoraciones internas con el fin de contar también con presencia femenina en el Consejo de Administración, es decir, en la cobertura de las nuevas vacantes, se vela para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.

Si bien es cierto que la proporción entre el número de consejeras es inferior al de consejeros, también es verdad que desde 2017 se ha mejorado la presencia de consejeras en el propio Consejo de Administración con la incorporación de Doña Ainoa Grandes Massa como consejera independiente y de Doña Cristina Orpinell Kristjansdottir como consejera dominical. Así mismo, se siguen haciendo las valoraciones internas oportunas con la finalidad de equilibrar en un futuro la presencia entre mujeres y hombres.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

N/A

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Tal y como se ha mencionado en el apartado anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante los últimos años ha logrado que el numero de consejeras sea del 30% en relación a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración. Así mismo, se siguen haciendo las valoraciones internas oportunas con la finalidad de equilibrar en un futuro la presencia entre mujeres y hombres.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	Tiene otorgados todos los poderes y facultades delegables conforme a la ley, en virtud de su condición de Presidente y Consejero Delegado de la sociedad.
DAVID VILA BALTA	Tiene otorgados los poderes y facultades delegables conforme a la ley en virtud de su condición de Consejero Delegado.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	RENTA CORPORACION REAL ESTATE ES, SAU	REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DEL ADMINISTRADOR ÚNICO	SI
DON DAVID VILA BALTA	TERRA GREEN LIVING, S.A.	REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA DEL ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON DAVID VILA BALTA	MORLIN PROPERTIES, S.L.	REPRESENTANTE PERSONA FISICA DEL ADMINISTRADOR SOLIDARIO	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON MANUEL VALLS MORATO	Banc Sabadell, SA	CONSEJERO
DOÑA CRISTINA ORPINELL KRISTJANSDOTTIR	Dinomen, SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA CRISTINA ORPINELL KRISTJANSDOTTIR	Fundación Renta Corporación	PRESIDENTE
DOÑA CRISTINA ORPINELL KRISTJANSDOTTIR	Malaren Bay, SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA CRISTINA ORPINELL KRISTJANSDOTTIR	Faial Peak, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON GREGOIRE AUGUSTIN BONTOUX HALLEY	Bcnegocium business solutions, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON GREGOIRE AUGUSTIN BONTOUX HALLEY	Majorica internacional, S.L.	PRESIDENTE
DOÑA AINOA GRANDES MASSA	Fundación MACBA	PRESIDENTE
DOÑA AINOA GRANDES MASSA	Fundación Ship2B	PRESIDENTE
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	Second House, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	Iglú verde, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	Dinomen, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	Malaren Bay, SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	Impulso y desarrollo empresarial, SCR	PRESIDENTE
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	Oravla Inversiones, SL	PRESIDENTE
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	BH Promotel gestión, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Radio Blanca, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	HVB Casas, SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Teléfonos virtuales, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Servicios informativos del mediterráneo, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Sdad de telecomunicación donostiarra, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Radio sistemas, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Sociedad de telecomunicaciones vasca, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Radiodifusión leonesa, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Ondas castellano leonesas, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Kiss TV digital, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Cadena astur, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	C.R.B. digital, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Abalazzuas, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Kiss TV Andalucía, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Kiss radio, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Quiero producciones, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Sky media telecom, SA	ADMINISTRADOR UNICO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Quiero radio, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Kiss advertising, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Club de radio Terrassa, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Kiss capital group, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Nuevas iniciativas audiovisuales, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Superficies asturianas, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	HVB Valores, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Radio y tecnología, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Radio sinfonía, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Radiodifusión soriana, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Eurobroadcasting, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Radio comunitaria, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Radio pentagrama, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Kiss media, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Emisión 7, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Radio alfa, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Kiss TV Extremadura, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	C.R.B. media, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Kiss mas kiss eventos, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Quiero films, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Sociedad limitada heurba 66, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Sociedad limitada Finblashe 64, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Sociedad limitada Vaneurba 65, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Radio club 25, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Medios de información independientes EPS40, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	BH valores, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Aralpa inversiones, SL	CONSEJERO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	BVCR títulos, SL	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Fuente nozana, SL	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Productos lácteos de cornellana, SL	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Compañía ibérica de inversiones y comercio, SA	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Dairy Danmark internacional, SA	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	H-invertrade, SA	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Inmobiliaria porceyo, SA	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Casino de la reconquista, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Gestora asturiana, SA	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Hefer movil, SA	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	H & VB Invesval, SA	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Inversiones SB, SL	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Fuente la Peñona, SL	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Publi 20, SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	Asociación española de TV privadas digitales terrestres	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON LUIS CONDE MOLLER	Seeliger y Conde, SL	PRESIDENTE
DON LUIS CONDE MOLLER	Capsilime, SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON LUIS CONDE MOLLER	Alconvest, SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON LUIS CONDE MOLLER	Remolcadores de Barcelona, SA	PRESIDENTE

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON MANUEL VALLS MORATO	Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Riesgos de Cobega, SA y Vocal de la Comisión de Auditoría y Comisión de Riesgos de Banc Sabadell
DOÑA AINOA GRANDES MASSA	Senior advisor en ALANTRA y actividad como profesora y consultora.
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	Asesor externo en Bit2me

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.230
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JOSÉ MARÍA CERVERA PRAT	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO
Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección		0,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 376

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

Las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo de Administración tienen como propósito principal los siguientes objetivos:

a) Incorporar los cambios normativos introducidos en la Ley de Sociedades de Capital tras la aprobación de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021"); e

b) incorporar ciertas mejoras de carácter técnico, con el objeto de aclarar el significado de algunas cuestiones, perfeccionar su redacción y facilitar su mejor entendimiento.

Conviene señalar que las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo de Administración se enmarcan en el contexto de un proyecto de actualización de toda la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad que incluye, además de la modificación del Reglamento del Consejo, la de los Estatutos Sociales y la del Reglamento de la Junta General, y tiene por objeto garantizar la coherencia de la mencionada documentación interna en su conjunto.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Reglamento del Consejo de Administración (CAdm) regula la designación y el cese de los Consejeros de Renta Corporación.

Nombramiento

1 Los consejeros serán designados y reelegidos, (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNyR), en el caso de consejeros independientes; y (ii) previo informe de la CNyR, en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General (JG) o por el CAdm.

2 La propuesta a la que se refiere el apartado 1 (i) anterior deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del CAdm en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

3 En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad (Soc).

Asimismo, los consejeros deberán seguir los programas de actualización de conocimientos establecidos por la Soc.

4 El Consejo velará por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de edad, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que dificulten la selección de consejeras.

5 Cualquier consejero podrá solicitar de la CNyR que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

6 Cuando un miembro del CAdm sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre éste y la Soc, que deberá ser aprobado previamente por el CAdm con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros.

Designación de consejeros externos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El CAdm procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

Reelección El CAdm, antes de proponer la reelección de consejeros a la JG, evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Duración del cargo

1 Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la JG, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de cuatro años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

2 El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la JG siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

3 De producirse la vacante una vez convocada la JG y antes de su celebración, el CAdm podrá designar a un consejero hasta la celebración de la siguiente JG.

4 Los consejeros designados por cooptación deberán ver ratificado su cargo en la primera reunión de la JG que se celebre posterior a la fecha de su designación para el cargo.

Cese

1 Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la JG en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando presenten su renuncia o dimisión.

2 Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del CAdm y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a Cese en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento.

b Se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c Cuando resulten gravemente amonestados por el CAdm por haber infringido sus obligaciones.

d Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Soc, se perdiera la honorabilidad profesional o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

e En el caso de los consejeros independientes, éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años. f En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial; y (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de

consejeros dominicales.

3 Además, todo consejero deberá informar a la Soc y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten y que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Soc. El Consejo examinará el caso y decidirá si debe o no adoptar alguna medida. La Soc dará cuenta de estas decisiones en el IAGC, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta.

4 En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello del cese en el IAGC, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Soc deberá publicar a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

5 El CAdm únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Se ha realizado un Informe Anual de evaluación del Consejo de Administración y se ha llegado a la conclusión de que los miembros del órgano de administración de la Sociedad han desempeñado durante el año 2022 su cargo de conformidad con la normativa y reglamentos internos aplicables, con la debida diligencia, aportando en todo momento su dedicación, visión estratégica, así como conceptos, criterios y medidas innovadoras para el óptimo desarrollo y evolución del negocio de la Sociedad con lo cual, y por el momento, no ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre procedimientos aplicables a sus actividades.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Se ha realizado un Informe Anual de evaluación del Consejo de Administración en el que se han evaluado las siguientes áreas: (i) la composición y estructura del Consejo de Administración, (ii) al Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado y al Secretario del Consejo de Administración, (iii) las reuniones del Consejo de Administración, (iv) el desarrollo de las sesiones, (v) las funciones del Consejo de Administración, (vi) los conflictos de interés, en su caso, y (vii) las operaciones vinculadas.

No se han requerido los servicios de consultores externos.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

NO APLICA

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad, se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes, éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión. f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial; y asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

A 31 de diciembre de 2022 no existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos deberán ajustarse a lo previsto en la legislación vigente.

No obstante, el artículo 16 del Reglamento del Consejo de la Sociedad dispone que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo (de manera presencial o telemática) y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. No obstante lo anterior, los consejeros no ejecutivos solo podrán conferir su representación en otro consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	2
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS	4
Y RETRIBUCIONES
Número de reuniones de COMISION DE AUDITORÍA	5

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	6
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	6
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ MARÍA CERVERA PRAT	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El artículo 54 de los Estatutos Sociales establece que las cuentas anuales deberán ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones legales, y deberán estar firmadas por los administradores de la Sociedad.

Asímismo, la Comisión de Auditoría revisa las cuentas anuales de la Sociedad velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JOSÉ MARÍA CERVERA PRAT

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El artículo 38 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoría, se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas, así como de aquellas firmas en las que los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos a aquellos.

La Comisión de Auditoría es, por tanto, la encargada de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría (artículo 48 de los Estatutos Sociales y artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración).

Por otro lado, el artículo 37 del Reglamento del Consejo regula las relaciones de la Sociedad con los mercados en general y por tanto con los analistas financieros y bancos de inversión, entre otros, con los que la relación de Renta Corporación se fundamenta en los principios de transparencia y de no discriminación. La Sociedad preserva su independencia poniendo a disposición del mercado, en divulgación pública, toda la información de la compañía que se suministra a dichos agentes, sin dar trato preferencial a ninguno de ellos.

Implementación en la práctica de las previsiones legales:

Sigue vigente la política de trabajos a realizar por los auditores distintos a los propios de auditoría aprobada en 2018, esto es, se informará a los miembros de la Comisión de Auditoría para que ya exista una "pre-aprobación" de la Comisión, sin perjuicio de que formalmente deben ser aprobados a posteriori por esta Comisión.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	38	0	38
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	47,60	0,00	33,30

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	6	6

		IndividualesConsolidadas
	Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	30,00	30,00
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ] [ ]	Sí No
	Detalle del procedimiento
o acuerdo.	El artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria de las reuniones del Consejo se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El orden del día deberá indicar con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deberá adoptar una decisión
	El Consejo de Administración trabaja con una herramienta digital mejorando así la gestión documental y comunicación de las sesiones del mismo.
[ √ ] [ ]	C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí No
Explique las reglas
	El artículo 21.d del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el supuesto de que su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad, se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).
	C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] [ √ ]	Sí No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

NO APLICA

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Presidente/Vicepresidente y Consejero Delegado	Presidente: D. Luis Hernández de Cabanyes Sin perjuicio de la facultad de cada una de las Partes a declarar terminado el Contrato de forma anticipada como consecuencia del incumplimiento de cualquiera de ellas de las obligaciones asumidas en virtud del mismo, con abono de la correspondiente indemnización por los daños y perjuicios causados que pudiera corresponder, éste quedará automáticamente terminado cuando concurra cualquiera de las siguientes circunstancias: (a) Cuando se produzca un cambio de control en el accionariado de la sociedad como consecuencia o no de una Oferta Pública de Adquisición de Valores (OPA), salvo que en dicho cambio de control, el Máximo Ejecutivo haya vendido toda o parte sustancial de su participación en el capital social de la Sociedad o se haya producido con su consentimiento. (b) Cuando se produzca el cese del Máximo Ejecutivo como Presidente, Consejero Delegado solidario, o como Máximo Ejecutivo de la Sociedad por causas ajenas a su voluntad. A estos efectos se asimilará al cese la no renovación del cargo de Presidente en el plazo de 2 meses desde que hubiese expirado su mandato como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad. La terminación automática del Contrato por el acaecimiento de las circunstancias (a) y (b) anteriores, siempre y cuando en este último caso el cese no se hubiera producido por el incumplimiento doloso o negligencia grave en el desempeño de sus funciones por parte del Máximo Ejecutivo, devengará de forma instantánea a favor de éste una indemnización equivalente al importe bruto de la retribución total de 5 anualidades. Vicepresidente: D. David Vila Balta El Consejero Delegado tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del Contrato por cualquiera de las siguientes causas: (a) extinción unilateral por parte del Consejero Delegado por incumplimiento (grave y culpable) por la Sociedad de las obligaciones incluidas en el Contrato. En particular, se considerará incumplimiento de la Sociedad, a efectos de la indemnización prevista en esta cláusula: (i) la adopción de cualquier acuerdo o falta de acuerdo de la sociedad que impida que el Consejero Delegado reciba en todo o en parte la retribución pactada en este Contrato, (ii) la falta efectiva de pago, o (iii) retrasos continuados en el abono de la retribución pactada; (b) extinción unilateral por parte del Consejero Delegado por una modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios no motivada por causa imputable al Consejero Delegado; (c) cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	en el artículo 42 del Código de Comercio o cesión o transmisión de
	todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a
	un tercero o integración en otro grupo empresarial. (d) extinción
	unilateral del Contrato por la Sociedad, en cualquier momento, que
	no sea debida (i) a un incumplimiento grave y culpable por parte del
	Consejero Delegado de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe
	conforme a los cuales debe desempeñar su cargo, ni (ii) a cualquier
	otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones asumidas
	en virtud de este Contrato. La indemnización en cualquiera de las
	circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a
	20 días de salario por año de servicio, prorrateándose por meses
	los períodos de tiempo inferiores a un año y con un máximo de 12
	mensualidades.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON LUIS CONDE MOLLER	SECRETARIO	Independiente
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	VOCAL	Otro Externo
DOÑA AINOA GRANDES MASSA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

FUNCIONES:

•Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido. •Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.

•Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

•Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

•Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejero. A estos efectos, establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

•Proponer al Consejo de Administración: (i) la política de remuneraciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia.

•Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad, en circunstancias similares.

•Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

•Velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y en el informe anual de gobierno corporativo y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente.

•Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

•Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. •Supervisar la aplicación de la política general de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como de relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

•Revisar la política de sostenibilidad en materia de medioambiente y social de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

a)La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus consejeros no ejecutivos (la mayoría de miembros serán independientes). Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con las materias que están llamados a desempeñar. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considera idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

b)El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será necesariamente un consejero independiente, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

c)Actuará como Secretario de la Comisión aquel que resulte designado de entre sus miembros.

d)La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

e)La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones.

f)La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

g)La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias.

ACTUACIONES IMPORTANTES DURANTE EL EJERCICIO:

A modo de ejemplo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha sometido a la aprobación del Consejo de Administración a lo largo de este año (i) la política de remuneración de los consejeros 2022-2024, (ii) la retribución variable, (iii) la política de retribución salarial, (iv) la retribución a percibir por los consejeros y (v) el informe anual de evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

COMISION DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	VOCAL	Otro Externo
DOÑA AINOA GRANDES MASSA	PRESIDENTE	Independiente

COMISION DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DON MANUEL VALLS MORATO	SECRETARIO	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

PRINCIPALES FUNCIONES:

•Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos. •Revisar las cuentas de la Sociedad y vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales.

•Supervisar la política de control y gestión de riesgos y el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

•Verificar la existencia y mantenimiento de un sistema de control interno sobre la información financiera adecuado y efectivo. •Recibir información sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas.

•Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad.

•En relación con los sistemas de información y control interno:

-Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera.

-Revisar y supervisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

-Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna.

-Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. •En relación con el auditor externo:

-Emitir anualmente un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. -Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría.

-En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

-Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

-Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

•En relación con la política y la gestión de riesgos:

-Identificar (i) los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros a los que se enfrenta la Sociedad, (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable, (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse y (iv) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos. •Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre: -La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. -La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración

de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga. -Operaciones Vinculadas.

PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

a) La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus consejeros no ejecutivos. Dichos miembros y, de forma especial, su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos así como por sus conocimientos, aptitudes y experiencia teniendo en cuenta los demás cometidos de la Comisión.

La mayoría de sus miembros tendrán la consideración de independientes.

b) El Presidente de la Comisión de Auditoría será necesariamente un consejero independiente, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

c) Actuará como secretario de la Comisión aquel que resulte designado de entre sus miembros.

d) La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

e) La Comisión de Auditoría deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias.

f) La Comisión de Auditoría recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

g) La Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control internos.

ACTUACIONES IMPORTANTES DURANTE EL EJERCICIO:

A modo de ejemplo, la Comisión de Auditoría ha aprobado a lo largo de este año (i) el Informe Anual de la Comisión de Auditoría, (ii) la evaluación interna de la política de Prevención de Blanqueo de Capitales, (iii) el Sistema de Control Interno sobre Información Financiera (SCIIF) elaborado por Deloitte, (iv) el informe de independencia de los auditores y (v) el Informe Anual sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES / DOÑA AINOA GRANDES MASSA / DON MANUEL VALLS MORATO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	11/05/2021

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2	66,67	2	66,67	2	66,67	2	66,67
COMISION DE AUDITORÍA	2	66,67	2	66,67	2	66,67	2	66,67

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Tanto la regulación referente a la Comisión de Auditoría como a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra en los artículos 47 a 49 de los Estatutos Sociales y en los artículos 12 a 14 del Reglamento del Consejo de Administración.

Ambos documentos se hallan disponibles en la página web de la Sociedad y durante el ejercicio 2022 tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración han sido modificados en los siguientes términos:

Comisión de auditoría: Se actualiza la redacción de algunas de las funciones con objeto de (i) completar y unificar la redacción con los cambios introducidos por la Ley 5/2021 en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital y (ii) de adaptar su contenido a las nuevas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, según la redacción vigente tras su modificación en el mes de junio de 2020.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Se adapta su contenido a los cambios introducidos en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobados en el mes de junio de 2020 y se realizan determinadas modificaciones que persiguen dotar de mayor claridad la redacción del artículo relativo a dicha comisión.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Finalmente, y como viene siendo habitual, cada año se realiza un informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por cada comisión, así como la valoración de las mismas.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 32 hace mención a las operaciones vinculadas con consejeros y accionistas significativos en el sentido de que:

1. Se entiende por "operaciones vinculadas" la realización por la Sociedad o sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas de conformidad con la normativa europea. Como excepción a lo previsto en el apartado anterior, no tendrán la consideración de Operación Vinculada:

a. Las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente, sin perjuicio de lo previsto para las operaciones intragrupo en la Ley.

b. La aprobación por el Consejo de los términos y condiciones del contrato a suscribir entre la sociedad y cualquier consejero que vaya a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo el consejero delegado, o altos directivos, así como la determinación por el consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber de abstención del consejero afectado previsto en la Ley. c. Las operaciones que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

1. La competencia para aprobar las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General.

Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una Operación Vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes.

1. La competencia para aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo, que no podrá delegarla. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con la Ley. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo.

2. La aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración, de una Operación Vinculada, estará supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.

3. El Consejo podrá delegar la aprobación de las siguientes Operaciones Vinculadas: (i) las operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y (ii) operaciones que se concierten que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. La aprobación de estas Operaciones Vinculadas no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría, pero el Consejo deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la comisión de auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a estas Operaciones Vinculadas.

4. La Comisión de Auditoría y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

5. La Sociedad deberá anunciar públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, de las Operaciones Vinculadas que realice ésta o las sociedades de su grupo, y que alcancen y superen (a) el 5% del total de las partidas del activo; o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio deberá insertarse en un lugar fácilmente accesible de la página web de la sociedad y será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública. Este anuncio deberá acompañarse del informe de la comisión de auditoría y deberá incluir, como mínimo, la siguiente información: (i) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada; (ii) la identidad de la parte vinculada; (iii) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la Operación Vinculada; y (iv) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1) DINOMEN, S.L.		11,80 Dinomen, SL	1.023	Consejo de Administración	Luis Hernández de Cabanyes	SI

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
(1) DINOMEN, S.L.	Contractual	Compraventa de bienes inmuebles

La operación vinculada reseñada en este apartado, se considera relevante. En relación al resto de operaciones detalladas en las Cuentas Anuales, no se consideran operaciones significativas por su cuantía ni relevantes por su materia.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

Las operaciones vinculadas en relación a los consejeros detalladas en las Cuentas Anuales, no constan en este apartado por no considerarse operaciones significativas por su cuantía ni relevantes por su materia.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Renta Corporación Real Estate ES, SAU	Este importe incluye management fees y operaciones interco´s	1.061

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Vivenio Residencial Socimi, S.A.	Ingresos por prestación de servicios. Renta Corporación es gestora de la Socimi y miembro de su Consejo de Administración	1.205
Vivenio Residencial Socimi, S.A.	Incentive fee	3.408

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento Interno de Conducta regulan los mecanismos establecidos para detectar y regular los posibles conflictos de interés.

En relación con los consejeros, los mecanismos establecidos para detectar los posibles conflictos de interés se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo de Administración. Los artículos 25 y 27 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que el Consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto.

También en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración se establece la obligación del Consejero a abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los

negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la operación y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

El órgano que regula y dirime los conflictos de interés de los consejeros es la Comisión de Auditoría.

En relación con los altos directivos los mecanismos establecidos para detectar y regular los posibles conflictos de interés están regulados en el Reglamento Interno de Conducta que también resulta aplicable a los consejeros. El artículo 8 del Reglamento Interno de Conducta establece que las personas sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros y de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

Asimismo, las personas sujetas deberán informar al Director General Corporativo sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo, proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo, y entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada al Director General Corporativo, correspondiendo la decisión última a la Comisión de Auditoría.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

La política y estrategia de la gestión de riesgos es responsabilidad del Consejo de Administración, que se apoya en la Alta Dirección para su definición e implantación. No obstante, todos los miembros de la organización son partícipes y responsables de asegurar el éxito del sistema de gestión de riesgos.

La Comisión de Auditoría, como órgano especializado del Consejo de Administración, tiene las competencias de supervisar la eficiencia y eficacia de la política de control y gestión de riesgos a fin de proporcionar una seguridad razonable en el logro de los objetivos corporativos, y por tanto, es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento adecuado y efectivo de los Sistemas de Gestión de Riesgos y Control Interno, incluidos los asociados a la información financiera.

En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión se apoya en la función de Auditoría Interna, cuya responsabilidad ha sido asumida por un experto independiente externo a la Sociedad, quién se encargan de revisar y evaluar el funcionamiento del sistema de gestión de riesgos y control interno en dependencia funcional de la Comisión de Auditoría y bajo su supervisión. En concreto, dentro de la función de Auditoría Interna se asume la elaboración y actualización del Mapa de Riesgos Corporativo en colaboración con la Dirección General Corporativa y las distintas áreas corporativas y de negocio, siendo éste un elemento clave para la planificación de los trabajos de auditoría.

Asimismo, existen otros órganos que participan en la supervisión y control de riesgos:

• Alta Dirección, que ejerce la gestión de los riesgos mediante su identificación y evaluación, el establecimiento de políticas y planes para su gestión, la implantación de un control interno eficaz y el seguimiento y supervisión de las actuaciones realizadas por los distintos departamentos y filiales.

La Alta Dirección responde ante el Consejo de Administración de las decisiones adoptadas y los resultados obtenidos, en especial de aquellas que puedan afectar o comprometer al cumplimiento de la estrategia y objetivos corporativos.

• Dirección General Corporativa, responsable del diseño, implantación y funcionamiento del sistema de control interno de la información financiera, y en concreto, de la elaboración y del seguimiento de los planes de negocio, del control presupuestario, de la liquidez y capacidad financiera, del mantenimiento de una adecuada estructura de capital y de las políticas de control de riesgos de tipo de interés y tipo de cambio. Asimismo, la Dirección General Corporativa es responsable del control y seguimiento de los riesgos de naturaleza fiscal.

• Dirección de departamentos y filiales, gestionando el riesgo operacional de acuerdo con las políticas y metodologías de gestión de riesgos y control interno determinadas por la Alta Dirección.

• Secretaría General, responsable del cumplimiento de la legislación mercantil, de las obligaciones y recomendaciones de Buen Gobierno de la legislación del Mercado de Valores, de Blanqueo de Capitales y de la protección de datos de carácter personal.

Por otro lado, y en relación al control interno, destacar que Renta Corporación cuenta con un Código de Conducta para los empleados y personas que forman parte de sus órganos de gobierno y dispone de un canal de denuncias o línea de ética, del incumplimiento del mismo. Con la última actualización realizada del Código de Conducta en el ejercicio 2022 se ha incluido mención al hecho de que la empresa no tolerará prácticas que puedan ser consideradas como acoso sexual o acoso por razón de sexo hacia sus empleados ni por parte de estos. Con fecha 18 de enero de 2023 se ha emitido un "Protocolo contra el acoso sexual de Renta Corporación". Asimismo, los empleados de la Sociedad han tenido que realizar un "Curso sobre Prevención del Acoso Sexual y por Razón de Sexo en el Ámbito Laboral".

Asimismo, la sociedad creo en ejercicios anteriores la figura del Comité de Compliance (anteriormente denominado Comité Penal) para velar por el cumplimiento legal, que desde el ejercicio 2021 se reúne trimestralmente.

Las principales acciones del Comité de Compliance durante 2022 han sido:

-Se valida y se aprueba la propuesta de actualización del Código de Conducta:

• Se maquetará para su publicación y distribución.
• Se actualizará el contenido del curso de formación.

• A partir de septiembre se lanzará una convocatoria para todo el personal.

• Establecimiento de un protocolo de desconexión digital de acuerdo con el artículo 20 bis del Estatuto de los Trabajadores. Se aprueba el contenido y se incluye en el Código de Conducta en el ejercicio 2022.

• Seguimiento de las acciones formativas en el Código de Conducta, de Protección de Datos y de Prevención de Blanqueo de Capitales.

• Curso de Ciberseguridad. Se está estudiando la posible implantación de otra alternativa que, además de la formación en Ciberseguridad, incluye un sistema de monitorización para mayor control.

• Protocolo Acoso Sexual. Se ha circularizado una propuesta de Protocolo que ha sido aprobado en enero de 2023.

• Sistemas de controles de segundo nivel de las acciones preventivas en la plataforma de compliance. Se circulará una propuesta en la que se asignará a qué comité del año se revisará cada control.

• Se decide cambiar el nombre del Comité pasando a denominarse Comité de Compliance.

• Se decide dejar rastro formal de todas las incidencias que se produzcan en materia de cumplimiento en la plataforma de compliance.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• Análisis de todas las incidencias en materia de cumplimiento habidas en 2022.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Los órganos de gobierno con responsabilidad en la gestión y control de los riesgos son el Consejo de Administración (CAdm), la Comisión de Auditoría (CAud) y la Alta Dirección (AD).

Consejo de Administración

Órgano responsable de aprobar la estrategia de la Sociedad y del Grupo y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple con los objetivos marcados.

Con este propósito y en relación a la gestión de riesgos, el CAdm aprueba la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Comisión de Auditoria

Órgano especializado del CAdm . Tiene las competencias delegadas de supervisar la política de control y gestión de riesgos a fin de proporcionar una seguridad razonable en el logro de los objetivos corporativos. Por tanto, es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento adecuado y efectivo de los Sistemas de Gestión de Riesgos y Control Interno.

El artículo 13.2 del Reglamento del CAdm atribuye a la CAud, entre otras, las siguientes funciones:

• Supervisar la eficacia de control interno de la Sociedad, los servicios de Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al CAdm.

• Supervisar los sistemas de control interno de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables

• En relación con la política y la gestión de riesgos:

a) Identificar los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, riesgos legales y fiscales, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

• En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación, así como la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

b) Revisar y supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, así como su eficacia para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; aprobar o proponer la aprobación al CAdm la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección de la compañía tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados—y a otras personas relacionadas con la Sociedad comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o de su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. e) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

Alta Dirección

El CAdm delega la gestión ordinaria de la Sociedad y del Grupo en la AD, concentrando su actividad en la función general de supervisión y en la adopción de las decisiones más relevantes para la administración.

En consecuencia, la AD formada por la primera línea ejecutiva de la organización, ejerce la gestión de los riesgos asociados a su área de responsabilidad, mediante la identificación y evaluación de riesgos, el establecimiento de políticas y planes para su gestión, la implantación de un control interno eficaz y el seguimiento y supervisión de la gestión realizada por los distintos departamentos y filiales. La AD responde ante el CAdm de las decisiones adoptadas y los resultados de dicha gestión y en especial de aquellas que puedan afectar o comprometer al cumplimiento de la estrategia definida y objetivos corporativos.

Auditoría Interna

Las funciones de Auditoría Interna desde el ejercicio 2014 fueron asumidas por un experto independiente externo a la Sociedad. Se encarga de revisar y evaluar la efectividad del funcionamiento del sistema de gestión de riesgos y control interno y contribuir a su mejora, bajo la supervisión de la CAud. Éstos reportan periódicamente al CAdm las recomendaciones efectuadas a la Dirección.

Dirección General Corporativa

Es responsable del diseño, implantación y funcionamiento del sistema de control interno de la información financiera.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Ver archivo pdf adjunto con el título E3.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Los niveles de tolerancia son definidos en el Mapa de Riesgos que constituye el punto de partida para la valoración de los riesgos inherentes y residuales. Se establecen distintos escalados sobre los posibles impactos teniendo en cuenta criterios económicos, reputacionales, o de obligaciones de responsabilidad.

Renta Corporación actualiza de forma anual el Mapa de Riesgos. El Mapa de Riesgos de Renta Corporación es el resultado del trabajo colectivo realizado con el equipo directivo, reflejando la autoevaluación efectuada para identificar eventos que han sucedido o podrían suceder y que limitan o imposibilitan el logro de los objetivos corporativos y/o de los procesos.

La representación descriptiva del Mapa de Riesgos de Renta Corporación refleja:

1. Los riesgos existentes, clasificados en Estratégicos, Negocio, Financieros y Operacionales, detallando los factores de riesgos que los originan (o subriesgos) y la persona responsable de éstos. Esta primera clasificación se divide en un nivel inferior, en el caso de Negocio y Financieros según una tipología de riesgos predefinida y en el caso de Operacionales según áreas o departamentos responsables.

2. Descripción del efecto y la cuantificación, cuando proceda, de la materialización de estos factores de riesgos.

3. Los controles existentes

4. La valoración de los factores de riesgos en impacto, nivel de preparación o control y probabilidad de ocurrencia. Según las dos primeras variables, éstos se pueden catalogar entre Riesgo Extremo (A+), Riesgo Alto (A), Riesgo moderado/aceptable (B) o Riesgo bajo (B-) y la probabilidad se representa según el tamaño del riesgo

5. El Plan de Acción que se implementará para una mejor gestión de los factores de riesgo, identificándose las acciones a implementar (controles) y el plazo máximo para su puesta en marcha (así como retrasos en el plazo inicial definido)

El Mapa de Riesgos es realizado por el departamento de Auditoría Interna (actualmente externalizado en un experto independiente) y es reportado a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría, siendo éste último el órgano que aprueba su contenido.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Entorno de negocio con una subida muy significativa de la inflación y subida de tipo de interés

La crisis logística y de las cadenas de valor que ha distorsionado la ley de la oferta y de la demanda comercial, y la energética que ha disparado los costes de la electricidad, han catapultado los IPC de las potencias industrializadas y de los grandes mercados emergentes y han puesto en guardia a sus autoridades monetarias, esperándose subidas de los tipos de interés. La inflación es la gran amenaza de la expansión económica, y en algunos países del entorno español ya se está hablando de posible recesión (no en España que se ha reducido el crecimiento estimado pero que aún se espera un crecimiento del PIB entorno al 4% para el ejercicio 2022).

El hecho de que el Banco Central Europeo siga anclando los tipos de interés a largo del 2022 tiene efectos positivos sobre la economía española, en especial, en la demanda interna, tanto en el gasto de los hogares como en las inversiones empresariales. Sin embargo, la inflación récord en España, que ha llegado a estar por encima del 10% durante el 2022, junto con las subidas de tipos en la eurozona ha provocada una ralentización de las hipotecas contratadas a partir del mes de abril de 2022, siendo la desaceleración mayor en la segunda parte del año, hasta el punto de darse un descenso efectivo de la demanda de entre el 15 y 20%, según diversas publicaciones especializadas.

Ante esta situación, existe un riesgo de reducción de la demanda ante la subida de precios y de los tipos de interés, encarecimiento de la deuda bancaria y dificultad para obtener nueva financiación y reducción de los márgenes y beneficios en el sector inmobiliario que provoquen un incumplimiento del Plan Estratégico acordado por Renta Corporación para los ejercicios 2022-2026.

Renta Corporación dentro de su Plan Estratégico ha añadido diversificación en sus tipologías de productos, incorporándoles nuevos vehículos de gestión de activos en segmentos distintos al residencial. Asimismo, mantiene diversificadas las fuentes de financiación (algunas a tipos fijos) y sus niveles de tesorería y endeudamiento son óptimos.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

En el proceso anual de supervisión y actualización de riesgos y controles, Renta Corporación ha identificado las áreas de mejora dirigidas a reducir el impacto y la probabilidad de materialización de los riesgos identificados en el Mapa de Riesgos de Renta Corporación para el ejercicio 2022, incluyendo los riesgos clave en el punto E3, y a mejorar el nivel de preparación ante la ocurrencia del riesgo.

La supervisión que realiza la Sociedad sobre los principales riesgos son los siguientes:

• La Comisión de Auditoría, como órgano especializado del Consejo de Administración, tiene las competencias de supervisar la eficiencia y eficacia de la política de control y gestión de riesgos a fin de proporcionar una seguridad razonable en el logro de los objetivos corporativos. Semestralmente auditoría interna presenta el mapa de riesgos a la Comisión de Auditoría, así como los planes de acción para mitigar dichos riesgos.

• Se realiza un seguimiento periódico de los resultados de la actividad a corto y medio plazo por la Dirección de Renta Corporación.

• Se realiza un seguimiento semanal de los flujos de caja en los que participa la Dirección de Renta Corporación.

• El Comité de Compliance, tiene la misión de velar por el cumplimiento legal. Para ello analiza todos los casos detectados de incumplimiento o riesgo de incumplimiento, las denuncias e informes recibidos, y organiza y establece los controles y las medidas necesarias para garantizar que todo el personal cumple con todas las normas y legislación aplicable todo el tiempo durante el ejercicio de su labor profesional.

• El Comité de ESG sobre factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo de cara a conseguir que la inversión de Renta Corporación se realice de una forma más sostenible y responsable.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración de Renta Corporación Real Estate, S.A. y sociedades dependientes (en adelante "Grupo Renta Corporación" o "el Grupo") establece formalmente la responsabilidad sobre la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Asimismo, en relación con los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), el Consejo de Administración establece la responsabilidad de la existencia y mantenimiento adecuado y efectivo del SCIIF en el Reglamento del Consejo de Administración. La responsabilidad acerca del diseño, la implantación y el funcionamiento del SCIIF ha sido asumida por la Dirección General Corporativa del Grupo Renta Corporación.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF del Grupo Renta Corporación, el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 13 "Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento", la incorpora formalmente en las funciones básicas de la Comisión de Auditoría, entre las que destacan:

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación, así como la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo, —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

• Revisar y supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, así como la eficacia para que los principales se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

• Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de Administración la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección de la compañía tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados—y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas— comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o de su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

• Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

Las funciones de Auditoría Interna desde el ejercicio 2014 fueron asumidas por un experto externo independiente quién se encarga de revisar y evaluar la efectividad del funcionamiento del sistema de gestión de riesgos y control interno y contribuir a su mejora, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría. Éstos reportan periódicamente al Consejo de Administración las recomendaciones efectuadas a la dirección para la mejora de los sistemas de gestión de riesgos y control interno y el grado de adopción de las mismas.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y revisión de la estructura organizativa del primer nivel de dirección del Grupo Renta Corporación, así como la definición de las líneas de responsabilidad es realizado por el Consejo de Administración, por medio de la delegación de responsabilidades al Consejero Delegado y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En el organigrama del Grupo el departamento de Finanzas y Contabilidad depende directamente de la Dirección General Corporativa.

Adicionalmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la función de informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo de Administración proceda a designarlos o cesarlos.

La definición de las necesidades de recursos para el resto de niveles es realizada por el área correspondiente junto con la Alta Dirección.

La estructura organizativa del Grupo Renta Corporación a un primer nivel se encuentra debidamente comunicada a través de su publicación en la web corporativa.

En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas, existe un conocimiento claro por todos los implicados en el proceso sobre cuáles son las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, dado que el negocio está concentrado esencialmente en el territorio español y la información financiera se prepara de forma centralizada.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Renta Corporación dispone de un Código de Conducta accesible a todo el personal del Grupo y cuya existencia y vigencia fue comunicada nuevamente a todos los empleados con indicaciones precisas de dónde encontrarlo y los mecanismos para denunciar incumplimientos del mismo. Los principales valores que se transmiten son el de aplicar la ética, la transparencia y la responsabilidad en relaciones y en la actividad inmobiliaria, así como potenciar el talento en el equipo.

Con la última actualización realizada del Código de Conducta en el ejercicio 2022 se ha incluido mención al hecho de que la empresa no tolerará prácticas que puedan ser consideradas como acoso sexual o acoso por razón de sexo hacia sus empleados ni por parte de estos. Con fecha 18 de enero de 2023 se ha emitido un "Protocolo contra el acoso sexual de Renta Corporación". Asimismo, los empleados de la Sociedad han tenido que realizar un "Curso sobre Prevención del Acoso Sexual y por Razón de Sexo en el Ámbito Laboral".

El Comité de Compliance tiene como misión la de velar por el cumplimiento legal. Asimismo, se incluyeron las infracciones al Código de Conducta y Régimen Disciplinario.

A las nuevas incorporaciones se les realiza un curso online del Código de Conducta que consta de 7 módulos y al final de cada módulo se realiza un test.

En caso de tener conocimiento de incumplimientos del Código de Conducta, éstos se analizarían inicialmente por parte de un asesor externo independiente, que es el único que tiene acceso al canal de denuncias de los empleados. Una vez recibida la denuncia, éste informaría a la Secretaría General de la existencia de la misma y se convocaría inmediatamente al Comité de Compliance, que es el que decidirá en primera instancia si existen indicios de algún incumplimiento o infracción, y en su caso, propondrá las medidas oportunas para corregir y prevenir los incumplimientos legales a la Comisión de Auditoría, o en caso de que se trate de Alta Dirección o de consejeros del Grupo, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En una última fase según la valoración de la gravedad de la denuncia recibida y finalizado el proceso de investigación oportuno, desde Recursos Humanos se decidiría la sanción a aplicar al empleado sobre la que recae la denuncia.

Los principales valores y principios recogidos en el Código de Conducta son que todos los empleados:

• Cumplan durante su trabajo todas las normas y leyes todo el tiempo.
• Realicen siempre su trabajo con honestidad e integridad.
• Traten a los otros siempre con dignidad, respeto y sensibilidad.
• Informen con prontitud de incidentes, infracciones y problemas, incluso de sus sospechas respecto a éstos.
• Exijan eso de sí mismos, de sus compañeros, subordinados y de sus jefes.

Respecto al SCIIF, el Código de Conducta del Grupo Renta Corporación se refiere de forma explícita al mismo al indicar que los empleados tienen la obligación de velar por la integridad y veracidad de los registros de la empresa, en especial los financieros, quedando terminantemente prohibido falsearlos o alterarlos directa o indirectamente.

El órgano encargado de analizar los incumplimientos y proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Compliance.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Grupo Renta Corporación dispone de un canal de denuncias, conocido como Línea de Ética, para que los empleados puedan informar cuando tengan conocimiento, o sospecha fundada, de cualquier acto ilegal o de cualquier infracción del Código de Conducta cometido en el Grupo.

Todos los empleados pueden dirigir sus preguntas o cuestiones a la dirección de un correo electrónico creado específicamente para ello y gestionado por el asesor externo independiente.

El Grupo Renta Corporación y el asesor externo independiente garantizan la confidencialidad y el principio de no represalias respecto a los empleados que utilicen esta línea para sus consultas o para hacer llegar información de buena fe (se entiende por buena fe el haber proporcionado información completa y fidedigna y que se crea, de forma razonable y sincera, que se está comunicando una infracción).

Las comunicaciones recibidas en la Línea Ética (o Canal de denuncias) recibirán un acuse de recibo y serán remitidas y analizadas por el asesor externo independiente y remitidas al Comité de Compliance para su evaluación.

A día de hoy, y desde que está en vigor este canal de denuncias no se ha detectado comunicación alguna.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

En la actualidad existe una "Política de formación" que tiene como objetivo definir las bases que deben apoyar el desarrollo profesional de todos los empleados del Grupo Renta Corporación.

Esta política engloba dos grandes bloques:

1. Formación interna

2. Formación externa

Dentro de la formación interna, se establecen diferentes acciones de comunicación general, que pretenden que todo el equipo disponga puntualmente de la información más relevante del Grupo. Estas acciones de comunicación general se concretan en diferentes reuniones anuales, trimestrales y anuales. Asimismo, se establecen sesiones de trabajo, con el objetivo de que, con cierta periodicidad, diferentes colectivos del Grupo se reúnan en un entorno diferente al habitual para celebrar sesiones de trabajo que tienen como objetivo, por un lado, la puesta en común de experiencias y conocimiento del negocio y, por otro, compartir nuevas ideas que supongan una mejora, bien sea de proceso, en relaciones con clientes, con proveedores, entre otras.

Dentro de la formación externa, se diferencia entre seminarios y cursos de negocios recomendados por el Grupo, que podrán realizarse dentro del horario laboral y a cargo del mismo, y cursos propuestos por el empleado, que se tendrán que realizar fuera del horario laboral. Asimismo, dentro de las políticas de formación externa se incluye la posibilidad de que el Grupo Renta Corporación financie cursos de idiomas para los empleados que lo soliciten.

En el caso de cambios normativos que pudiera aplicar al Grupo Renta Corporación, se dispone de mecanismos adecuados para su identificación en tiempo y forma adecuados vía comunicación por parte de expertos externos para las tareas contables y fiscales, de control interno y auditoría, con los que colabora. Estos expertos externos disponen de capacidades técnicas suficientes y adecuadas para garantizar una preparación y revisión de la información financiera correcta.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El proceso de identificación de riesgos existe y está basado en un Mapa de Riesgos corporativo así como en el análisis descriptivo de actividades y controles de las áreas de mayor relevancia para la preparación de la información financiera

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera. Se actualiza anualmente, realizándose un análisis para identificar qué áreas o procesos y en qué sociedades y localizaciones del Grupo se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, éstos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera.

En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se pusieran de manifiesto situaciones tales como (i) circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera o (ii) cambios sustanciales en las operaciones de Grupo Renta Corporación, la Dirección General Corporativa junto con la función de auditoria Interna, evalúan la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Dadas las características actuales de las actividades del Grupo Renta Corporación y su actual estructura societaria, el control del perímetro de consolidación se centraliza en el responsable de Administración y Finanzas conjuntamente con Secretaría General, siendo el primero quién analiza los impactos en la preparación de la información financiera y la estructura y perímetro del Grupo.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

En el proceso de identificación de riesgos se consideran tipologías de riesgos no financieros que pudieran afectar a la información financiera, a través del análisis y actualización del Mapa de Riesgos del Grupo Renta Corporación.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Tal y como se indica en el punto F.1.1, corresponde a la Comisión de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Entre otras, las áreas en las que se ha aplicado especial énfasis en la descripción de actividades y controles, han sido:

El Grupo Renta Corporación dispone de documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estados financieros. Dicha documentación describe las actividades de control existentes que mitigan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta el Grupo Renta Corporación. Las actividades de control identificadas y documentadas formalmente incluyen tanto las relacionadas directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros como las relativas a riesgo de fraude.

• Existencias (registro y valoración de existencias -Inmuebles-).
• Tesorería y Finanzas (Caja y Deuda con entidades financieras).
• Reconocimiento de ingresos.
• Provisiones y litigios.
• Cierre contable.
• Planificación financiera.
• Registro y control de la deuda con Entidades Financieras.

Respecto la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones rutinarias del Grupo Renta Corporación, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicada y del potencial impacto en los estados financieros, la Dirección General Corporativa propone discusión y revisión que alcanza a la Comisión de Auditoría y el Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos terceros en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos exponen sus resultados a la Dirección General Corporativa.

Se han realizado por la Dirección del Grupo estimaciones soportadas en base a información objetiva para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las cuentas anuales. Las estimaciones y criterios incluidos en la memoria de las cuentas anuales consolidadas, se refieren a:

• La evaluación del principio de empresa en funcionamiento.
• La vida útil de los activos materiales e inmateriales.
• El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias. Dicho valor mercado ha sido obtenido de la valoración efectuada por un experto
• independiente al 31 de diciembre de 2022.
• La valoración y el deterioro de las existencias.
• La recuperación de los créditos fiscales por bases imponibles negativas y por impuestos diferidos de activo registrados en el balance de situación consolidado.
• Estimación de las provisiones oportunas por insolvencias de cuentas a cobrar.
• Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre del ejercicio.

Una vez los procedimientos para el cierre contable se dan por finalizados por parte del Departamento de Administración y Finanzas, se realiza una primera supervisión por parte del responsable de Consolidación. Una vez se ha efectuado dicha revisión, se realiza mensualmente una reunión de cierre en la que participan la Dirección General Corporativa, el Departamento de Planificación Financiera y el Departamento de Administración y Finanzas.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Renta Corporación utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo Renta Corporación identifica, a través de la Dirección General Corporativa, qué sistemas y aplicaciones son relevantes. Las aplicaciones identificadas incluyen, tanto aquellas directamente utilizadas en la preparación de la información financiera (los mecanismos y aplicativos para la Consolidación y el Sistema Integrado para la contabilidad) así como las interfases entre estos sistemas.

Las políticas y procedimientos existentes dentro del Grupo Renta Corporación garantizan la seguridad, tanto física como lógica, seguridad en accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Renta Corporación, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para identificar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en que localizaciones y líneas financieras existen:

• Actividades subcontratadas.

Existen actividades subcontratadas en el área de administración y finanzas, de auditoría interna y de RRHH relacionadas con transacciones relevantes que pueden afectar de forma material a la preparación de información financiera, tanto por lo que respecta a las operaciones relevantes realizadas como en el proceso de cierre y elaboración de información financiera, con la participación de terceros de acreditada solvencia técnica,

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

reputación e independencia en ciertos procesos de revisión de la preparación de información financiera consolidada. En este caso el Grupo Renta Corporación se asegura que el acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada asegure la competencia, acreditación, confidencialidad, capacitación técnica y legal e independencia del tercero. Adicionalmente, la Alta Dirección del Grupo Renta Corporación supervisa el trabajo de la empresa subcontratada y toma las decisiones pertinentes relacionadas con la preparación de la información financiera relevante.

• Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

El Grupo Renta Corporación utiliza a expertos independientes en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales, o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

En concreto, para una de las áreas de mayor relevancia en la información financiera del Grupo Renta Corporación, como son las inversiones inmobiliarias, participan expertos independientes que realizan valoraciones periódicas sobre los inmuebles que el Grupo Renta Corporación dispone.

Para estas valoraciones, el Grupo Renta Corporación ha aplicado controles que garantizan:

• La exactitud de la información facilitada al tercero para su valoración, una vez supervisada por personal autorizado para ello.

• La competencia, acreditación e independencia del tercero contratado.

• Analizado y revisado las hipótesis clave, criterios técnicos y asunciones consideradas en las conclusiones del tercero en cuestión.

• Resultados globales obtenidos.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección General Corporativa asume la responsabilidad de definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Renta Corporación, así como de responder a las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

La propia Dirección General Corporativa es la encargada de informar a la Alta Dirección del Grupo Renta Corporación sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros del Grupo Renta Corporación, los cuales quedan recogidos en la Información Financiera publicada.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Existe un único aplicativo para la generación de información financiera para las sociedades existentes al cierre del ejercicio 2022 del Grupo Renta Corporación.

Todas las sociedades que forman parte del Consolidado del Grupo Renta Corporación siguen formatos de reporte de información financiera homogéneos y en los cuales se aplican también normas contables homogéneas. La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Financieros principales y las notas a los mismos.

La función de Consolidación del Grupo Renta Corporación es la responsable de obtener los datos de todas las sociedades del Grupo y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas particulares de los Estados Financieros Consolidados.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría supervisa las actividades relacionadas con las SCIIF, que son llevadas a cabo por la función de auditoría interna. Actualmente, la función de auditoría interna es asumida por un experto independiente externo al Grupo. La función de Auditoría Interna reporta directamente a la Comisión de Auditoría las tareas relacionadas con la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, incluyendo el SCIIF. A partir del trabajo realizado, basado en el seguimiento de los procedimientos involucrados en la generación de la información financiera relevante para el Grupo Renta Corporación Real Estate, basado también en la matriz de riesgos y controles relacionados con dicha información financiera, en la evaluación sobre la existencia de controles en los procedimientos mencionados anteriormente y en el testeo de los controles clave asociados, la función de auditoría interna externalizada del Grupo se ha formado una opinión favorable en relación al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, el diseño del control interno es suficiente y razonable para el tamaño del Grupo y su nivel de actividad. Sin embargo, para las debilidades detectadas se presenta un Plan de Acción de cara a que el Grupo implemente los defectos de control detectados.

Existe un Plan de Auditoria Interna para el ejercicio 2022, en los que destaca el seguimiento semestral de la matriz de riesgos del Grupo Renta Corporación, revisión del Control Interno sobre la Información Financiera, así como el seguimiento de las acciones de mejora detectadas durante el proceso de evaluación y revisión el mismo, y de conformidad con lo establecido en el apartado 1 del Manual de Procedimientos de Prevención de Blanqueo de Capitales (PBC) y Financiación del Terrorismo (FT) auditoría interna incluirá en sus revisiones periódicas comprobaciones respecto al cumplimiento de la normativa interna y externa en materia de PBC y FT por parte de Renta Corporación.

Asimismo, las funciones de la Comisión de Auditoría en relación con los sistemas de información y control interno son:

a) Supervisar el proceso de elaboración y presentación, así como la integridad de la información financiera regulada relativa al Grupo y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

b) Revisar y supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, así como su eficacia para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes del Grupo; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la Alta Dirección del Grupo tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno del Grupo.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne, como mínimo, cuatro veces al año y siempre con anterioridad a la publicación de información regulada, con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral del Grupo Renta Corporación, la cual es presentada por parte de Dirección General Corporativa a la Comisión de Auditoría a la que a su vez asiste la función de Auditoría Interna, y el Auditor Externo de Cuentas cuando se considera necesario para conocer el alcance y plan de trabajo y sus conclusiones. Estas reuniones tienen como objetivo velar por la

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas identificadas de control interno y sus correspondientes planes de acción.

La función de Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por la Comisión de Auditoría. En las distintas reuniones de la Comisión de Auditoría durante el año, la función de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, la función de Auditoría Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas.

Previamente a los informes emitidos a la Comisión de Auditoría, la función de Auditoría Interna presenta los resultados de su trabajo a la Dirección específica del área bajo revisión y comunica los resultados a la Alta Dirección. Como resultado de su trabajo se presenta el Plan de Acción definido junto a la Dirección General Corporativa sobre las debilidades detectadas sobre el control interno. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los auditores externos de cuentas, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, se reúnen con la Comisión de Auditoría con el objetivo de presentar el alcance de los procedimientos y plan de auditoría a ejecutar y sus posteriores conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a la función de Auditoría Interna para su seguimiento.

En caso que la información financiera sea aprobada por la Comisión de Auditoría una vez mantenidas las reuniones necesarias con la función de Auditoría interna, Auditoría Externa y Dirección General Corporativa, la misma se someterá al Consejo de Administración del Grupo Renta Corporación, para su formulación, en su caso, y remisión a las autoridades del Mercado de Valores.

F.6. Otra información relevante.

No se han identificado aspectos considerables a desglosar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

De acuerdo con las recomendaciones y expectativas de los mercados financieros y usuarios de la información financiera y en aras de promover la voluntad del Grupo Renta Corporación en términos de transparencia de la información financiera y de mejora continuada de su Gobierno Corporativo, el Grupo Renta Corporación ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información financiera del SCIIF para el ejercicio 2022. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se ha realizado de acuerdo con la Circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas. Se adjunta al presente el informe SCIIF sometido a revisión por parte del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se realizan y se publican en la página web de la compañía todos los informes detallados a excepción del Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. La Comisión de Auditoría no realiza un informe sobre operaciones vinculadas, si bien, si que existe un procedimiento de aprobación de las mismas tal y como se detalla en el apartado D.1 de este informe.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Si bien la sociedad cuenta con mecanismos que permiten la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos, la Sociedad no ha transmitido este 2022 en directo la celebración de la junta general de accionistas.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración no aprueba una política específica dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración por tanto, no se realiza informe alguno, si bien, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene encomendada la misión de evaluar las competencias, aptitudes, conocimientos y experiencia necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, realizándose valoraciones internas e intentando que cada vez que haya una nueva incorporación sea la adecuada no solo en cuanto al consejero sino en cuanto a su calificación.

Asimismo, realiza informes que se ponen a disposición de los accionistas para el supuesto del sometimiento a la ratificación, nombramiento o reelección de los consejeros.

Si bien es cierto que la proporción entre el número de consejeras es inferior al de consejeros, siempre ha sido voluntad del Consejo de Administración mejorar la presencia de consejeras en el propio Consejo de Administración y por ello desde 2016 se ha incorporado a Doña Ainoa Grandes Massa como consejera independiente y a Doña Cristina Orpinell Kristjansdottir como consejera dominical. Finalmente, se siguen haciendo las valoraciones internas oportunas con la finalidad de equilibrar en un futuro la presencia entre mujeres y hombres. Se ha pasado de un 12,5% en 2016 de presencia de mujeres en el Consejo a un 30% en 2021.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Si bien los consejeros dominicales e independientes constituyen una amplia mayoría del consejo de administración y el número de consejeros ejecutivos es el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad, el número de consejeras a 31.12.2022 es del 30% de los miembros del Consejo de Administración.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

A la fecha de emisión del presente informe el porcentaje que representan los consejeros dominicales sobre el total de los consejeros no ejecutivos resulta mayor que la proporción existente entre el porcentaje titularidad de los accionistas significativos representados en el Consejo y el resto de capital social.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La Sociedad cuenta con 3 consejeros independientes de un total de 10 consejeros, uno menos que el número de consejeros dominicales. En este sentido, si bien el porcentaje de consejeros independientes no representa un tercio del total de consejeros, atendiendo a la estructura accionarial actual, la Sociedad entiende que la composición del Consejo de Administración es la adecuada para representar los intereses de los accionistas, tanto mayoritarios como minoritarios.

El Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vela porque los miembros del Consejo reúnan los conocimientos, formación y experiencia que puedan ser relevantes en el sector de actividad en el que opera Renta Corporación, valorando especialmente el conocimiento que los actuales consejeros tienen de la Sociedad.

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

• a) Perfil profesional y biográfico.
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

A pesar de que el Reglamento del Consejo de Administración no regula el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte los consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sí que analiza que los consejeros no ejecutivos tengan la suficiente disponibilidad para el correcto desarrollo de sus funciones.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración se reunirá de ordinario un mínimo de 6 veces al año si bien, conforme a lo establecido en el artículo 15 de dicho Reglamento se establece que el Consejo de Administración se puede reunir a iniciativa del Presidente, cuantas veces lo estimen oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y también cuando lo pidan, al menos, dos de sus miembros o el consejero coordinador. Asimismo, cualquier consejero podrá proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos de un Consejo ya convocado cuando dicha petición se hubiese formulado con una antelación no inferior a cinco días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Este 2022 ha habido un total de 6 sesiones del consejo, que son las obligatorias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración.

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración evalúa una vez al año el funcionamiento del Consejo y de las Comisiones y se elabora un plan de acción para el supuesto de que existan deficiencias. El Consejo de Administración no está auxiliado cada tres años para la realización de la evaluación por un consultor externo.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Tal y como se indica en el apartado E.2, las funciones de Auditoría Interna desde el ejercicio 2014 han sido asumidas por un experto independiente externo a la Sociedad quién se encarga de revisar y evaluar la efectividad del funcionamiento del sistema de gestión de riesgos y control interno y contribuir a su mejora, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría. Éstos reportan periódicamente al Consejo de Administración las recomendaciones efectuadas a la Dirección para la mejora de los sistemas de gestión de riesgos y control interno y el grado de adopción de las mismas.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Los componentes variables (i) están vinculados a criterios de rendimiento predeterminados y medibles y dichos criterios consideran el riesgo asumido para la obtención de un resultado y (ii) se configuran sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permiten remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un periodo de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

De conformidad con lo establecido en el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros 2022 parte de la retribución variable de los consejeros ejecutivos corresponde a un importe ligado al margen neto de todas las operaciones realizadas y, para el caso del Consejero Delegado D. David Vila Balta, éste tiene asignado un Plan de acciones diferidas con las condiciones detalladas en el propio Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros 2022.

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

En el plan de acciones diferidas aprobado en 2019 para el consejero ejecutivo D. David Vila Balta, no existe un plazo mínimo de tres años para mantener las acciones entregadas antes de poder enajenarlas. El plan que ostenta el consejero delegado tiene las mismas características que para el resto de empleados, tanto en cuanto a los porcentajes como a los devengos de las entregas.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

No existen acuerdos contractuales con los consejeros ejecutivos que incluyan cláusulas que permitan a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Los componentes variables de la remuneración de los consejeros ejecutivos están vinculados a operaciones realizadas cuyo importe es cierto y acreditado en el momento del devengo.

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Si bien en el supuesto del Vicepresidente y Consejero Delegado si que se cumple, en el caso del Presidente y máximo ejecutivo de la compañía los pagos por resolución del contrato si superan un importe equivalente a dos anualidades, tal y como se detalla en el apartado C.1.39 del presente informe.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

N/A

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 2022

Apartado E.3.) Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los riesgos identificados se clasifican en las categorías de estrategia, negocio, financieros y operacionales:

- Riesgos estratégicos

Se originarían por la exposición a pérdidas de oportunidades y de valor como consecuencia de una definición estratégica inadecuada, errores en su implantación, seguimiento inapropiado o incumplimiento.

Renta Corporación realiza un seguimiento de las principales variables de su actividad y del conjunto de los riesgos de negocio, financieros y operativos que pueden afectar a su situación actual y futura. En función de este análisis, la Alta Dirección define, adapta o modifica la estrategia de negocio, concretándose en una planificación estratégica y económica sobre la que se realiza un seguimiento permanente. En última instancia, la estrategia es aprobada por el Consejo de Administración, quien a su vez supervisa y controla que se cumplan los objetivos marcados.

- Riesgos de negocio

El grupo Renta Corporación se encuentra expuesto a riesgos vinculados al sector inmobiliario, que pueden amenazar el desarrollo del negocio y la consecución de los objetivos estratégicos. En esta categoría se identifican principalmente los riesgos asociados al entorno, el marco regulatorio, la competencia, la imagen y la reputación y la cartera de productos.

Con el fin de reducir la exposición a estos riesgos se realiza un seguimiento de todas y cada una de estas variables, redefiniendo –en su caso- la estrategia y elaborando los correspondientes planes de actuación:

• o La exposición al riesgo de entorno se analiza a partir del seguimiento de los mercados en los que Renta Corporación opera. El tipo de producto y el tipo de negocio centrado en la adquisición y transformación de inmuebles en grandes ciudades, constituyen elementos mitigadores del riesgo.
• o El riesgo de regulación es consecuencia de cambios en la normativa que legisla el sector inmobiliario. Renta Corporación cuenta con asesores expertos para definir las medidas a adoptar.
• o La exposición al riesgo de imagen y reputación podría ser consecuencia de actuaciones no éticas por parte de los órganos de gobierno, de la dirección y de los empleados; por conductas poco transparentes hacia clientes, administraciones públicas e inversores; por inexactitud en la información de negocio y financiera transmitida; por incumplimiento de la normativa de Gobierno Corporativo, o por factores externos que desacreditan o perjudican la imagen del sector inmobiliario.

Para mitigar la exposición a este riesgo, Renta Corporación dispone de un Código de Conducta y canales de denuncia (Línea de Ética) en caso de incumplimiento; vela por el adecuado funcionamiento de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera así como por la comunicación exacta, fiable y transparente; tiene externalizada en una Sociedad de Comunicación la gestión de relaciones con los medios; dispone de una responsable de Relaciones con el Inversor que a su vez es Secretaría General encargada de las relaciones con la CNMV y de velar por el cumplimiento de las obligaciones de las sociedades cotizadas en materia de Buen Gobierno.

Asimismo, la sociedad creo en ejercicios anteriores la figura del Comité de Compliance (anteriormente denominado Comité Penal) para velar por el cumplimiento legal, que desde el ejercicio 2021 se reúne trimestralmente.

En relación al riesgo de competencia, cabe destacar que el negocio principal de Renta Corporación corresponde a la adquisición y transformación jurídica, física y técnica o urbanística de inmuebles en grandes ciudades (en la actualidad únicamente en Barcelona y Madrid). Por tanto, no compite con grandes constructores ni con promotores de suelo.

En el contexto actual, por la parte de compras, la capacidad para encontrar y adquirir bienes inmuebles a precios atractivos y en términos y condiciones favorables continúa siendo de importancia vital para lograr desarrollar con éxito la estrategia definida para los próximos años. Renta Corporación trata de localizar bienes inmuebles poco después o incluso antes de su entrada al mercado y para ello dispone de agentes inmobiliarios y de un equipo interno de profesionales que colaboran en la búsqueda y en la localización de tales activos. Asimismo, cuenta con procesos ágiles y una estructura adecuada para la rápida toma de decisiones.

El entorno de negocio con una subida muy significativa de la inflación y subida del tipo de interés.

La inflación récord en España, que ha llegado a situarse por encima del 10%, junto con las subidas de tipos en la eurozona ha provocado una ralentización de las hipotecas contratadas a partir del mes de abril de 2022, provocando un descenso efectivo de la demanda de entre el 15 y 20%, según diversas publicaciones especializadas.

Ante esta situación, existe un riesgo de reducción de la demanda ante la subida de precios y de los tipos de interés, encarecimiento de la deuda bancaria y dificultad para obtener nueva financiación y reducción de los márgenes y beneficios en el sector inmobiliario que provoquen un incumplimiento del Plan Estratégico acordado por Renta Corporación para los ejercicios 2022-2026.

Renta Corporación dentro de su Plan Estratégico ha añadido diversificación en sus tipologías de productos, incorporándoles nuevos vehículos de gestión de activos en segmentos distintos al residencial. Asimismo, mantiene diversificadas las fuentes de financiación (algunas a tipos fijos) y sus niveles de tesorería y endeudamiento son óptimos.

En cuanto a la parte de ventas, Renta Corporación ha desarrollado equipos especializados en ventas de inmuebles según tipología de clientes.

• o En relación al riesgo de cartera de productos, Renta Corporación realiza un seguimiento constante de:
  • La composición de la cartera en cuanto a mercados y tipología de producto y del interés del mercado para adquirir o transformar los inmuebles.
  • La valoración de los activos adquiridos actualizándose permanentemente de acuerdo a valoraciones realizadas por expertos independientes.
  • Análisis exhaustivo de las opciones de transformación y la rentabilidad futura según distintos escenarios, selección de la estrategia de transformación idónea que determine la rentabilidad esperada, elaboración de cuentas de resultados presupuestadas y seguimiento continuo de la ejecución de los planes de transformación y las posibles desviaciones.

- Riesgos financieros

Son los relacionados con la liquidez y la capacidad financiera, con el capital, con el crédito y con las variaciones en el tipo de cambio o tipo de interés.

La aprobación del Convenio de Acreedores supuso una importante reducción de las deudas de la compañía por la vía del establecimiento de quitas, además de fijar un calendario de pagos a acreedores a 8 años vista, claramente asumible con una actividad mínima normalizada. La Sociedad se encuentra en el último año fijado en el calendario de pagos y en fase de cierre del concurso. Este riesgo queda mitigado por los buenos resultados obtenidos por la Sociedad, y por el hecho de haber pagado una gran parte de la deuda inicial, cumpliendo con todos los plazos del acuerdo alcanzado en el Convenio de Acreedores, encontrándose ya en la fase de cierre del concurso . Los flujos de caja futuros relacionados con la deuda concursal no son significativos, y en todos los escenarios planteados por la Sociedad garantizan el cumplimiento de los acuerdos.

La compañía mantiene diversificadas sus fuentes de financiación tal y como podremos comprobar a continuación:

Con fecha 1 de octubre de 2018 el Grupo Renta Corporación realizó una emisión de bonos a 5 años, que ha supuesto un incremento significativo de la liquidez y capacidad financiera del Grupo.

En fecha 26 de febrero de 2020 el Consejo de Administración aprobó un programa de pagarés por un importe máximo de 30 millones euros. Dicho programa fue registrado en el MARF el 7 de mayo de 2020. En los meses de mayo de 2021 y de 2022, la compañía renovó dichos programas de pagarés MARF, con una vigencia de 12 meses, e incrementó su límite de saldo vivo máximo hasta los 50 millones de euros. Dentro del coste financiero se incluye la carga financiera correspondiente a estos pagarés.

Riesgo de liquidez y capacidad financiera

El riesgo de liquidez se asocia a la capacidad de atender a los compromisos de pago en un corto plazo y a la adecuada gestión de excedentes. El riesgo en la capacidad financiera hace referencia a la situación financiera para afrontar los compromisos de pago en el medio y largo plazo y aportar los recursos económicos necesarios para el cumplimiento de la estrategia.

El riesgo de liquidez y capacidad financiera son gestionados desde la Dirección General Corporativa mediante:

• o Seguimiento de la capacidad de liquidez para afrontar los pagos en el corto plazo.
• o Seguimiento de la capacidad de financiación para cumplir con los compromisos de pago en el medio y largo plazo, así como para continuar con el curso normal de las operaciones y la estrategia definida.
• o Seguimiento del cumplimiento de condicionantes u otras obligaciones asociadas a la deuda.
• o Búsqueda de líneas de financiación en las mejores condiciones para el grupo.
• o Adaptar la estructura y volumen de endeudamiento a la evolución y condiciones actuales del negocio.
• o Planificación y seguimiento de las entradas y salidas de caja.
• o La compañía mantiene diversificadas sus fuentes de financiación. En 2021, la compañía suscribió un contrato bajo el programa de pagarés avalados de ICO. Por otro lado, en el mes de mayo de 2022, la compañía renovó su programa de pagarés MARF, con una vigencia de 12 meses y un saldo vivo máximo hasta los 50 millones de euros.

Renta Corporación realiza la adquisición de un bien inmueble, en muchas ocasiones una vez garantizada la venta de la práctica totalidad del mismo de forma que la necesidad y tiempo de financiación se reduzcan y se aproximen la fecha de compra y venta. Asimismo, las actividades de transformación se financian mediante fondos propios, generación de caja o con deuda externa.

La Sociedad tiene totalmente reequilibrada y saneada su situación patrimonial. El negocio de Renta Corporación sigue estando muy ligado a la posibilidad de disponer de financiación externa para crecer.

La tesorería de la compañía sigue mostrando una posición saludable y se sitúa en 15 millones de euros a cierre del año. La deuda financiera neta asciende a 44,0 millones y el endeudamiento sobre el activo se mantiene en el 32%.

Asimismo, la Sociedad con la SOCIMI Vivenio iniciada durante el 2017 y creada junto al fondo de pensiones holandés APG, accionista mayoritario, con un capital superior al 95%, y de la que Renta Corporación Real Estate, S.A. es accionista y el gestor en exclusiva, devenga unas comisiones vinculadas tanto a la originación como a la gestión de los inmuebles. En 2021, el fondo australiano Aware Super PTY LTD entró a formar parte del capital social de la Socimi, contribuyendo a que actualmente Vivenio disponga de más de 800 millones de euros de capacidad de inversión.

A finales de ejercicio 2022, APG y Renta Corporación crearon la Socimi Wellder, especializada en residencias para personas mayores. Renta Corporación es gestora en exclusiva, y el objetivo es la adquisición de activos inmobiliarios en España por valor de 250 millones de euros, en una primera fase.

Riesgo de capital

El capital se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. La exposición al riesgo de capital se determina según la dificultad en salvaguardar la capacidad del capital para continuar como empresa en funcionamiento, para generar rendimientos a sus accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto y para mantener una estructura óptima de capital y contener o reducir su coste.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito de clientes es gestionado a partir de la política de ventas definida, según la cual la transacción de los inmuebles se realiza mediante cobros al contado en la transmisión del título de propiedad. En caso de diferimiento del cobro, la deuda debe estar garantizada como regla general por medio de una garantía bancaria, mediante un pacto de reserva de dominio o fórmulas similares de garantía real que permiten al grupo recuperar la propiedad del inmueble en caso de impago de su precio.

En cuanto al riesgo de crédito con otras contrapartes, por préstamos o cuentas en participación, es gestionado mediante un seguimiento constante de la situación financiera de las empresas deudoras, reconociéndose en resultados el efecto de previsibles dudas en su recuperación.

Riesgo de tipo de interés

La exposición al riesgo de tipo de interés se debe a las posibles variaciones que éste pueda experimentar y que impactarían en un mayor coste financiero de la deuda. Este riesgo es gestionado de acuerdo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración y estableciendo, cuando sea factible, instrumentos de coberturas que minimicen el impacto de la volatilidad de dichas variables.

- Riesgos operacionales

Esta categoría abarca todos aquellos riesgos producidos en el curso de las operaciones causados por la inadecuación o los fallos de los procesos, el desempeño de las personas, la tecnología y los sistemas de información o por factores externos. En consecuencia, esta categoría identifica riesgos asociados a las operaciones, información para la toma de decisiones, recursos humanos, dirección y gobierno, legal y tecnología y sistemas de información.

Estos riesgos son gestionados mediante el diseño, implementación y evaluación de controles internos que prevengan de su materialización y proporcionen una seguridad razonable del cumplimiento de los objetivos o, que en caso de que pudieran llegar a materializarse, su impacto se reduzca al máximo aceptable por la compañía.

La gestión de estos riesgos se encuentra descentralizada en los diferentes responsables de los procesos y supervisada por la Alta Dirección.

Adicionalmente, desde la función de Auditoría Interna (asumida por un experto externo a la Sociedad) se impulsa la identificación y la valoración de estos riesgos y la gestión de los mismos. El resultado de estas revisiones es expuesto al Comité de Auditoría.

Renta Corporación gestiona de forma diligente los riesgos existentes, si bien, un número importante de los riesgos son inherentes al negocio y/o dependientes del entorno económico y financiero.

El Plan Estratégico revisado 2023-2027 se presentará el Consejo de Administración de la Sociedad de 24 de febrero de 2023 para su aprobación.

El ejercicio 2022 ha estado marcado por diversos condicionantes macroeconómicos y geopolíticos, como el conflicto entre Rusia y Ucrania, la crisis energética, el encarecimiento de las materias primas, la inflación desbocada y el consiguiente endurecimiento de la política monetaria por parte del Banco Central Europeo.

A pesar de este contexto, la economía española ha resistido, principalmente gracias a la recuperación de las exportaciones y del sector turístico, y cerró el 2022 con un incremento del PIB del 5,5% y una inflación del 5,7%, según los datos del Instituto Nacional de Estadística. Asimismo, destaca la solidez y fortaleza del mercado laboral.

En el ejercicio 2023, los efectos de la inflación y la subida de los tipos de interés moderarán la actividad, y se espera que el pulso económico se recupere a partir de la segunda mitad del año. Con todo, las previsiones de crecimiento del Banco de España para el 2023 se sitúan en un 1,3%.

Ante la incertidumbre económica, el sector inmobiliario ha demostrado su capacidad de resiliencia. El ejercicio 2022 ha sido un buen año en cuanto a inversión inmobiliaria, si bien la dinámica en 2023 se verá fuertemente marcada por el efecto de las presiones inflacionistas, y el endurecimiento de las condiciones financieras, lo que hace que las perspectivas sean moderadas. Cabe esperar que la fortaleza de la demanda extranjera se mantenga, y el sector seguirá siendo muy atractivo para la inversión, posicionándose como un valor refugio antes la inflación.

Por su parte, la digitalización y la sostenibilidad se posicionan como las principales tendencias del sector inmobiliario.

La actualización del plan estratégico para el período 2023-2027 se rige por:

El Grupo no ha variado las hipótesis del plan estratégico, si bien es cierto que los condicionantes macroeconómicos surgidos en el ejercicio 2022, ha provocado un retraso en su implantación, proyectándose la recuperación en el ejercicio 2024.

El plan estratégico a largo plazo del Grupo define sus palancas de valor en el desarrollo del negocio patrimonialista y el incremento del tamaño de las operaciones transaccionales, cogiendo cada vez más importancia el negocio patrimonialista con los ingresos que se esperan obtener del negocio de los servicios de gestión a WELLDER (residencias) y de los servicios de gestión a CABE (alquileres trasteros), junto al crecimiento en los nuevos vehículos de inversión.

El plan de Renta Corporación para el ejercicio 2024 prevé que se igualen la distribución del margen entre el negocio transaccional y el negocio patrimonial, para a partir del 2025 superar con creces el margen obtenido por el negocio patrimonial, repercutiendo en una recurrencia de las operaciones.

En referencia a los costes de estructura, está previsto un incremento de los mismos respecto al 2022, principalmente por el incremento estimado en el negocio CABE para los próximos ejercicios mientras que los costes financieros se incrementarán en los ejercicios 2024 y 2025 por la financiación que se necesitará en el negocio de CABE.

Dicho Plan Estratégico contempla una serie de hipótesis de ingresos para cada una de las nuevas líneas de negocio resultantes de la sustitución de las operaciones de fondos inmobiliarios para la gestión de patrimonio para terceros (VIVENIO, NUEVOS VEHÍCULOS, WELLDER y CABE).

-

-

-