Remuneration Information • Feb 28, 2023
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| CIF: | A-48011555 | |
| Denominación Social: | ||
| TUBOS REUNIDOS, S.A. |
BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
La vigente política de remuneraciones de los Consejeros de Tubos Reunidos, aplicable en el ejercicio en curso, está contenida en su régimen estatutario y en la "Política de Remuneraciones de los Consejeros", que es aprobada por la Junta General de Accionistas.
El régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejero/as de Tubos Reunidos se contiene en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada 30 de junio de 2022.
Adicionalmente, para su adaptación a dicho marco estatutario, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración, constituida el 5 de mayo de 2022, elaboró la nueva "Política de Remuneraciones de los Consejeros" de Tubos Reunidos, y la propuso al Consejo de Administración, quien la sometió a examen y aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 30 de junio de 2022 como punto separado del orden del día, en cumplimiento del artículo 529 novodecies de la LSC y que, junto con el informe específico emitido al efecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fue puesta a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba formada en el momento de elaboración de dicha propuesta de Política por los siguientes Consejeros:
Vocales: D. Cristóbal Valdés (dominical) y Dña. María Sicilia (independiente).
La Junta General de Accionistas aprobó la Política vigente por amplia mayoría de votos (superior al 99% del capital presente o representado con derecho a voto) el 30 de junio de 2022, para su aplicación desde su misma fecha de aprobación en adelante, y la misma mantendrá su vigencia durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024.
Los principios generales que conforman la vigente Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos se apoyan en lo dispuesto en el artículo 217.4 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que la remuneración de los administradores deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Además debe de estar orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. En base a lo indicado en dicha disposición legal, los principios generales que conforman la Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes:
a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores,
b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, la cualificación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional,
c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia,
d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad,
e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y
f) Transparencia en la política retributiva.
La aplicación de la Política de Remuneración pretende generar valor a largo plazo para el accionista y, a su vez, asegurar la sostenibilidad de los resultados y de la actividad de la Sociedad. La compensación establecida a favor de los Consejero/as se basa en los conceptos retributivos habituales en los consejos de compañías cotizadas españolas.
En cuanto a los criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración hayan sido examinadas para establecer la Política de Remuneración, la Sociedad informa que se han examinado las políticas de remuneración de empresas españolas cotizadas comparables incluidas en los informes sobre remuneraciones de los consejeros que publican dos firmas de consultoría de primer nivel, y que en la elaboración de la Política se han tenido en cuenta las buenas prácticas de gobierno corporativo.
En la elaboración de la Política aprobada en 2022 no participaron asesores externos, si bien la misma está basada en el sistema retributivo inicialmente propuesto al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en fecha 15 de abril de 2009, habiendo contado entonces la Comisión con el asesoramiento externo de la firma Seelinger y Conde, y asimismo la firma Russell Reynolds asesoró al Consejo en 2020 para la determinación de los conceptos retributivos del Presidente Ejecutivo.
Cabe destacar que, tomando en consideración la evolución de los negocios de la Sociedad, el Consejo de Administración adoptó en 2016 la decisión de reducir en un 25 por ciento las retribuciones de los Consejeros en su condición de tales, reducción que se ha mantenido en el importe de las retribuciones del ejercicio 2022 y sigue siendo aplicada a la fecha de este informe.
La vigente Política de remuneración contribuye positivamente a la estrategia empresarial de Grupo Tubos Reunidos, a la creación de valor y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, y la misma no contempla aplicar excepciones temporales a su aplicación, ni condiciones en las que se pueda recurrir a tales excepciones ni componentes que pueden ser objeto de excepción.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
En 2022 ninguno de los Consejero/as ha devengado retribución variable alguna, con excepción del Presidente Ejecutivo.
Corresponde a los administradores una remuneración compuesta por dos conceptos retributivos de forma cumulativa: 1) una cantidad fija y 2) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o a las Comisiones del mismo.
Mediante la modificación en junio de 2022 Política de Remuneración aplicable a los ejercicios 2022, 2023 y 2024 que fue aprobada el 30 de junio de 2021, y siguiendo las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas, se ha eliminado el único concepto retributivo variable
de los Consejero/as no ejecutivos de la Sociedad, que con anterioridad consistía en una participación del 0,5% en el beneficio neto consolidado siempre que estuviera cubierta la reserva legal y se hubiera reconocido a los Accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.
Por lo que se refiere al mix retributivo del único Consejero con funciones ejecutivas en el ejercicio 2022, D. Francisco Irazusta, la importancia relativa o peso específico de su retribución variable anual y plurianual con respecto al componente fijo es cambiante en función de la evolución de la Compañía y del grado de cumplimiento de los parámetros que le son establecidos, porque su Contrato, suscrito y aprobado por el Consejo de Administración, incluye los siguientes conceptos retributivos:
Una retribución fija de 325.000 euros anuales por su condición de ejecutivo y de 75.000 euros anuales por su condición de Consejero, importes revisables anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Una retribución variable anual hasta un importe máximo de 240.000 euros (60 por ciento de la retribución fija por todos los conceptos), cuyo importe anual se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales que le fije el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y
Una retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de la Sociedad en diferentes supuestos e hitos temporales, cuyos términos de forma resumida, son los siguientes:
A) Las referencias para la cuantificación de la creación de valor son los conceptos EBITDA, múltiplos de valoración de mercado y la deuda financiera neta, siendo el valor de referencia inicial 30 millones de euros (30M€), valor equity de la Compañía de partida, que ha sido evaluado al inicio de la puesta en funcionamiento del plan de remuneración variable a largo plazo.
B) Sobre el importe de creación de valor (que a efectos del cálculo del incentivo será el valor del equity resultante en el momento en que se mida dicha creación de valor menos el valor de referencia inicial de 30 millones de euros) se aplica un porcentaje fijo del seis por ciento (6%) para cuantificar el incentivo, no pudiendo dicho incentivo superar en ningún caso la cifra máxima de veinte millones de euros (20M€).
C) Calculado el incentivo, al Presidente Ejecutivo le corresponde el 60 por ciento y el 40 por ciento restante se distribuirá entre las personas clave de la organización, distribución esta última que ha sido aprobada por el Consejo de Administración.
D) El pago de un 50% del incentivo se difiere un año desde la fecha de devengo. Siguiendo las recomendaciones y normas de buen gobierno corporativo, son aplicables las cláusulas de "lock up" (la perfección del devengo y exigibilidad del incentivo está sometido a la condición suspensiva de permanencia de un año en la Sociedad desde el hito de devengo del incentivo), así como de "claw back" (durante el año posterior al devengo del incentivo, en el supuesto de incumplimiento grave del Código de Conducta Ética por parte del Presidente Ejecutivo, la Sociedad podrá reclamar la devolución del incentivo, y durante el mismo plazo, cuando alguno de los parámetros económicos que hayan sustentado el incentivo sean objeto de reformulación como consecuencia de las directrices de auditores externos o de CNMV, se recalculará el incentivo son los parámetros revisados, dando derecho a la Sociedad a reclamar el exceso, en su caso).
En cuanto a los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo), la sociedad ha seguido los criterios preestablecidos en el artículo 26º de los estatutos sociales (que define el régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejeros de Tubos Reunidos), cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022.
Asimismo, la Sociedad ha seguido los criterios establecidos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General en la misma fecha, en particular los contenidos en los principios y fundamentos generales de la misma.
La determinación de los componentes fijos de los consejero/as externo/as la Sociedad persigue remunerar a los administradores de forma adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas.
Para la determinación de los componentes variables de la remuneración del Presidente Ejecutivo se tuvo en cuenta el objetivo de incentivar el éxito en la buena marcha y viabilidad de la compaña y de coadyuvar a la consecución de los objetivos estratégicos de la sociedad, y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables, el criterio seguido en el caso del Presidente Ejecutivo fue que la retribución variable anual en ningún caso podría superar, como "máximo", el 60% de su retribución fija.
El mix retributivo del Presidente Ejecutivo persigue por tanto atraer, retener y premiar a los profesionales más competentes y cabe indicar que se ha determinado en base a la situación financiera y patrimonial de la Compañía en el momento de su incorporación, así como las circunstancias concurrentes en el ejercicio 2021 (en el que tuvo lugar la fijación del porcentaje para la cuantificación del incentivo plurianual), que no recomendaban establecer una remuneración fija voluminosa sino por el contrario establecer una remuneración fija menor y recompensar el desempeño de funciones ejecutivas que llevaran a la consecución del objetivo principal del Grupo (ser viable y volver a la senda de la rentabilidad) mediante el devengo de una remuneración variable anual y otra plurianual vinculada a resultados y que ayudara a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, por un importe lo suficientemente competitivo y atractivo como herramienta para atraer y retener a los mejores profesionales.
Establecer una recompensa estimulante por el gran reto que supone el logro de objetivos estratégicos se consideró clave para conseguir atraer, retener y motivar a los mejores consejero/as ejecutivo/as en un momento difícil de la marcha de la Compañía, y asimismo se consideró equitativa teniendo en cuenta el nivel de responsabilidad y exposición asumido por el Presidente Ejecutivo, su cualificación, conocimientos y méritos, y la dedicación requerida.
En concreto, para la fijación de la retribución variable plurianual del Presidente Ejecutivo, adicionalmente la Sociedad ha tenido en cuenta:
La situación de la Compañía en el periodo anterior a la entrada en vigor de su Contrato,
El acuerdo de Refinanciación suscrito el 16 de Octubre de 2019, que sirvió de base de referencia conceptual para el Plan de Incentivos, y el plan de negocio presentado a las entidades financieras que crea valor progresivamente y permite la recuperación de valor tanto para los acreedores financieros como para los accionistas de la Sociedad, y
El Plan Estratégico 2021-2026, que contiene la nueva estrategia de la Sociedad, la cual está respaldada tanto por las entidades financieras (mediante la novación, entre otros, del acuerdo marco de restructuración y el contrato de financiación sindicada suscritos el 16 de octubre de 2019 y los distintos contratos y documentos de la reestructuración de la deuda y de los términos y condiciones de la emisión de bonos convertibles emitidos por la Sociedad con fecha 18 de diciembre de 2019), como por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas afectadas por la pandemia de Covid-19.
Con el objeto de reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, Tubos Reunidos consideró conveniente en el caso del Presidente Ejecutivo, establecer una parte importante de su remuneración como variable a largo plazo (incentivo) ligada a la creación de valor para la Sociedad en beneficio de todos sus grupos de interés, y la cuantificación del incentivo plurianual gira en torno exclusivamente a la creación de valor en cada uno de los supuestos contemplados en el Contrato, quedando fijado el valor inicial de referencia en treinta millones de euros. La Sociedad consideró que los parámetros financieros eran clave y por ello fijó en su Política indicadores relativos al resultado operativo y a la creación de valor. El importe de la creación de valor, base para la cuantificación del incentivo, es la diferencia entre el valor de la Sociedad en cada uno de los hitos y supuestos contemplados en el Contrato y los treinta millones de euros.
Se establece una cantidad máxima a pagar como incentivo al Presidente Ejecutivo de doce millones de euros (12.000.000 €), el 60% del incentivo variable a largo plazo total, correspondiendo el 40% a personas clave del equipo directivo.
En cumplimiento de dicho Plan de retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales a favor del Presidente ejecutivo, y de personas clave de la organización en su ejecución, en el ejercicio 2022 se ha registrado, con cargo a los epígrafes "Provisiones no corrientes" y "Provisiones corrientes", un gasto por importe de 3,7 millones de euros correspondientes al importe del Plan para el conjunto de los beneficiarios, que se considera devengado contablemente al 31/12/22 en función de los resultados obtenidos en el ejercicio. El pago de este importe, una vez se consolide el cumplimiento de los objetivos del Plan, está sujeto a diversas condiciones y a plazos de permanencia en la compañía. En 2021 no se devengó importe alguno por este concepto al no haberse alcanzado los objetivos establecidos.
La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conflictos de intereses, en su caso.
Por último indicar que el contrato prevé una indemnización de una anualidad de la retribución fija en determinados supuestos de cese anticipado, todos ellos por razones distintas al incumplimiento de las labores inherentes a su cargo.
Adicionalmente cabe indicar que, con carácter general, y sin perjuicio de su devengo, hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, bajo ningún concepto se abonarán primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a los Consejero/as, incluido el Presidente Ejecutivo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 13 de febrero de 2023 ha propuesto, y el Consejo de Administración ha aprobado por unanimidad en su reunión celebrada el día 23 de febrero, mantener la reducción transitoria reversible del 25% aplicada a las retribuciones de los consejeros en su condición de tales que fue acordada con efectos 1 de febrero de 2016, sin perjuicio de las modificaciones propuestas por la Comisión en sus reuniones del 8 de mayo de 2017 y 6 de junio de 2017.
En el año 2023 se aplicará la vigente Política de Remuneraciones del Consejo, aprobada el 30 de Junio de 2022 por la Junta General de Accionistas y disponible en la página web corporativa en https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/politicas-corporativas, en la que la remuneración fija de los consejero/as en su condición de tales (importe de la compensación en metálico devengada por el/la consejero/a por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones y por los cargos ostentados en el Consejo) se concretan en su apartado 4.1.- EN SU CONDICION DE TALES, que establece lo siguiente:
En cumplimiento de la previsión estatutaria, el sistema de retributivo de los Consejeros por su condición de tales, es decir por sus funciones de supervisión y decisión colegiada, se compone de:
a) Retribución fija anual por la condición de miembro del Consejo de Administración y proporcional al periodo de su mandato durante el ejercicio.
b) Retribución fija para el Presidente del Consejo de Administración por su condición de Consejero y que incluye todos los conceptos retributivos como tal.
c) Retribución fija anual adicional a la anterior para algunos consejeros externos por su mayor dedicación.
d) Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y comisiones, exceptuando el Presidente del Consejo según lo señalado en el apartado b) anterior. En el caso de los Presidentes de las Comisiones de Supervisión (Auditoria y Nombramientos y Retribuciones), el importe de la dieta por razón de su cargo, es del doble.
e) No se contempla indemnización alguna por la terminación de las funciones de Consejero como tal, ni aportaciones a sistemas de previsión.
En consecuencia, el importe de los componentes fijos que se prevé se devengarán en el ejercicio por los consejeros en su condición de tales es el mismo que en el ejercicio 2022, que se describe detalladamente en el apartado B.1.1. del presente Informe.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado mantener en el ejercicio 2023 la retribucion fija del Presidente Ejecutivo por sus funciones ejecutivas.
La retribución fija total salarial que será devengada en el ejercicio 2023 por el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta por sus funciones ejecutivas de alta dirección asciende por tanto a 325.000 euros anuales.
Asimismo, el Presidente Ejecutivo dispone de un sistema de previsión que ha supuesto una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la retribución fija por sus funciones ejecutivas, por lo que se prevé que en 2023 se devengarán 23,725 € por este concepto.
Ningún miembro del Consejo de Administración percibe remuneraciones en especie. No obstante, informar que Tubos Reunidos tiene contratado
un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y Directivos.
El contrato suscrito con el Presidente Ejecutivo contempla que el mismo tendrá derecho al mismo seguro de vida, invalidez y accidentes aplicable con carácter general al resto de la plantilla. El importe derivado de su inclusión en la póliza global que da cobertura a dichos riesgos es muy poco significativo (la prima no supera los 300 €) e inferior a la medida mínima de 1 mil euros que contempla el IARC.
Asimismo, como se ha indicado anteriormente, dicho contrato establece que el Presidente Ejecutivo formará parte de un sistema de previsión, y esta remuneración en especie, como se ha indicado en el apartado anterior, supone una aportación total a cargo de la empresa del 7,3% de la retribución fija por sus funciones ejecutivas (en 2023 se prevé que se devengarán 23.725€ por este concepto).
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Tal y como se ha indicado anteriormente, el 30 de junio de 2022 la Junta general de Accionistas de la Sociedad decidió eliminar, con efectos desde el ejercicio 2022, la retribución variable que tenían atribuida los Consejero/as externo/as, ligada a los resultados del Grupo, que, de no haber sido eliminada, en 2022 hubiera ascendido a aproximadamente 200.000 €. Por tanto la retribución variable a corto y a largo plazo es un elemento exclusivamente circunscrito al Presidente Ejecutivo.
El único miembro del Consejo cuyo contrato contempla retribución variable a corto y largo plazo es el Presidente Ejecutivo, como es habitual y conveniente en la política de retribución que se establece para los consejeros ejecutivos. El importe y naturaleza de los componentes variables del Presidente Ejecutivo, tanto a corto como a largo plazo se han descrito en los apartados anteriores, si bien a continuación se ofrece mayor detalle:
El Presidente, por sus funciones ejecutivas, puede tener una retribución variable a corto plazo por un importe máximo del 60 por ciento de la retribución fija total, que equivale a 240.000 € como máximo, cuyo importe para el ejercicio en curso se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales fijados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Por lo que se refiere a los parámetros financieros y no financieros seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio 2023, los mismos guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad. Respecto a los parámetros financieros básicos a efectos
de la retribución variable del ejercicio en curso, son los derivados del cumplimiento del Plan Estratégico y de Negocio del Grupo, siendo los más relevantes y con más ponderación para la cuantificación de los incentivos, los referidos a los niveles de tesorería y el EBITDA del Grupo. El cumplimiento conjunto de ambos objetivos es condición para que se devengue retribución variable en el ejercicio en curso, salvo circunstancias muy excepcionales a valorar por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo, y para que aplique, en todo caso con el límite máximo indicado, la retribución variable vinculada al cumplimiento de otros hitos significativos del Plan Estratégico para el ejercicio 2023, que contempla aspectos como la Innovación Eco-Downstream, la eficiencia energética y medioambiental, el proceso de digitalización, y la formación y desarrollo de los equipos.
El importe de la Retribución variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo por sus funciones ejecutivas para el ejercicio en curso (que tiene fijado un importe máximo de 240.000 €, equivalente al 60 por ciento de su retribución fija total) se concretará en el ejercicio en curso (2023) en función del cumplimiento de los objetivos anuales fijados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los parámetros económico-financieros utilizados para cuantificar la remuneración variable anual del Presidente Ejecutivo son muy relevantes y con importante ponderación, con un peso específico del 40%. Los seleccionados a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para determinar la remuneración variable en el ejercicio 2023 están vinculados al cumplimiento del Plan Estratégico y de Negocio del Grupo, y consisten en dos componentes básicos:
El cumplimiento conjunto de ambos objetivos es condición sine qua non para que se devengue retribución variable alguna en el ejercicio en curso, salvo circunstancias muy excepcionales a valorar por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo, y por tanto para que aplique la retribución variable vinculada al cumplimiento de los parámetros no financieros.
Los parámetros no financieros seleccionados a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para determinar la remuneración variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo en el ejercicio 2023 están formados por tres componentes:
Seguridad (ponderación del 5%)
Absentismo (ponderación del 10%)
Cumplimiento de otros hitos significativos del Plan Estratégico para el ejercicio 2023 (Innovación Eco- Downstream, Eficiencia energética y medioambiental, Proceso de digitalización, y Formación y desarrollo de los equipos) (ponderación del 45%)
Por otra parte, los componentes establecidos de retribución variable del Presidente Ejecutivo a largo plazo en el ejercicio en curso (2022), que forma parte de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General celebrada el 30 de Junio de 2022 y cuyo objetivo es vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneficio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades financieras, clientes, proveedores, etc.), con un límite máximo en términos absolutos de 12 millones de euros, son los siguientes:
Por lo que se refiere a la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio 2023, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su primera reunión del ejercicio 2024 analizará y verificará el grado de cumplimiento de los objetivos marcados al Presidente Ejecutivo y de los parámetros establecidos en base a métricas, datos financieros y no financieros e indicadores, y determinará en que medida se han alcanzado o no, y en función de dicho criterio comprobará que se han cumplido efectivamente las condiciones a las que estaba vinculado el devengo de cada componente de la retribución variable, y a continuación determinará una cifra de remuneración variable devengada, que elevará al Consejo para su aprobación.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
Con carácter general los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo, por lo que la Sociedad no tiene asumido ningún compromiso de aportación ni de prestación definida a sistema alguno y en consecuencia no se realizó ninguna aportación en 2022 y tampoco la realizará en el ejercicio en curso (2023), a excepción de lo que se indica a continuación:
El Presidente Ejecutivo forma parte de un sistema de previsión de aportación definida. En concreto, como se ha indicado en apartados anteriores de este Informe, la remuneración en especie supone una aportación total anual a cargo de la empresa del 7,3% de la retribución fija por sus funciones ejecutivas (se prevé que en 2023 ascienda a 23.725€). El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema.
El valor de los derechos consolidados de movilización y/o rescate, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del sistema de previsión.
El sistema de previsión cubre contingencias como jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y determinados supuestos de liquidez, de modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social.
El sistema de previsión es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo, y no está vinculado a la consecución de objetivos ni a parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
El Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo establece una clausula de "Extinción del Contrato e indemnización", por la cual el Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del Contrato por cualquiera de las siguientes causas:
(a) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por incumplimiento grave y culpable por la Sociedad,
(b) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo por una modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios no motivada por causa imputable al Presidente Ejecutivo,
(c) extinción unilateral por parte del Presidente Ejecutivo o por parte de la Sociedad como consecuencia de un cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial. Este supuesto no aplicará y el Presidente Ejecutivo no tendrá derecho a indemnización alguna, si como consecuencia de la operación corporativa el Presidente Ejecutivo devenga y se le imputa un incentivo superior a un millón de euros, y
(d) extinción unilateral del Contrato por la Sociedad, en cualquier momento, que no sea no debida (i) a un incumplimiento por parte del Presidente Ejecutivo de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe conforme a los cuales debe desempeñar su cargo, ni (ii) a cualquier otro incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato.
En el supuesto de libre remoción, la Sociedad deberá preavisar por escrito con tres meses de antelación respecto de la fecha de efectos de la extinción.
La indemnización en cualquiera de las circunstancias anteriores consistirá en una cantidad equivalente a 12 meses de la Retribución Dineraria Fija por sus funciones ejecutivas, es decir, 325.000 €. Dicha indemnización supone la cantidad total a abonar por la Sociedad, excluyendo cualesquiera otros conceptos indemnizatorios, y renunciando expresamente el Presidente Ejecutivo a reclamar cualquier otra cantidad derivada de dicha extinción, tales como expectativas de ingreso o beneficios futuros.
Si bien la prestación de servicios a la Sociedad por parte del Presidente Ejecutivo se realiza en régimen de exclusividad y plena dedicación, salvo dispensa por parte del Consejo caso por caso, no existen pactos de exclusividad ni de no concurrencia post-contractual, ni de permanencia o fidelización, que den derecho al Presidente Ejecutivo a cualquier tipo de percepción adicional.
Asimismo, el Contrato de servicios celebrado por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo prevé que cuando la extinción del Contrato se produzca por dimisión voluntaria del Presidente Ejecutivo por causas no imputables a la Sociedad, la dimisión deberá efectuarse con un preaviso de al menos tres meses, y en caso de incumplimiento total o parcial del deber de preaviso convenido, la Sociedad tendrá derecho a una indemnización equivalente al importe de todas las retribuciones fijas y variables correspondientes al tiempo que reste por cumplir de dicho periodo.
En el ejercicio 2022 no se ha devengado en indemnización alguna en virtud del Contrato de servicios indicado anteriormente.
Ninguno/a de los restantes Consejero/as con cargo vigente en 2022 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero. Asimismo, ninguno de lo/as Consejero/as con cargo vigente en 2021 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna derivada de pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual o de permanencia o fidelización.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
El Contrato del Presidente Ejecutivo debe respetar y recoger lo establecido en la vigente Política de Remuneraciones de la Sociedad.
En el ejercicio 2022 la Sociedad tuvo un único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, con Contrato de servicios según lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyas condiciones retributivas, fijo y variable, e indemnización prevista en caso de cese anticipado, ya han sido objeto de explicación en apartados anteriores del presente Informe.
Su Contrato entró en vigor y produjo efectos desde el mismo día de su firma, el 28 de Abril de 2020, y fue ratificado por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 26 de mayo de 2021 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Dicho Contrato mantendrá su vigencia mientras el Presidente Ejecutivo permanezca en su cargo. La duración de dicho cargo coincide con el de
Consejero, que, según los Estatutos de la Sociedad, es de cuatro años, y computa desde su ratificación y nombramiento como Consejero por la Junta General celebrada el 29 de octubre de 2020.
Durante 2022 no han existido remuneraciones suplementarias a los Consejeros devengadas como contraprestación por servicios distintos de los
inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
Durante 2022 no han existido retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
Durante 2022 no han existido otros conceptos retributivos ni remuneraciones suplementarias distintas de las indicadas en los apartados anteriores, y tampoco está prevista una remuneración suplementaria para los consejeros en el ejercicio en curso no incluida en los apartados anteriores.
El 30 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una nueva Política de Remuneración de los Consejeros para los años 2022, 2023 y 2024, que sustituyó a la que había sido previamente aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el día 27 de Junio de 2018 para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 y posteriormente modificada por la Junta General el 29 de octubre de 2020.
En la reunión celebrada el 30 de junio2022 la Junta General ha aprobado por mayoría superior al 99% una modificación de dicha Política de Remuneración, que mantiene inalterados la cuantía y el concepto de los distintos elementos básicos que componen la retribución fija de lo/as consejero/as , así como los límites al abono de primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a los miembros del Consejo de Administración (que prohíben su abono hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas el 22 de Julio de 2021) y que introduce un cambio relevante: La supresión del sistema de remuneración la retribución variable de los consejeros en su condición de tales.
En concreto La Junta General ha aprobado las siguientes modificaciones:
El apartado 1 "INTRODUCCIÓN" de la Política de Remuneración hace referencia al artículo 22 del Reglamento del Consejo. Teniendo en cuenta que el nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo vigente fue objeto de aprobación el 27 de enero de 2022, dicha referencia ha sido sustituida por una referencia al artículo 26.7.B. a) del Reglamento del Consejo.
El apartado 2.- "RÉGIMEN ESTATUTARIO" de la Política de Remuneración se refiere al régimen estatutario aplicable a la retribución de los Consejeros de Tubos Reunidos, que se contiene en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, y en dicho apartado se decía textualmente "cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2017".
Teniendo en cuenta la nueva redacción del artículo 26 de los Estatutos Sociales ha sido aprobada por la Junta General celebrada el 30 de junio de 2022, se ha sustituido dicha frase por el siguiente texto "cuya última redacción fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022", y sustituye en el apartado 2 la transcripción de la literalidad del artículo 26 de los Estatutos Sociales aprobado el 22 de junio de 2017 por la siguiente transcripción de la vigente redacción de dicho artículo 26, en la que se suprime del sistema de remuneración la retribución variable de los consejeros en su condición de tales:
El apartado 4.1- "ESTRUCTURA RETRIBUTIVA DE LOS CONSEJEROS) EN SU CONDICION DE TALES" ha sido modificado para ajustarlo al nuevo sistema de remuneración previsto estatutariamente, eliminando el apartado e) de la versión anterior "Una participación en beneficios simbólica del 0,5 por ciento de los beneficios netos del grupo consolidado, siempre que esté cubierta la reserva legal y se haya reconocido un dividendo mínimo del 4 por ciento." y asimismo, en consecuencia, al devenir el texto innecesario tras la supresión de la remuneración variable de los consejeros en su condición de tales, eliminando el párrafo final de la versión anterior "Con carácter general, y sin perjuicio de su devengo, hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero que se está tramitando y previsiblemente será otorgado a la Sociedad por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, bajo ningún concepto se abonarán primas u otros elementos de remuneración variable o equivalentes a los miembros del Consejo de Administración, ni podrá hacerse retribución alguna a los miembros del Consejo de Administración consistente en una participación en beneficios".
El motivo de que el Consejo de Administración propusiera a la Junta General de Accionistas dichos cambios, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, obedece a la necesidad de adaptación a la nueva redacción estatutaria, que suprime del sistema de remuneración el derecho de los consejeros en su condición de tales a percibir remuneración en forma de participación en beneficios, y a su vez dicha reforma obedece al ajuste a las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas (CBG), en concreto al Principio 25, y al hecho de que la CNMV considera que es conveniente que los consejeros no ejecutivos queden excluidos de las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y del consejero, y en concreto la Recomendación 57 del CBG, que establece que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, por lo que la supresión de la remuneración por participación en beneficios ha supuesto un avance de la Compañía en su grado de seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno.
Tras la aprobación por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021, el nuevo texto de la Política de Remuneración de los Consejeros está disponible en la página web de la Sociedad https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/politicas-corporativas (documento Política Remuneración de los Consejeros).
Su vigencia se extiende a 2024, y a la fecha de aprobación de este informe no se prevén cambios en los principios y fundamentos generales de la Política de Remuneraciones, y no existen a la fecha de aprobación de este Informe propuestas que el Consejo de administración hubiera acordado presentar a la Junta General de Accionistas a la que se someterá este informe anual para su aplicación al ejercicio en curso.
https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/politicas-corporativas (documento Política Remuneración de los Consejeros)
El voto afirmativo de los Accionistas en la Junta General de fecha 30 de junio de 2022 acerca del Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2021 con una mayoría del 99% (voto a favor de 81.387.678 acciones presentes o representadas frente a un total de 81.412.191 acciones presentes o representadas con derecho de voto) ha sido interpretado como un apoyo prácticamente unánime a la Política de Remuneración vigente y a su aplicación por parte del Consejo de Administración, que ha sido valorado de forma muy positiva por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, y tenido en cuenta a efectos de mantener los elementos esenciales de la Política de Remuneraciones de la Sociedad con vigencia para 2022, 2023 y 2024.
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Según lo previsto en el Sistema de Gobierno Corporativo de Grupo Tubos Reunidos, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijar la retribución de los consejeros en aplicación de la Política de Remuneraciones del Consejo que debe ser siempre aprobada por la Junta General de Accionistas.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 17 de febrero de 2022, acordó proponer al Consejo de Administración, que dio su aprobación en su reunión del 24 de febrero de 2022 mantener las siguientes retribuciones para el año 2022, en aplicación de la política retributiva de la Sociedad:
a) Retribución fija: 32.500 euros brutos anuales.
b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión y 2.250 euros las de la Comisión Delegada. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros brutos por reunión.
c) Respecto al Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola se le mantiene sin cambios el importe adicional por su mayor dedicación (37.500 euros).
d) Retribución fija anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia (Otros Externos), por su mayor dedicación al control y seguimiento del cumplimiento de las obligaciones financieras de la Sociedad.
La retribución individual del Presidente Ejecutivo viene determinada por las obligaciones contraídas por la Sociedad al respecto en el Contrato de Servicios firmado el 28 de abril de 2020, y fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 23 de abril y posteriormente aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 28 de abril de 2020, y por la ratificación y novación parcial de los términos de su contrato acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 26 de mayo de 2021 que posteriormente fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 26 de mayo de 2021. Dicha retribución es la siguiente:
Retribución fija total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta de 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas y 75.000 € anuales por su cargo de Presidente del Consejo, aportación a un sistema de previsión, retribución variable anual de hasta un 60% de su remuneración total en caso de que se hayan alcanzado los objetivos que le marca el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y retribución variable plurianual en función del cumplimiento de objetivos económicos.
No han intervenido asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2022.
En el ejercicio 2022 no se han producido desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
En el ejercicio 2022 no se han aplicado excepciones temporales a la Política de remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La Sociedad no ha adoptado en el ejercicio 2022 ni en el ejercicio en curso acción específica alguna en relación con el sistema de remuneración de los consejeros externos dirigida a reducir riesgos excesivos, porque el mismo se basa fundamentalmente en componentes fijos (retribución fija y dietas de asistencia) sin ninguna exposición a riesgos.
No se reiteran en este apartado las medidas adoptadas en cuando al sistema de remuneración del único consejero ejecutivo con cargo vigente, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, ya se indican en el apartado A1-2 del Informe, al que nos remitimos. La Sociedad entiende que el sistema retributivo del Presidente Ejecutivo reduce la exposición a riesgos excesivos y se ajusta a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, con un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, y que el alineamiento con los intereses de los accionistas es claro.
La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles conflictos de intereses, en su caso.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada y consolidada en el ejercicio 2022 cumple plenamente con lo dispuesto en la vigente Política de remuneración de los Consejeros, y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de Tubos Reunidos.
Los principios generales que conforman la Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes:
a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus valores,
b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, cualificación y la dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional,
c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia,
d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad,
e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, y
Adicionalmente, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, la Política de Remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene como objetivos:
a) Alineamiento de la política retributiva con la estrategia de la Sociedad, de forma que la parte variable recompense la consecución de objetivos estratégicos de la Sociedad,
b) Ofrecer una retribución competitiva que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados para alcanzar dichos objetivos estratégicos,
c) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo, y
d) Equilibrio razonable entre los distintos componentes retributivos: retribución fija de corto plazo, variable anual e incentivos a más largo plazo.
La remuneración devengada y consolidada en 2022 cumple con lo dispuesto en dichos principios, la retribución de los Consejeros externos consiste exclusivamente en componentes fijos (retribución fija y dietas) que recompensa el nivel de responsabilidad, la cualificación y dedicación efectiva, y para su cuantificación se ha contrastado dicha retribución con referencias de mercado según constan en informes de terceros publicados sobre las retribuciones de los consejos de administración de empresas cotizadas en España. Se ha eliminado el componente variable de la retribución de los Consejeros externos, lo que contribuye al rendimiento sostenible y a que los mismos lleven a cabo una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, sin condicionantes derivados de medidas de rendimiento de la sociedad que pudieran afectar a su independencia y profesionalidad.
Respecto al único Consejero Ejecutivo con cargo vigente en 2022, en dicho ejercicio ha devengado una cantidad de 202.200 € en concepto de retribución variable anual, al haber cumplido determinados objetivos de rendimiento que le habían sido marcados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración, remuneración que está ligada a la variación positiva en el rendimiento de la Sociedad a corto plazo. l pago de este importe está sujeto a la condición de que se haya repagado un 75% del préstamo del Fondo de Ayuda a Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE).
La remuneración variable anual devengada en el ejercicio 2022 por el Presidente Ejecutivo ha cumplido con lo dispuesto en la política de retribución vigente, porque la Política de Remuneración de los Consejeros vigente en el ejercicio 2022 establece en su punto 4.2. b) relativo a la estructura retributiva de los consejeros ejecutivos el siguiente concepto retributivo: "b) Una retribución variable anual por un importe máximo de 240.000 euros (60 por ciento de la retribución fija más la percibida en su condición de consejero como tal), cuyo importe anual se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales que le fije el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones." La remuneración devengada cumple ambas condiciones, porque no supera el límite máximo y ha sido concretada en virtud del cumplimiento de los objetivos marcados por el Consejo de Administración a propuesta de la CNR.
Por otro lado, cabe indicar que para determinar la retribución variable devengada a corto plazo por el Presidente Ejecutivo se ha tenido en cuenta el cumplimiento de los objetivos que le habían sido marcados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y que se indican en el apartado B7 de este informe, al que nos remitimos.
El devengo de remuneración variable a favor del Presidente Ejecutivo por los importes indicados sin duda contribuye a la mejora de los resultados a corto y largo plazo de Tubos Reunidos, porque funciona como herramienta para motivar y retener al primer ejecutivo del Grupo y recompensar su buen desempeño, el cual tiene un impacto directo en dichos resultados.
| Número | % sobre el total | |||
|---|---|---|---|---|
| Votos emitidos | 81.412.191 | 46,97 | ||
| Número | % sobre emitidos | |||
| Votos negativos | 24.513 | 0,03 | ||
| Votos a favor | 81.387.678 | 99,97 | ||
| Votos en blanco | 0,00 |
| Número | % sobre emitidos | |
|---|---|---|
| Abstenciones | 0,00 |
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.
Los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2022 por los Consejeros en su condición de tales se han determinado de la siguiente manera:
a.1. Con carácter general 32.500 euros brutos en términos anuales devengada en proporción a duración del mandato de cada consejero durante el ejercicio. Esta cifra se ha aplicado desde 2017.
a.2. Consejero Coordinador: 37.500 euros anuales adicionales por su mayor dedicación y funciones. Misma cifra que en ejercicios anteriores.
a.3. Presidente Ejecutivo: 75.000 € brutos.
a.4. Consejero Otros externos 20.000 € anuales adicionales por su mayor dedicación. Misma cifra que en el ejercicio anterior.
b) Dietas:
b.1. Con carácter general: 1.500 euros brutos por reunión del Consejo y Comisiones de Supervisión (975 € neto) a cada uno de sus miembros. Misma cifra desde 2017.
b.2. Presidencias de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones: 3.000 euros por reunión (1.950 € neto) por su mayor dedicación y preparación previa. Esta cifra se ha aplicado desde 2017.
No hay cambios respecto del ejercicio anterior en la determinación de los componentes fijos devengados y consolidados.
El sueldo devengado durante el ejercicio 2022 por el único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, ha sido determinado en aplicación y cumplimiento del Contrato celebrado con la Sociedad y de la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General el 30 de junio de 2021 (modificada el 30 de junio de 2022).
Los términos de dicho Contrato fueron aprobados por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos el 28 de abril de 2020 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien analizó y propuso al Consejo dicha retribución tras su reunión de 23 de abril de 2020, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
La Comisión estaba formada el 23 de abril de 2020 por los siguientes Consejeros:
Presidenta: Ana Muñoz (Independiente)
Vocales: D. Jorge Gabiola (Independiente), D. Cristóbal Valdés (dominical) y D. Juan Maria Román (independiente)
Las condiciones retributivas del Consejero Ejecutivo fueron asimismo aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2022.
La retribución fija establecida en dicho contrato ascendía a 400.000 euros anuales, de los cuales 325.000 € correspondían a sus funciones ejecutivas de dirección.
La remuneración fija no ha variado en 2022 respecto a la establecida en el momento de su incorporación en mayo de 2020.
En 2022, el Presidente Ejecutivo ha desarrollado su función ejecutiva durante los doce meses del año, luego ha devengado un sueldo fijo total por ese concepto de 325.000 euros.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
Los Consejeros Externos no han devengado remuneraciones variables a corto plazo durante el ejercicio 2022.
Respecto al Presidente Ejecutivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión del 17 de febrero de 2022, aprobado por el Consejo en su reunión del 24 de febrero de 2022, le fijó unos objetivos cuyo cumplimiento ha supuesto el devengo de 202.200 € de remuneración variable a corto plazo en el ejercicio cerrado, de la que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informó al Consejo de Administración en su reunión del 26 de enero de 2023.
Con respecto a los criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño en 2022 y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como con respecto a los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, los métodos utilizados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable del Presidente Ejecutivo han sido los siguientes:
El importe de la Retribución variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo por sus funciones ejecutivas para el ejercicio en curso (que tiene fijado un importe máximo de 240.000 €, equivalente al 60 por ciento de su retribución fija total) se ha concretado en el ejercicio cerrado en función del cumplimiento de los objetivos anuales fijados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los parámetros financieros utilizados han sido muy relevantes y con importante ponderación para la cuantificación de la remuneración variable y están vinculados al cumplimiento del Plan Estratégico y de Negocio del Grupo, y consisten en dos componentes básicos:
Los parámetros no financieros seleccionados a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para determinar la remuneración variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo en el ejercicio 2022 están formados por tres componentes:
Cumplimiento de otros hitos significativos del Plan Estratégico para el ejercicio 2022 (Innovación Eco- Downstream, Eficiencia energética y medioambiental, Proceso de digitalización, y Formación y desarrollo de los equipos) (ponderación del 50%)
La Comisión ha medido y considerado como cumplidos al 100% los objetivos estratégicos financieros que habían sido marcados al Presidente Ejecutivo para el año 2022, y en cuanto al resto de objetivos no financieros, los ha considerado cumplidos en el siguiente grado:
Por lo tanto, el grado de cumplimiento total de los objetivos prioritarios marcados al Presidente Ejecutivo a efectos de su remuneración variable a corto plazo ha sido del 84,25%, lo que ha determinado una retribución variable a corto plazo devengada en 2022 por importe de 202.200 €.
Asimismo cabe indicar que, en su reunión del 13 de febrero de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo, que a su vez aprobó el 23 de febrero de 2023, reconocer a favor del Presidente Ejecutivo la consolidación de una retribución variable por importe de 70.000 €, devengada en el ejercicio 2021 pero que, tal y como consta en acta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 17 de febrero de 2022 y tal y como el Consejo de Administración aprobó el 24 de febrero de 2022, estaba sujeta a la condición de que se alcanzaran los objetivos de EBITDA y Tesorería que se fijaron para 2022, de forma que, con independencia de su devengo en 2021, solo se consolidara y fuera exigible si se alcanzaran determinados parámetros en 2022. La cuantificación y reconocimiento de dicha retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2021, que, una vez constatado por la Comisión el cumplimiento de los objetivos fijados para 2022, se ha consolidado en 2022, ha tenido lugar por acuerdo de Consejo de 23 de febrero de 2023, estando pendiente de asignación hasta dicha fecha.
El Presidente Ejecutivo es el único consejero que tiene reconocida una remuneración variable a largo plazo, en los términos y condiciones ya descritos con anterioridad en el presente Informe, según lo establecido en su contrato y en el plan retributivo aprobado por la Junta General de Accionistas.
El derecho del Presidente Ejecutivo a percibir remuneración variable a largo plazo está condicionada por la existencia de cláusulas contractuales de "lock up" y de "claw back", que pueden reducir total o parcialmente dicha remuneración, por tanto hasta que haya finalizado el periodo de vigencia del Plan de remuneración variable a largo plazo y se haya verificado si procede o no la aplicación de dichas cláusulas, no podrá tenerse por devengada remuneración variable plurianual alguna, al no haberse producido todavía su consolidación e imputación como retribución del ejercicio 2022.
A este respecto cabe manifestar que, teniendo en cuenta el grado de consecución de los objetivos a los que estaba vinculada la remuneración a largo plazo, al estimarse cumplidos en el ejercicio 2022 los presupuestos e hitos establecidos como condición económica para el devengo del incentivo plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales, a favor del Presidente ejecutivo y de personas clave de la organización, en el ejercicio 2022 la Sociedad ha registrado, con cargo a los epígrafes "Provisiones no corrientes" y "Provisiones corrientes", un gasto por importe de 3,7 millones de euros correspondientes al importe del Plan para el conjunto de los beneficiarios, que se considera devengado contablemente al 31/12/22 en función de los resultados obtenidos en el ejercicio. El pago de este importe, una vez se consolide el cumplimiento de los objetivos del Plan, está sujeto a diversas condiciones y a plazos de permanencia en la compañía. El Presidente Ejecutivo no recibirá pago de variable alguno hasta el repago del 75% de la deuda FASEE.
Los componentes establecidos de retribución variable del Presidente Ejecutivo a largo plazo en el ejercicio en curso (2022), que forma parte de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General celebrada el 30 de Junio de 2021 y cuyo objetivo es vincular al Presidente Ejecutivo con la creación de valor para la Sociedad en beneficio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades financieras, clientes, proveedores, etc.) con un límite máximo en términos absolutos de 12 millones de euros, que han sido tenidos en cuenta para determinar el devengo contable de 3,7 millones por todos los beneficiarios, los siguientes:
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
En el ejercicio 2022 no se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de componentes variables.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Con carácter general los Consejero/as no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo que sea financiado total o parcialmente por la Sociedad. En consecuencia, no se realizó ninguna aportación en 2022 y tampoco se realizará en el ejercicio en curso (2023), a excepción de lo que se indica a continuación:
El Presidente Ejecutivo cuenta con un sistema de previsión, en términos y condiciones muy similares a los que tienen los miembros del Comité de Dirección, cuyo coste anual para la Sociedad ha ascendido en 2022 a 23.725 € (una aportación a cargo de la empresa del 7,3 por ciento de la retribución fija por sus funciones ejecutivas).
El sistema de previsión del Presidente Ejecutivo es de aportación definida. El cobro de la prestación o el ejercicio del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa del sistema de previsión. El valor de los derechos consolidados, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado de los activos del sistema de previsión. Los derechos consolidados están destinados a cobertura de contingencias como jubilación, invalidez, fallecimiento y dependencia, y determinados supuestos de liquidez, de modo que complementa la acción protectora de la Seguridad Social.
El sistema es compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual que pueda derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
En 2022 no se han devengado ni percibido indemnizaciones ni pagos derivados del cese anticipado de miembros del Consejo de Administración.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
En 2022 no se han producido modificaciones significativas en el contrato del único consejero ejecutivo, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta.
No se han firmado nuevos contratos con consejeros ejecutivos durante el ejercicio.
En 2022 no han existido remuneraciones suplementarias a lo/as consejero/as devengadas como contraprestación por servicios distintos de los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
En 2022 no han existido retribuciones a lo/as consejero/as derivadas de la concesión de anticipos, créditos o garantías, ni se han asumido obligaciones por cuenta de ello/as a título de garantía.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Lo/as Consejero/as no han devengado remuneración alguna en especie en el ejercicio 2022, salvo la prima derivada de la inclusión en el seguro de vida y accidentes del único consejero ejecutivo en 2022, el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta, de importe totalmente irrelevante e inferior a la unidad mínima de mil euros utilizada en el apartado C de este Informe.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
En 2022 no se han devengado remuneraciones en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad en la que presten servicios lo/as consejero/as.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.
En 2022 no han existido conceptos retributivos distintos de los ya indicados anteriormente en el presente Informe.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2022 |
|---|---|---|
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ | Presidente Ejecutivo | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don EMILIO YBARRA AZNAR | Vicepresidente Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA | Consejero Coordinador | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS | Consejero Dominical | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES | Consejero Independiente | Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 |
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2022 |
Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ | 75 | 325 | 272 | 672 | 540 | |||||
| Don EMILIO YBARRA AZNAR | 33 | 16 | 49 | 49 | ||||||
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA | 70 | 27 | 97 | 100 | ||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ | 33 | 22 | 55 | 54 | ||||||
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA | 33 | 18 | 51 | 55 | ||||||
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG | 33 | 16 | 49 | 49 | ||||||
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS | 33 | 16 | 49 | 49 | ||||||
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA | 33 | 25 | 58 | 69 | ||||||
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA | 53 | 25 | 78 | 71 | ||||||
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ | 33 | 34 | 67 | 6 | ||||||
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES | 33 | 28 | 61 | 6 |
Observaciones
Para la comparación de la cifra de remuneración de las Consejeras independientes Dña. Teresa Quirós y Dña. Maria Sicilia, con respecto a la del ejercicio anterior, debe tenerse en consideración que su nombramiento se produjo el 16 de diciembre de 2021.
La Junta General de Accionistas del 29 de octubre de 2020 aprobó, estando vigente desde dicha fecha, un Plan de retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales a favor del Presidente ejecutivo y de personas clave de la organización en su ejecución. En el ejercicio 2022 se ha registrado, con cargo a los epígrafes "Provisiones no corrientes" y "Provisiones corrientes", un gasto por importe de 3,7 millones de euros correspondientes al importe del Plan para el conjunto de los beneficiarios que se considera devengado contablemente al 31/12/22 en función de los resultados obtenidos en el ejercicio. El pago de este importe, una vez se consolide el cumplimiento de los objetivos del Plan, está sujeto a diversas condiciones y plazos de permanencia en la compañía. En caso del Presidente Ejecutivo su pago está condicionado a que se haya repagado el 75% de la deuda FASEE.
| Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
|
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don EMILIO YBARRA AZNAR |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA |
Plan | 0,00 |
| Nombre Don JESÚS PÉREZ |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
|
| RODRIGUEZ URRUTIA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES |
Plan | 0,00 |
Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en la entrega de acciones.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ | 24 | |||||
| Don EMILIO YBARRA AZNAR | ||||||
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA | ||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ | ||||||
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG | |
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS | |
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA | |
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA | |
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ | |
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | ||
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ |
24 | 24 | 64 | 40 | |||||
| Don EMILIO YBARRA AZNAR | |||||||||
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA |
|||||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ |
|||||||||
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA |
|||||||||
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | |||
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS |
||||||||||
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA | ||||||||||
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA |
||||||||||
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ |
||||||||||
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES |
Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo tiene atribuido un sistema de previsión en condiciones equivalentes a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 23.725 € en 2022.
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ | Concepto | |
| Don EMILIO YBARRA AZNAR | Concepto | |
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ | Concepto | |
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA | Concepto | |
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG | Concepto | |
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS | Concepto | |
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA | Concepto | |
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA | Concepto | |
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ | Concepto | |
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES | Concepto |
No existen remuneraciones por otros conceptos retributivos.
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2022 |
Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ | ||||||||||
| Don EMILIO YBARRA AZNAR | ||||||||||
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2022 |
Total ejercicio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ | ||||||||||
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA | ||||||||||
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG | ||||||||||
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS | ||||||||||
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA | ||||||||||
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA | ||||||||||
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ | ||||||||||
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES |
Observaciones
Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por su pertenencia a consejos u órganos de administración de otras sociedades del Grupo.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don EMILIO YBARRA AZNAR |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ URRUTIA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES |
Plan | 0,00 |
Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones.
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ | 24 |
| Don EMILIO YBARRA AZNAR | |
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA | |
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ | |
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA | |
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG | |
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS | |
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA | |
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA | |
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ | |
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||||
| Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | ||||
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ |
24 | 24 | 64 | 40 | |||||||
| Don EMILIO YBARRA AZNAR | |||||||||||
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 |
Ejercicio 2022 | Ejercicio 2021 | ||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ |
||||||||||
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA |
||||||||||
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG |
||||||||||
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS |
||||||||||
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA | ||||||||||
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA |
||||||||||
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ |
||||||||||
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES |
Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo tiene atribuido un sistema de previsión en condiciones similares a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 23.725 € en 2022.
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ | Concepto | |
| Don EMILIO YBARRA AZNAR | Concepto | |
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA | Concepto | |
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ | Concepto | |
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA | Concepto | |
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG | Concepto | |
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS | Concepto | |
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA | Concepto | |
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA | Concepto | |
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ | Concepto | |
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES | Concepto |
Observaciones
Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por otros conceptos.
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 grupo |
Total ejercicio 2022 sociedad + grupo |
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ |
672 | 24 | 696 | 696 | |||||||
| Don EMILIO YBARRA AZNAR |
49 | 49 | 49 | ||||||||
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA |
97 | 97 | 97 | ||||||||
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ |
55 | 55 | 55 | ||||||||
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA |
51 | 51 | 51 | ||||||||
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG |
49 | 49 | 49 | ||||||||
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS |
49 | 49 | 49 | ||||||||
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA |
58 | 58 | 58 |
| Retribución devengada en la Sociedad | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2022 grupo |
Total ejercicio 2022 sociedad + grupo |
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA |
78 | 78 | 78 | ||||||||
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ |
67 | 67 | 67 | ||||||||
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES |
61 | 61 | 61 | ||||||||
| TOTAL | 1.286 | 24 | 1.310 | 1.310 |
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | ||||
| Consejeros ejecutivos |
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | |
| Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ |
696 | 23,40 | 564 | 27,60 | 442 | - | 0 | - | 0 |
| Consejeros externos | |||||||||
| Don EMILIO YBARRA AZNAR | 49 | 0,00 | 49 | 0,00 | 49 | 2,08 | 48 | 0,00 | 48 |
| Don JORGE GABIOLA MENDIETA | 97 | -3,00 | 100 | -5,66 | 106 | -4,50 | 111 | 7,77 | 103 |
| Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ | 55 | -3,51 | 57 | 5,56 | 54 | -5,26 | 57 | 78,13 | 32 |
| Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA | 51 | -7,27 | 55 | 1,85 | 54 | 10,20 | 49 | 25,64 | 39 |
| Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS |
49 | 0,00 | 49 | 0,00 | 49 | 0,00 | 49 | 0,00 | 49 |
| Doña ANA MUÑOZ BERAZA | 58 | -15,94 | 69 | 0,00 | 69 | 13,11 | 61 | -4,69 | 64 |
| Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ URRUTIA |
78 | 9,86 | 71 | 2,90 | 69 | - | 0 | - | 0 |
| Doña MARIA SICILIA SALVADORES | 61 | 916,67 | 6 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ | 67 | n.s | 6 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG |
49 | 0,00 | 49 | 0,00 | 49 | 0,00 | 49 | 0,00 | 49 |
| Resultados consolidados de | |||||||||
| la sociedad | |||||||||
| 43.498 | - | -64.676 | 33,94 | -97.905 | -136,06 | -41.475 | -20,47 | -34.427 | |
| Remuneración media de los | |||||||||
| empleados |
| Importes totales devengados y % variación anual | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | ||||
| 71 | 10,94 | 64 | 20,75 | 53 | 10,42 | 48 | -4,00 | 50 |
Observaciones
La variación experimentada en la remuneración del Presidente Ejecutivo entre los ejercicios 2020 y 2021 obedece a que en 2020 su retribución correspondió a 8 meses del año, ya que se incorporó el 29 de abril.
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
La estructura y prácticas retributivas de la Sociedad en relación con sus consejero/as son las anteriormente descritas en el presente Informe.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
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