Duro Felguera S.A.

Regulatory Filings • Mar 16, 2023

Duro Felguera, una compañía con historia, prestigio y altamente internacionalizada

Compañía con más de 160 años de historia:

• Equipo humano como activo estratégico, con alta capacitación técnica
• Experiencia en grandes proyectos con excelentes referencias en el mercado

Amplia oferta comercial y altamente especializada con extensa presencia internacional

Japón DF se organiza en 5 líneas de negocio afianzando sus líneas tradicionales con especial foco en transición energética y transformación digital a través de nuestras líneas de energías renovables, hidrógeno verde y sistemas inteligentes

Sector y entorno: buenas perspectivas de crecimiento y fuerte demanda en industria, energía y tecnología, con especial foco en transición energética y descarbonización.

DF orientada a aprovechar las oportunidades del mercado en cada línea de negocio, gracias a sus referencias, conocimiento y potenciándose con las sinergias que conlleva la incorporación de los inversores industriales.

Visión general de la operación propuesta (I)

Duro Felguera atraviesa una situación de dificultades derivadas del contexto extraordinario de los últimos ejercicios, de la que está evolucionando favorablemente y, de la que se podría recuperar definitivamente, gracias a realizar un notable esfuerzo industrial, siempre que disponga de los fondos necesarios para lograr este objetivo. De esta forma, la ampliación de capital es necesaria para el desarrollo de sostenible de la compañía. La búsqueda de un socio industrial constituye una exigencia específica impuesta por el Fondo de Ayuda del Gobierno e impulsado por el Consejo de Administración de Duro Felguera Se ha firmado un Acuerdo de Entendimiento vinculante o Memorandum of Understading (MoU) con dos inversores industriales Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. ("Prodi") y Mota-Engil México ("M-E Mex"). Los Inversores participarán en el capital como accionistas de referencia que (i) aporten solidez financiera; (ii) generen sinergias de negocio y comerciales que apoyen el Plan de Negocio ; y (iii) transmitan y generen la confianza necesaria al mercado financiero y a los clientes La estructura que se propone para la operación, respeta el derecho de suscripción preferente de sus accionistas, que les dará la posibilidad de participar mediante su ejercicio, en la recuperación y crecimiento de la sociedad Con el objetivo de impulsar un plan de negocio reforzado ampliando su crecimiento respecto del Plan de Viabilidad, para lo que se requiere una participación de referencia en Duro Felguera, en la que se dan las circunstancias para solicitar

• una exención de OPA. Con esta operación se asegura la entrada de liquidez en la compañía para asegurar este plan de negocio y aumentar, de esta forma, el valor de Duro Felguera y con ello el de sus accionistas y grupos de interés

Visión general de la operación propuesta (II)

Grupo Prodi es una sociedad industrial mexicana que tiene como actividad principal el diseño y construcción de proyectos de infraestructura pública, transporte público, oil and gas, energía y turismo, entre otras. Grupo Prodi participa al 49% en el otro inversor, Mota-Engil México. Grupo Prodi está controlado por José Miguel Bejos

Por su parte, Mota-Engil México es una sociedad industrial mexicana cabecera de un grupo empresarial cuya actividad ordinaria se centra en obra civil, infraestructuras, concesiones e ingeniería, energía, industria y turismo, participada por el grupo empresarial portugués de Mota-Engil, SGPS, S.A. (EGL.LS), titular del 51% de su capital, y participada en el 49% restante por el otro inversor, esto es el Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. DE C.V. de nacionalidad mexicana. Mota-Engil SGPS, S.A. (EGL.LS) es una sociedad cotizada en Euronext Lisbon (con una facturación de 3.450 millones de Euros), que forma parte del principal índice de la bolsa portuguesa (PSI 20), con un capital social de 306 millones de Euros y una capitalización bursátil cercana a los 500 millones de Euros. Mota-Engil México lleva a cabo operaciones centradas en la construcción y gestión de infraestructuras en los segmentos de ingeniería y construcción, ambiente y servicios, concesiones de transportes y energía. En México, Mota-Engil México ha realizado una trayectoria de inversión permanente desde 2007 y realizado algunas de las infraestructuras más relevantes del país. Está presente desde 2015 en el sector de la producción de energía por medio de la Generadora Fénix, el primer operador privado en este mercado en México Grupo Prodi y Mota-Engil México contribuirán al fortalecimiento internacional de Duro Felguera, aprovechando su ya amplia experiencia internacional, en mercados con gran atractivo como México y su entorno, además de Latam y África. En particular, su posicionamiento en el programa "Nearshoring" de EEUU, así como otros proyectos de inversión en esta zona geográfica.

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Visión general de la operación propuesta (III)

¿Por qué esta operación es buena para Duro Felguera?

La entrada de un inversor privado y las sinergias operativas, geográficas y financieras que ocasiona, va a situar a

la Compañía en disposición de acometer un Plan Industrial más ambicioso que el establecido en el Plan de Viabilidad de septiembre de 2021, superando las ventas en el periodo 2021-2027. Esta entrada, permitirá generar oportunidades con nuevos proyectos industriales, aportar sinergias para la expansión del negocio y la internacionalización. Todo ello, posibilitará a la compañía ser un actor relevante en los

• siguientes ámbitos: Transformación del sector energético mediante la transición energética: aumento en la potencia instalada de renovables, construcción de plantas de hidrógeno y biocombustibles. Mayor autonomía energética de los países como consecuencia de las tensiones de suministro impactadas por la guerra en Ucrania, mediante un incremento de las plantas de almacenamiento, búsqueda de otras fuentes de energía y mayor número de plantas de regasificación, que aseguren el suministro Descarbonización de los procesos industriales y economía circular. Mejoras medioambientales: revamping o modernización de plantas existentes La complementariedad con los nuevos socios y su posicionamiento en el programa "Nearshoring" de EEUU, activarán el desarrollo de determinadas áreas geográficas: Latam, especialmente México, Norteamérica y África. Aumento del apoyo financiero que cimente el crecimiento de los negocios: Asegurar la posibilidad de ejecutar proyectos de mayor volumen, gracias a una robusta posición financiera. Apoyo de las entidades financieras a una operación más global en la que se aumente la disponibilidad de los avales Financiación para entrar como socios en proyectos de referencia de las nuevas tecnologías Generar confianza en los mercados de negocio y financiero a través de un sólido balance. La mayor generación de caja operativa de este nuevo plan, permitirá atender todas las obligaciones de deuda de

• €95m la compañía.

¿Por qué esta operación es buena para sus accionistas?

gracias al aumento del negocio y la generación de caja.

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• De cara al accionista actual, la Operación diseñada: Fortalece considerablemente la posición financiera de la Compañía

• Supone la inyección de €90m de capital, que se quedarán en la compañía y que permitirá superar el Plan de Viabilidad, siendo necesaria para el desarrollo sostenible de la compañía Respeta los derechos de subscripción preferente del accionista minoritario, dándole la oportunidad de participar en una ampliación de capital de hasta €40m con las mismas condiciones ofrecidas a los inversores en la capitalización de su préstamo Resulta en la incorporación de accionistas industriales de referencia en la Compañía que generarán sinergias comerciales que permitan expandir la compañía. Los inversores: Son financieramente sólidos Están comprometidos con la historia de Duro Felguera, su historia e influencia en la región de Asturias y el talento interno con el que cuenta la Compañía Cuentan con un profundo conocimiento del sector y amplia experiencia en mercados de gran atractivo para Duro Felguera como Mexico y su entorno Son complementarios geográficamente y en términos de actividad, con un posicionamiento de liderazgo en sus mercados tradicionales, así como en programas de inversión en EEUU como el Nearshoring Están comprometidos con el plan estratégico de futuro Da estabilidad al accionariado de la Compañía Aglutinando un porcentaje relevante del capital frente a la situación actual de atomización de accionistas significativa, con vocación de permanencia en el largo plazo Refuerza la imagen de la Compañía ante los empleados, entidades financieras, Organismos Públicos y el mercado

• de capitales iniciando una nueva etapa tras la entrada de FASEE en el contexto de una recapitalización, trasladando a los stakeholders el siguiente mensaje: La Compañía cumple con la hoja de ruta marcada en el plan de viabilidad, a través de una buena gestión y posicionamiento estratégico La Compañía incorpora un anchor investor que inyecte €90m en Duro Felguera La Compañía mejora su estructura de capital y perspectivas estratégicas

Principales Magnitudes, que la compañía considera alcanzables

2023-2028

Principales Magnitudes, que la compañía considera alcanzables

Deuda Bruta

Agenda y Calendario tentativos

Junta General Extraordinaria

Agenda de la Junta:

Aumento del capital social dinerario por un importe efectivo (nominal más prima) de 39.837.200 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 52.000.000 nuevas acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción, con 1

cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas. Aumento del capital social por compensación de créditos por un importe efectivo (nominal más prima) de 90.000.000 euros más, en su caso, el importe de los intereses que se hayan devengado hasta la fecha de ejecución, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 117.478.135 nuevas acciones ordinarias, más en su caso las necesarias para la capitalización de los intereses devengados y no pagados, de 0,05 euros de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción. Ratificación del nombramiento como Consejera Externa de Dña. María Jesús Álvarez González. Delegación de facultades. 2

Resumen estimado de los principales hitos de la Operación*:

tentativos
Junta General Extraordinaria	2
	3
	4
	Firma MOU vinculante	12 de abril (1ª conv.) y 13 de abril (2ª conv.)	Junta General Extraordinaria de Accionistas	Resumen estimado de los principales hitos de la Operación*: Obtención de la exención de OPA Ejecución de los aumentos
	Febrero	Marzo	.) Abril	Abril a Julio
		Convocatoria de Junta	* Plazos estándar que podrían sufrir variaciones	Cumplimiento de las condiciones de desembolso del préstamo Desembolso Solicitud de la exención de OPA

Disclaimer

Esta presentación (la "Presentación") incluye proyecciones futuras que la compañía considera que se pueden alcanzar. Dentro de estas proyecciones futuras se engloban todas las cuestiones que no son hechos históricos, declaraciones relativas a las intenciones, creencias, proyecciones o expectativas actuales de Duro Felguera, S.A. y sus filiales directas e indirectas ("Duro Felguera" y el "Grupo") relativas, entre otras cosas, a los resultados de las operaciones del Grupo, la situación financiera y el crecimiento del Grupo. Esta Presentación se proporciona únicamente para su información y no deberá ser utilizado como base de ningún derecho o acción por ninguno de sus destinatarios, o cualquiera de sus empleados, acreedores, titulares de garantías o activos financieros o cualquier otra persona. La información contenida en esta Presentación no ha sido verificada de forma independiente y no se ha realizado ninguna evaluación o valoración independiente del Grupo. Ni el Grupo ni sus filiales, ni sus respectivos directivos, administradores, empleados, agentes o asesores, ofrecen ninguna declaración o garantía, expresa o implícita, en cuanto a (ni aceptan ninguna responsabilidad, ya sea contractual, extracontractual o de otro tipo, en relación con) la razonabilidad, exactitud, fiabilidad o integridad de esta Presentación o de cualquier declaración, información, previsión o proyección realizada en ella, o de cualquier otra comunicación escrita u oral

transmitida a los destinatarios en relación con la misma. La Presentación ha sido preparada sobre la base de la situación existente en el momento de la Presentación, y la información proporcionada en ella no será actualizada ni corregida después de la fecha de la Presentación. No se puede asegurar que las previsiones o expectativas sean o vayan a ser exactas. Por su naturaleza, las proyecciones futuras implican riesgos e incertidumbres puesto que se refieren a acontecimientos y dependen de circunstancias que pueden o no ocurrir en el futuro. El Grupo advierte que las proyecciones futuras no son garantía de resultados futuros y que los resultados reales de las operaciones, la situación financiera y la liquidez, así como la evolución de la industria en la que opera el Grupo, pueden diferir sustancialmente de los que se hacen o sugieren en las proyecciones futuras contenidas en esta Presentación. Los factores que pueden hacer que los resultados reales del Grupo difieran materialmente de los expresados o implícitos en las proyecciones futuras de esta Presentación, incluyen, pero no se limitan a: (i) la incapacidad del Grupo para ejecutar su estrategia empresarial, (ii) la capacidad del Grupo para generar crecimiento o un crecimiento rentable y (iii) los cambios políticos en los países relevantes para las operaciones del Grupo, incluidos los cambios en la fiscalidad. Además, aunque los resultados de las operaciones, la situación financiera y la liquidez del Grupo, así como la evolución del sector en el que éste opera, sean coherentes con las proyecciones futuras contenidas en esta Presentación, dichos resultados o evoluciones pueden no ser indicativos de los resultados o evoluciones de períodos futuros. Duro Felguera no asume ninguna obligación de revisar o confirmar las expectativas o estimaciones ni de hacer públicas las revisiones de las proyecciones futuras para reflejar los acontecimientos o circunstancias que surjan después de la fecha de esta Presentación. Esta Presentación no constituye un producto financiero, ni un asesoramiento de inversión, fiscal, contable o jurídica, ni una recomendación para invertir en valores de Duro Felguera, o de cualquier otra persona, ni una invitación o una incitación a realizar una actividad de inversión con cualquier persona. Esta Presentación ha sido preparada sin tener en cuenta los objetivos, la situación financiera o las necesidades de cualquier destinatario particular de esta Presentación, y en consecuencia la información y las opiniones contenidas en esta Presentación pueden no ser suficientes o apropiadas para el propósito para el que un destinatario podría utilizarla. Dichos destinatarios deberán actuar con la debida diligencia, considerar la idoneidad de la información y las opiniones contenidas en esta Presentación teniendo en cuenta sus propios objetivos, situación financiera y necesidades, y buscar el asesoramiento financiero, jurídico, contable y fiscal adecuado a sus circunstancias particulares. Esta Presentación y la información contenida en ella no constituyen una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra o intercambio o adquisición de valores en España, en Estados Unidos ni en cualquier otra jurisdicción. Los valores a los que se hace referencia en esta Presentación no pueden ser ofrecidos, vendidos, intercambiados o entregados en los Estados Unidos sin registro o sin una exención aplicable del requisito de registro en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 (U.S. Securities Act of 1933), tal como hay sido modificada en cada momento. Los valores mencionados en esta Presentación no están, ni estarán, registrados en los Estados Unidos.