Santiago Martínez Garrido Secretario general y del Consejo de Administración

Bilbao, 17 de marzo de 2023

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Otra información relevante

Publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas 2023 y de la documentación puesta a disposición de los accionistas

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, y como continuación de nuestra comunicación de otra información relevante de fecha 14 de marzo de 2023 (número de registro 21342), adjunto les remitimos el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A. (la "Sociedad") que, previsiblemente, se celebrará el viernes 28 de abril de 2023, en primera convocatoria, con el orden del día establecido en la comunicación anteriormente referida.

El citado anuncio de convocatoria se publica hoy en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com), donde se mantendrá accesible ininterrumpidamente al menos hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, adjunto les remitimos las propuestas de acuerdo y los informes del Consejo de Administración en relación con los distintos puntos del orden del día de la referida Junta General de Accionistas. Dichas propuestas de acuerdo e informes del Consejo de Administración, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas, estarán a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com), en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

El secretario general y del Consejo de Administración

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com

Anuncio de convocatoria

Convocatoria de la Junta General de Accionistas de "Iberdrola, S.A."

Celebración

Fecha y hora	Viernes 28 de abril de 2023 (primera convocatoria), a las 11:00 horas.1
Forma de celebración	Híbrida, ofreciéndose, además de la asistencia presencial, la posibilidad de asistir de forma telemática a los accionistas y a sus representantes.
Lugar	Asistencia telemática a través de la página web corporativa (www.iberdrola.com). • Asistencia presencial en el domicilio social (Bilbao, Plaza Euskadi, 5). •
	Dividendo de involucración: los accionistas recibirán 0,005 euros brutos por acción sujeto a que el quórum • de constitución de la Junta alcance el 70 % del capital social y a que esta acuerde su pago. Sorteo de veinte bicicletas eléctricas entre los accionistas que participen a través de la página web • corporativa o del canal telefónico.
Incentivos y facilidades para participar	Obsequio conmemorativo para quienes acudan a los puntos de atención al accionista. • Mes del Accionista: la página web corporativa incluirá un espacio inmersivo con información sobre la Junta • y los enlaces para participar por vía electrónica y seguir su desarrollo.
	Participación antes de la Junta: con carácter adicional a la página web corporativa, se habilitan otros • canales, indicados más adelante, para participar antes de la Junta. Registro previo para la asistencia telemática a través de la página web corporativa. • Reserva de asiento para la asistencia física a través de la Oficina del Accionista o de la página web corporativa. •

Orden del día

	1. Cuentas anuales 2022.
Resultados	2. Informes de gestión 2022.
de la gestión	3. Estado de información no financiera 2022.
	4. Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2022.
	5. Modificación del Preámbulo y del epígrafe del Título Preliminar de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido al actual contexto empresarial y de gobernanza y cumplimiento e incorporar ajustes de carácter formal.
Sistema de gobernanza y sostenibilidad	6. Modificación de los artículos 4 y 32 de los Estatutos Sociales para acomodar las funciones de los distintos niveles societarios de la estructura del grupo Iberdrola.
	7. Modificación del artículo 8 de los Estatutos Sociales para actualizar las referencias a la normativa interna y al Sistema de cumplimiento.
	8. Dividendo de involucración: aprobación y pago.
	9. Aplicación del resultado y dividendo 2022: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
	10. Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.275 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
Retribuciones	11. Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.500 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
	12. Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 206.364.000 acciones propias (3,201 % del capital social).
	13. Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2022.
	14. Bono estratégico dirigido a profesionales de las sociedades del grupo Iberdrola vinculado al desempeño de la Sociedad durante el período 2023-2025, a liquidar de forma fraccionada y diferida mediante entregas de acciones.
	15. Reelección de doña María Helena Antolín Raybaud como consejera externa.
	16. Ratificación y reelección de don Armando Martínez Martínez como consejero ejecutivo.
	17. Reelección de don Manuel Moreu Munaiz como consejero independiente.
Consejo de	18. Reelección de doña Sara de la Rica Goiricelaya como consejera independiente.
Administración	19. Reelección de don Xabier Sagredo Ormaza como consejero independiente.
	20. Reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero ejecutivo.
	21. Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce.
	22. Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten.

¹ La Junta se convoca el viernes 28 de abril, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y el sábado 29 de abril, a la misma hora, en segunda convocatoria. No obstante, se informa a los accionistas de que la Junta se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria.

Participación

	Podrá asistir a la Junta, así como delegar o votar a distancia antes de su celebración, todo accionista que tenga, al menos, una acción registrada a su nombre el próximo 21 de abril.
Canales para participar antes de la Junta	Los accionistas podrán delegar su representación o votar a distancia a través de las entidades depositarias o de los siguientes canales: • Página web corporativa: www.iberdrola.com. Teléfono del accionista: 900 100 019 (número gratuito). • • Puntos de atención al accionista en los lugares, fechas y horarios que se anunciarán en la página web corporativa. • Correo: enviando la tarjeta de delegación y voto a distancia a la Sociedad por vía postal (apartado de correos número 1.113, 48080 Bilbao) o una imagen de la tarjeta por correo electrónico ([email protected]). • Mensajería instantánea: remitiendo una imagen de la tarjeta de delegación y voto a distancia a la Sociedad por WhatsApp (+34 639 000 639) o por Telegram (Junta Iberdrola). Los representantes podrán votar a distancia en los puntos de atención al accionista, a través de la página web corporativa o enviando la tarjeta con la delegación conferida a su favor por correo o por mensajería instantánea, como se ha indicado anteriormente.
Asistencia	• Asistencia telemática: los accionistas y sus representantes deben registrarse en la página web corporativa entre las 08:00 y las 10:15 horas del día de celebración de la Junta. Podrán acreditarse con anterioridad para agilizar su registro. Los asistentes registrados, que hayan manifestado su intención de intervenir o de formular propuestas de acuerdo, deberán enviar su contenido antes de las 11:00 horas del día de la Junta. • Asistencia física: los accionistas y sus representantes deben registrarse para reservar un asiento a través de la Oficina del Accionista o de la página web corporativa antes de las 10:15 horas del día de celebración de la Junta. A esa misma hora se abrirán las puertas del local para que, quienes dispongan de asiento asignado, puedan acceder a la Junta.
Fechas de interés	• 17 de marzo: apertura de la aplicación en la página web corporativa para delegar y votar a distancia. 22 de marzo: fin del plazo para solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria y presentar propuestas • fundamentadas de acuerdo. 23 de abril: apertura de la aplicación en la página web corporativa para la acreditación de asistentes y la • presentación de intervenciones y propuestas de acuerdo por vía telemática. Fin del plazo para ejercer el derecho de información previo a la Junta en los términos previstos en la normativa. 27 de abril: fin del plazo para delegar y votar a distancia antes de la Junta si, como está previsto, esta se celebra • en primera convocatoria (si se celebrara en segunda convocatoria, el plazo vencería el 28 de abril). 28 de abril, 11:00 horas: celebración en primera convocatoria de la Junta, que será retransmitida a través de la •
	página web corporativa.

Información y consultas

Documentación La documentación de la Junta estará disponible en el domicilio social y en la página web corporativa (www.iberdrola.com), que también contiene la información preceptiva sobre el ejercicio de los derechos de los accionistas, así como sobre la reducción y los aumentos de capital social y las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración realizadas desde la última Junta. AVA y Oficina del Accionista Los accionistas tendrán a su disposición el Asistente Virtual del Accionista (AVA) en la página web corporativa y en la App "Iberdrola Inversores" para contestar cualquier cuestión relacionada con la Junta, así como el número de teléfono gratuito 900 100 019 y el correo electrónico [email protected] como canales de contacto permanentes con la Oficina del Accionista. Los miembros de OLA Club del Accionista también pueden formular consultas de forma continuada durante el año a través de su aplicación interactiva. La gestión sostenible del evento comprende medidas para hacer accesible la participación en la Junta a los accionistas, quienes podrán plantear cualquier necesidad en esta materia a través de la Oficina del Accionista.

En Bilbao, a 14 de marzo de 2023.

El secretario general y del Consejo de Administración.

Protección de datos personales: la Sociedad, con domicilio en Bilbao, Plaza Euskadi, 5 y con N.I.F. A-48010615, es responsable del tratamiento de los datos personales de los accionistas y sus representantes, facilitados por ellos o por las entidades depositarias de las acciones. Las finalidades de dicho tratamiento son: (i) gestionar la Junta; (ii) cumplir con y, en su caso, verificar el cumplimiento de, las obligaciones previstas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad relacionadas con la celebración de la Junta y, en particular, en las políticas corporativas, que impulsan la transparencia de la Junta y el contacto directo de la Sociedad con los accionistas para fomentar su involucración, incluyendo el pago de incentivos económicos a la participación en la Junta; (iii) realizar análisis y elaborar informes para optimizar la gestión de la Junta; y (iv) grabar y retransmitir la Junta. La base legitimadora para la finalidad (i) es el cumplimiento de las obligaciones legales previstas en la Ley de Sociedades de Capital y, para las finalidades (ii), (iii) y (iv), el interés legítimo de la Sociedad en celebrar las Juntas con plena adecuación a su Sistema de gobernanza y sostenibilidad y al resto de su normativa interna, así como en garantizar el respeto y la plena satisfacción de los derechos de los accionistas y adoptar medidas que favorezcan el cumplimiento de dichos objetivos. Los citados datos podrán ser comunicados al notario que levante acta de la Junta conforme a la normativa reguladora de las sociedades de capital y en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Asimismo, podrán ser facilitados a otros accionistas en el ejercicio de su derecho de información previsto en dicha normativa, pero en ningún caso se transferirán fuera del Espacio Económico Europeo. Además, podrán tener acceso a dichos datos, como encargados del tratamiento, los prestadores de servicios relacionados con la verificación del correcto desarrollo de la Junta y del cumplimiento de las obligaciones relativas a su celebración, y con la elaboración de información estadística, con los que la Sociedad firmará los contratos exigidos por el Reglamento General de Protección de Datos y la Ley Orgánica de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales. Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento, y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación de conformidad con la normativa de protección de datos, podrán ejercitarse con arreglo a lo dispuesto en las Normas de desarrollo de la Junta General de Accionistas, disponibles en la página web corporativa (www.iberdrola.com), donde se recoge información más detallada sobre el tratamiento de los datos personales.

Propuestas de acuerdo

ÍNDICE

PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA 5
Cuentas anuales 2022 5
PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DÍA 5
Informes de gestión 2022 5
PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA 5
Estado de información no financiera 2022 5
PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA 5
Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2022 5
PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA 6
Modificación del Preámbulo y del epígrafe del Título Preliminar de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido al actual contexto empresarial y de gobernanza y cumplimiento e incorporar ajustes de carácter formal 6
PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA 7
Modificación de los artículos 4 y 32 de los Estatutos Sociales para acomodar las funciones de los distintos niveles societarios de la estructura del grupo Iberdrola7
PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA 9
Modificación del artículo 8 de los Estatutos Sociales para actualizar las referencias a la normativa interna y al Sistema de cumplimiento9
PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA 10
Dividendo de involucración: aprobación y pago 10
PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA 11
Aplicación del resultado y dividendo 2022: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" 11
PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA 14
Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.275 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" 14

PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA 14
Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.500 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" 14
TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 9, 10 Y 11 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE" 15
PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA 30
Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 206.364.000 acciones propias (3,201 % del capital social) 30
PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA 34
Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2022 34
PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA 34
Bono estratégico dirigido a profesionales de las sociedades del grupo Iberdrola vinculado al desempeño de la Sociedad durante el período 2023-2025, a liquidar de forma fraccionada y diferida mediante entregas de acciones 34
PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA 39
Reelección de doña María Helena Antolín Raybaud como consejera externa 39
PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA 39
Ratificación y reelección de don Armando Martínez Martínez como consejero ejecutivo 39
PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA 39
Reelección de don Manuel Moreu Munaiz como consejero independiente 39
PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA 39
Reelección de doña Sara de la Rica Goiricelaya como consejera independiente 39
PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA 40
Reelección de don Xabier Sagredo Ormaza como consejero independiente 40

PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA 40
Reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero ejecutivo 40
PUNTO 21 DEL ORDEN DEL DÍA 40
Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce 40
PUNTO 22 DEL ORDEN DEL DÍA 40
Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten 40

PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA

Cuentas anuales 2022

ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales individuales de "Iberdrola, S.A." (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas con sus sociedades dependientes (estado consolidado de situación financiera, estado consolidado del resultado, estado consolidado del resultado global, estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, estado consolidado de flujos de efectivo y memoria consolidada), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 21 de febrero de 2023.

PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DÍA

Informes de gestión 2022

ACUERDO

Aprobar el informe de gestión individual de "Iberdrola, S.A." y el consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, formulados por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 21 de febrero de 2023.

PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA

Estado de información no financiera 2022

ACUERDO

Aprobar el Estado de información no financiera. Informe de sostenibilidad consolidado de "Iberdrola, S.A." con sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, formulado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 21 de febrero de 2023.

PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA

Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2022

ACUERDO

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del Preámbulo y del epígrafe del Título Preliminar de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido al actual contexto empresarial y de gobernanza y cumplimiento e incorporar ajustes de carácter formal

ACUERDO

Modificar el Preámbulo y el epígrafe del Título Preliminar de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido al actual contexto empresarial y de gobernanza y cumplimiento e incorporar ajustes de carácter formal. En lo sucesivo, el citado Préambulo y el epígrafe del Título Preliminar tendrán la siguiente redacción:

"PREÁMBULO

Estos Estatutos Sociales regulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición.

Aprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas.

En este sentido, en su Título Preliminar se definen, en primer término, las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente y cotizada, holding de un grupo industrial, de dimensión internacional, con una gran diversificación geográfica de sus negocios como palanca fundamental de la gestión de los riesgos y que combina, gracias a una estructura societaria articulada en diferentes niveles, un sistema de toma de decisiones descentralizado, inspirado en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de todos los negocios de las compañías del grupo Iberdrola, asentado, todo ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.

Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa orientada por un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y la base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial.

De conformidad con todo ello, la Sociedad se delinea estatutariamente como una empresa integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y con los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, de compromiso social y de gobierno corporativo (Environmental, Social and Governance o "ESG" por sus siglas en inglés); y, en definitiva, se afirma como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en el que desarrolla su actividad.

Los Estatutos Sociales constituyen, asimismo, el fundamento sobre el que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, esto es, su ordenamiento interno y propio,

desarrollado al amparo de la autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.

Por su parte, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social, de buen gobierno y de cumplimiento normativo, en el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado, de la sostenibilidad y de los principios éticos de general aceptación en su esfera de actuación.

De igual modo, los Estatutos Sociales otorgan carta de naturaleza a un propio y desarrollado Sistema de cumplimiento que, integrado en el general de gobernanza y sostenibilidad, se encamina a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General de Accionistas reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y la coordinación de todos sus Grupos de interés en una empresa integrada por ellos, y dirige y respalda la acción tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.

Los Estatutos Sociales de la Sociedad y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, a los miembros de su Consejo de Administración y de la alta dirección, así como a los demás profesionales de la Sociedad y del resto de compañías del grupo Iberdrola y, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento."

"TÍTULO PRELIMINAR. DE "IBERDROLA, S.A." Y DEL GRUPO IBERDROLA"

PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 4 y 32 de los Estatutos Sociales para acomodar las funciones de los distintos niveles societarios de la estructura del grupo Iberdrola

ACUERDO

Modificar los artículos 4 y 32 de los Estatutos Sociales para acomodar las funciones de los distintos niveles societarios de la estructura del grupo Iberdrola. En lo sucesivo, los citados artículos 4 y 32 tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 4. El grupo Iberdrola

1. La estructura societaria y de gobierno del grupo Iberdrola se define sobre las siguientes bases:

a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada, es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo") y tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento y a la supervisión de las políticas y las estrategias con proyección sobre el Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, así como el diseño de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y refuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, de las estrategias y de las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios.

Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.

c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de sus filiales.
2. Todas las sociedades del Grupo comparten un común interés social, así como idéntico propósito, valores corporativos y principios éticos."

"Artículo 32. Competencias del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, como norma general de buen gobierno, el Consejo de Administración centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en la definición estratégica y en la supervisión de las directrices generales que deben seguirse a nivel del Grupo, ocupándose, entre otras, de las siguientes cuestiones:
- a) Establecer, dentro de los límites legales, las políticas, las estrategias y las directrices con proyección sobre el Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestión efectiva y dirección ordinaria de los negocios.
- b) Supervisar, a través de las sociedades subholding, en relación con sus respectivos territorios, países o negocios, el desarrollo general de las referidas políticas, estrategias y directrices por las sociedades cabecera de los negocios, estableciendo mecanismos adecuados de coordinación y de intercambio de información en interés de la Sociedad y de las demás compañías integradas en el Grupo.
- c) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo.

3. El Consejo de Administración, con carácter general, confiará a su presidente, a los consejeros delegados y a la alta dirección la difusión, la coordinación y la implementación general de las directrices de gestión con proyección sobre el Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él.
4. El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, aprobará el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y prestará especial atención a la aprobación y actualización de las políticas corporativas, que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demás disposiciones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y codifican las pautas que deben regir la actuación de la Sociedad, de sus accionistas y de las demás compañías del Grupo.

En particular, corresponderá al Consejo de Administración aprobar y actualizar periódicamente un plan de acción climática para alcanzar la neutralidad de emisiones de gases de efecto invernadero en el año 2050. Dicho plan fijará los objetivos intermedios, la estrategia y el plan de inversiones estimadas para cumplir los citados objetivos y definirá las metodologías utilizadas para evaluar su ejecución.

5. El Reglamento del Consejo de Administración concretará las competencias reservadas a dicho órgano, que no podrán ser confiadas a los órganos delegados ni a la alta dirección de la Sociedad."

PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del artículo 8 de los Estatutos Sociales para actualizar las referencias a la normativa interna y al Sistema de cumplimiento

ACUERDO

Modificar el artículo 8 de los Estatutos Sociales para actualizar las referencias a la normativa interna y al Sistema de cumplimiento. En lo sucesivo, el citado artículo 8 tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 8. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento

1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social y del interés y dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.

Por su parte, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con su propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, aprobado en el marco del desempeño de sus responsabilidades y en el ejercicio de sus facultades. El citado Sistema constituye su ordenamiento interno y es consistente con el de la Sociedad.

3. El citado Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, por el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, por el Código ético, por políticas corporativas y por las restantes normas de gobierno, de cumplimiento y de prevención de abuso de mercado.
4. El Propósito y Valores del Grupo Iberdrola sintetiza su razón de ser, la base ideológica y axiológica de su proyecto empresarial, el cual, por su dimensión y trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno medioambiental, social y económico en el que las entidades que integran el Grupo llevan a cabo sus actividades.
5. Además, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones.
6. Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.
7. El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.
8. En el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social.

Además, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con su propia función de cumplimiento, que tiene plena responsabilidad para gestionar sus respectivos sistemas de cumplimiento.

9. La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo, configurado con arreglo a los más altos estándares de independencia y de transparencia y vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración."

PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA

Dividendo de involucración: aprobación y pago

ACUERDO

Aprobar el pago, en concepto de dividendo de involucración de los accionistas vinculado a la participación en la Junta General de Accionistas, de un dividendo en efectivo, con cargo a reservas de libre disposición, de 0,005 euros brutos por acción de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en circulación, condicionado a que el quórum de constitución de esta Junta General alcance el 70 % del capital social de la Sociedad (el "Dividendo de Involucración").

En caso de que se cumpla la condición establecida para el pago del Dividendo de Involucración, este se hará efectivo a partir del 2 de mayo de 2023 a quienes tuvieran inscritas las acciones de la Sociedad a su nombre en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de

Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) el 21 de abril de 2023 (record date).

Sobre las cantidades brutas que sean pagadas se realizarán las retenciones exigidas por la normativa aplicable en cada momento.

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, la facultad de dar por cumplida la condición relativa al quórum de constitución mínimo a la que queda sujeta el Dividendo de Involucración y, por lo tanto, proceder a su pago en la fecha anteriormente señalada si entiende que, aunque no se haya alcanzado un quórum de constitución de esta Junta General de Accionistas del 70 % del capital social de la Sociedad, la participación de los accionistas en este acto ha sido suficiente para considerar, a su juicio, que se han cumplido los objetivos perseguidos con este instrumento para fomentar la involucración de los accionistas en la vida de la Sociedad, así como para adoptar todas las decisiones y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias o convenientes para el pago del Dividendo de Involucración, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, fijar los términos y condiciones del pago en todo lo no previsto anteriormente, designar a la entidad que vaya a actuar como agente de pagos y suscribir los correspondientes contratos en los términos y condiciones que estime convenientes, disponer de las cuentas corrientes al efecto, realizar las comunicaciones y notificaciones procedentes y, en general, llevar a cabo cualquier otra actuación necesaria o conveniente para el buen fin del citado pago.

PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

Aplicación del resultado y dividendo 2022: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2022 formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 21 de febrero de 2023, que se detalla a continuación:

Aprobar el pago, con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y al remanente de ejercicios anteriores, de un dividendo cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades (el "Dividendo"):

a) 235.060.916,76 euros, que fueron pagados a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2022 el 31 de enero de 2023 a los titulares de 1.305.893.982 acciones de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") que optaron por percibir su retribución en efectivo en el marco de la segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022 mediante el cobro de una cantidad de 0,180 euros brutos por acción (el importe total pagado a dichos titulares será referido como el "Dividendo a Cuenta Total"); y
b) el importe determinable que resultará de multiplicar:
- i. la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2022, pagará la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2023 (el "Dividendo Complementario"), y que será el que determine el Consejo de Administración conforme a las reglas previstas en el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 9, 10 y 11 del orden

del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"); por

ii. el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2023.

A la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo, no resulta posible concretar el importe del Dividendo Complementario ni, en consecuencia, el importe del Dividendo.

A estos efectos se hace constar que el pago del Dividendo Complementario se llevará a cabo conjuntamente con la ejecución del aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 10 del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo Complementario) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del referido aumento de capital social).

Así, el cobro del Dividendo Complementario previsto en este acuerdo se configura, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes, como una de las alternativas entre las que puede optar el accionista de la Sociedad a la hora de recibir su retribución en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2023. Como consecuencia de lo anterior, y tal y como más adelante se expondrá en los Términos Comunes, se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo Complementario con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y, por tanto, a la posibilidad de transmitirlos en el mercado o de recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que correspondan a esos derechos de asignación gratuita.

El pago del Dividendo Complementario, que previsiblemente se hará efectivo en el mes de julio de 2023, se efectuará a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración para que fije la fecha concreta del pago del Dividendo Complementario, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago.

Asimismo, delegar en el Consejo de Administración la facultad de fijar las condiciones aplicables al pago del Dividendo Complementario en todo lo no previsto en este acuerdo, incluyendo la determinación del importe bruto concreto del Dividendo Complementario con sujeción a las reglas anteriormente referidas.

Finalmente, autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

La base de reparto y la consecuente propuesta de distribución (expresada en euros) es la siguiente:

BASE DE REPARTO:

Remanente de ejercicios anteriores:	10.291.871.698
Beneficio del ejercicio 2022:	2.840.450.303
BASE DE REPARTO TOTAL:	13.132.322.001
DISTRIBUCIÓN:
A Dividendo:	Importe pendiente de determinar que resultará

de sumar: (a) el Dividendo a Cuenta Total; y (b) el resultado de multiplicar el Dividendo Complementario por el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2023.

A remanente: Importe determinable que resultará de restar a la base de reparto total el importe destinado a Dividendo.

TOTAL: 13.132.322.001

En la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) decida ejecutar el aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 10 del orden del día (y, por tanto, poner en marcha la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2023) se hará público el importe mínimo del Dividendo Complementario. El importe final del Dividendo Complementario se comunicará tan pronto como el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) lo determine de acuerdo con lo dispuesto en los Términos Comunes. Asimismo, una vez concluida la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2023, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), procederá a concretar la propuesta de distribución anterior, determinando el importe definitivo del Dividendo y la cantidad que se destinará a remanente.

En los Términos Comunes se incluye un ejemplo del cálculo del Dividendo Complementario, entre otras magnitudes relativas a la ejecución del aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 10 del orden del día.

PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.275 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aumentar el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 9, 10 y 11 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 2.275 millones de euros.

La ejecución del aumento de capital social se llevará a cabo conjuntamente con el pago complementario del dividendo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 9 del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (percibiendo el referido pago complementario del dividendo) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital social). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital social se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital social deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital social se ejecutará junto con el pago complementario del dividendo contemplado en el punto 9 del orden del día, previsiblemente en el mes de julio de 2023.

PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA

Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.500 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Está previsto que la ejecución del aumento de capital social se lleve a cabo conjuntamente con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 que será aprobado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad (el "Dividendo a Cuenta"), con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo a Cuenta) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital social). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital social se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Este aumento de capital social se ejecutará junto con el pago del Dividendo a Cuenta, previsiblemente en el mes de enero de 2024.

TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 9, 10 Y 11 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE"

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

La finalidad de los acuerdos de aplicación del resultado y de pago del dividendo y de aumentos de capital social que se proponen bajo los puntos 9, 10 y 11 del orden del día es instrumentar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2023, mediante el cual se ofrece a los accionistas de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") la posibilidad de percibir su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión totalmente liberadas.

Con este fin, se llevarán a cabo dos ejecuciones del referido sistema de dividendo opcional en las que se realizarán sendos pagos de dividendos (los "Pagos de Dividendos" y, cada uno, un "Pago del Dividendo") conjuntamente con las ejecuciones de los aumentos de capital social (los "Aumentos de Capital" y, cada uno de ellos, un "Aumento de Capital") que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 10 y 11 del orden del día:

(i) La primera ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de julio de 2023 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2022 contemplado en el punto 9 del orden del día (el "Dividendo Complementario") conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 10 del orden del día.
(ii) La segunda ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de enero de 2024 (la "Segunda

Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 (el "Dividendo a Cuenta") que acordará, en su caso, el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2 siguiente conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día.

El Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta serán referidos conjuntamente como los "Dividendos" y, cada uno de ellos, indistintamente, como un "Dividendo".

En cada una de las Ejecuciones, los accionistas podrán elegir entre las siguientes opciones de retribución en los términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución):

(a) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate (ya sea con respecto a la totalidad de sus acciones o a parte de ellas), para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.
(b) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.
(c) Transmitir durante el período de negociación la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 5 siguiente. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

En el contexto de cada una de las Ejecuciones, y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad (o el órgano en que este delegue) procederá a determinar el importe definitivo de cada uno de los Pagos de Dividendos y de cada uno de los Aumentos de Capital.

Cada una de las Ejecuciones podrá llevarse a cabo, dentro del año siguiente a la fecha de adopción de los acuerdos incluidos en los puntos 10 y 11 del orden del día, por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) a su exclusiva discreción y sin tener –por tanto– que recabar nuevamente la aprobación de la Junta General de Accionistas, y en atención a las condiciones legales y financieras existentes en el momento de llevar a cabo cada una de las Ejecuciones, para ofrecer a los accionistas de la Sociedad una fórmula de retribución flexible y eficiente.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (a) anterior (esto es, recibir el Dividendo de que se trate) durante el denominado "Período Común de Elección". El Período Común de Elección comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la del referido período de negociación.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso,

Como más adelante se expondrá (ver apartado 3 posterior), en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para el pago del Dividendo a Cuenta (los "Requisitos"), la Compañía asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente). En este caso, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Compañía hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

La Sociedad no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Asimismo, se hace constar que el único período habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Compañía no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

2. Importe de los Dividendos

2.1. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario en la Primera Ejecución

El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de la Primera Ejecución por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el punto 9 del orden de día y en este apartado (el "Dividendo Complementario").

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, los accionistas de la Compañía tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo Complementario respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo Complementario respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo Complementario. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas que les correspondan.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución (equivalente al importe final del Dividendo Complementario) y a efectuar su pago a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) ("IBERCLEAR"), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) para que fije la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo Complementario respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Compañía totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

Por otra parte, una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo Complementario, se determinará el importe total agregado pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 conforme a lo dispuesto en el punto 9 del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2022.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo Complementario.

2.2. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta en la Segunda Ejecución

El importe bruto a pagar en concepto de Dividendo a Cuenta por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será el que, en su caso, determine el Consejo de Administración en virtud del correspondiente acuerdo, que será adoptado con anterioridad al 31 de diciembre de 2023 que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento de los Requisitos (el "Dividendo a Cuenta").

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, los accionistas de la Compañía tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de

Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo a Cuenta. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución y a efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR. A tal efecto, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) fijará la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designará a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realizará las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo a Cuenta respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que, en el marco de la Segunda Ejecución, no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, la Compañía asumirá el Compromiso de Compra, de forma que los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en los términos y condiciones que se detallan en el apartado 3 siguiente.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta.

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta (circunstancia que se comunicará al mercado), y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Compañía asumirá el Compromiso de Compra en los términos que se detallan en este apartado.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta (ver apartado 4.1 posterior), de forma que el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible pagar el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra se calculará con carácter previo a la

apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado.

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad serán los derechos de asignación gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a ejercitar el Compromiso de Compra ni, por tanto, a recibir el Precio Fijo de Compra. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo que determine a estos efectos el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), el cual deberá estar en todo caso comprendido dentro del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.

En relación con lo anterior, se autoriza a la Compañía para adquirir tales derechos de asignación gratuita, con el límite máximo del total de derechos que se emitan en relación con el segundo Aumento de Capital, debiendo cumplir en todo caso con los requisitos legales que resulten de aplicación en cada momento.

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Compañía renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a setenta y cinco céntimos de euro; por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Compañía que se emitan, conforme a la fórmula que se indica en el apartado 4.1 siguiente, en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva").

Ambos Aumentos de Capital se llevarán a cabo, en su caso, mediante la emisión y puesta en circulación, en sus respectivas fechas de Ejecución, de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de setenta y cinco céntimos de euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad que hayan optado por esta alternativa de retribución.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta de los Aumentos de Capital para el caso de que la Compañía, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse cada uno de los Aumentos de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente. A estos efectos, se entenderá que quienes hayan optado por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, respecto de la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, en los términos y condiciones aquí expuestos.

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;

NTAcc = Número de acciones de la Compañía en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el correspondiente Aumento de Capital. En este sentido, no se considerarán acciones de la Sociedad en circulación aquellas acciones de la Compañía que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura de reducción de capital social o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del correspondiente Aumento de Capital, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, el importe referido en las propuestas de acuerdo de Aumento de Capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 10 y 11 del orden del día (es decir, 2.275 y 1.500 millones de euros, respectivamente).

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las cinco sesiones bursátiles que determine el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) para fijar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el correspondiente Aumento de Capital, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de acciones nuevas a emitir así calculado será objeto de redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una compañía de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 4.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que en la Segunda Ejecución no se verifique el cumplimiento de los Requisitos, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

4.2 Derechos de asignación gratuita

En cada uno de los Aumentos de Capital, cada acción de la Compañía en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en cada uno de los Aumentos de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) y el número provisional de Acciones Nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 4.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.1 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc), esta (o una sociedad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Compañía) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. A este respecto, la Compañía renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven y podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) al ejecutar el Aumento de Capital de que se trate, con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas. No obstante lo anterior, los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo que corresponda –o, en su caso, a ejercitar el Compromiso de Compra y recibir el Precio Fijo de Compra–. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos de asignación gratuita solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

En consecuencia, durante el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y sujeto al resto de términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), los titulares de derechos de asignación gratuita podrán elegir entre:

(a) recibir su retribución en Acciones Nuevas, en cuyo caso, al término del período de negociación de los derechos de asignación gratuita se les asignarán las Acciones Nuevas que les correspondan de acuerdo con los términos y condiciones de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate;
(b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, en cuyo caso la contraprestación que los titulares de derechos de asignación gratuita

perciban por su venta dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular; o

(c) únicamente durante el Período Común de Elección que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo correspondiente –o, en su caso, mediante el cobro del Precio Fijo de Compra–, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto. Los accionistas podrán optar por recibir su retribución en efectivo respecto de la totalidad o parte de sus acciones.

En este supuesto, se entenderá que quienes optan por recibir su retribución en efectivo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en IBERCLEAR procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas.

Tal y como se ha mencionado, los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo –ni, en su caso, el Precio Fijo de Compra–. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los dos Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, debidamente auditado y sometido a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad que se encuentren en circulación, a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital de que se trate se declare suscrito y desembolsado.

4.6 Acciones en depósito

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita en cada uno de los Aumentos de Capital, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Compañía se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización de cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital correspondiente que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.7 Solicitud de admisión a negociación

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas que se emitan en cada uno de los Aumentos de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentará los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia de cada uno de los Aumentos de Capital acordados, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Compañía a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

En caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación vigente en ese momento.

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Ejecuciones

Dentro del plazo de un año desde la fecha de la aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá señalar la fecha en la que cada Ejecución deba llevarse a efecto y fijar sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción correspondiente a cada una de las Ejecuciones y el del Dividendo Complementario).

Asimismo, está previsto que, con anterioridad al 31 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración determine, al amparo de lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Dividendo a Cuenta que será pagado con motivo de la Segunda Ejecución, así como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta. A tal efecto, y con arreglo a lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administración para que, en el supuesto de que se cumplan los Requisitos, apruebe el pago del Dividendo a Cuenta y fije los términos y condiciones aplicables al correspondiente Pago del Dividendo, todo ello con la finalidad de implementar la Segunda Ejecución.

No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Compañía, y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitara las facultades que se le delegan o, en el caso de la Segunda Ejecución, no aprobara el pago del Dividendo a Cuenta, ni ejecutase el Compromiso de Compra.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital, será de aplicación lo siguiente:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente.
(b) Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s)

cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda, quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.

(c) La Sociedad pagará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los Requisitos en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior.

Igualmente, una vez finalizado cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital correspondiente y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

(a) Señalar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones debe llevarse a cabo, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones.
(b) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, el Importe de la Opción, el importe del Dividendo Complementario (en el caso de la Primera Ejecución), el número de Acciones Nuevas y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.
(c) Determinar la(s) reserva(s), de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a la(s) que se ejecutará cada uno de los Aumentos de Capital.
(d) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero de cada una de las Ejecuciones, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios. En particular, designar a la entidad que deba actuar como agente de pagos en cada uno de los Pagos de Dividendos.
(e) Fijar la duración de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a cada uno de los Aumentos de Capital.
(f) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, la duración concreta del Período Común de Elección y los términos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepción de su retribución (en efectivo o en Acciones Nuevas).
(g) Transcurrido el Período Común de Elección de cada Ejecución, proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de que se trate y efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR.

(h) Declarar cerrados y ejecutados los Aumentos de Capital fijando, a estos efectos, el número de Acciones Nuevas efectivamente asignadas en cada uno de ellos y, por tanto, el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas, así como declarar, en su caso, la asignación incompleta de cada uno de los Aumentos de Capital.
(i) Dejar sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas.
(j) En el caso de la Primera Ejecución, determinar el importe total agregado que será pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 conforme a lo dispuesto en el punto 9 del orden del día (es decir, el importe final del Dividendo Complementario), concretar, a la vista del referido importe, la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2022.
(k) En el caso de la Primera Ejecución y para el supuesto de que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, la Primera Ejecución dentro del plazo indicado, determinar el importe total agregado que haya sido pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 (que será igual al importe total pagado a cuenta del dividendo correspondiente a dicho ejercicio), concretar la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2022.
(l) Dar una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del Aumento de Capital que corresponda.
(m) Renunciar, en su caso, y en cada uno de los Aumentos de Capital, a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción, así como a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, se atribuyan a acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.
(n) En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución tuviese que ejecutarse el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los Requisitos para el pago del Dividendo a Cuenta, determinar la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que correspondan, fijar el período de tiempo durante el cual estará en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los límites establecidos en los acuerdos), hacer frente al Compromiso de Compra pagando las cantidades que correspondan a los accionistas que hubieran aceptado el referido compromiso, renunciar a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del período de negociación de la Segunda Ejecución como consecuencia del Compromiso de Compra y, por lo tanto, a las Acciones Nuevas que correspondan a dichos

derechos, y tomar cualesquiera otras medidas o acciones necesarias para completar la ejecución del Compromiso de Compra.

(o) Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas sean incluidas en los registros contables de IBERCLEAR y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) después de cada uno de los Aumentos de Capital.
(p) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar cada uno de los Aumentos de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes.
(q) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que IBERCLEAR, así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.

7. Ejemplo de cálculo relativo a la Primera Ejecución

A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un ejemplo de cálculo, en el supuesto de la Primera Ejecución, del número máximo de acciones nuevas a emitir en el aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 10 del orden del día, del importe nominal máximo del referido aumento, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo (que en esta Primera Ejecución sería el Dividendo Complementario).

Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad, que en el caso de la Primera Ejecución dependerán de las diversas variables utilizadas en las fórmulas (esencialmente, el precio de cotización de la acción de la Sociedad en ese momento –PreCot– y el Importe de la Opción que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determine en ejercicio de la facultad delegada por la Junta General de Accionistas).

A los meros efectos de este ejemplo:

El Importe de la Opción es de 2.026 millones de euros.
El NTAcc es 6.240.000.000 ¹ .
Se asume un PreCot de 10,710 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de la Sociedad al cierre de la sesión bursátil del 8 de marzo de 2023).

Por tanto:

¹ A los efectos de este ejemplo, se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital social prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 12 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.240.000.000 acciones de la Compañía en circulación).

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	2.026.000.000 / 10,710 = 189.169.000,933707 ≈ 189.169.000 acciones (redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.240.000.000 / 189.169.000 = 32,9863772605448000 ≈ 33 derechos (redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.240.000.000 / 33 = 189.090.909,090909 ≈ 189.090.909 acciones (redondeado a la baja)
Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	10,710 / (33 + 1) = 0,315 euros

En consecuencia:

(i) El número máximo de acciones nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 189.090.909.
(ii) El importe nominal máximo del aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 10 del orden del día ascendería a 141.818.181,75 euros (189.090.909 x 0,75).
(iii) Serían necesarios 33 derechos de asignación gratuita (o acciones antiguas) para la asignación de una acción nueva ² .
(iv) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,315 euros brutos por acción.

PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 206.364.000 acciones propias (3,201 % del capital social)

ACUERDO

1. Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias

Reducir el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en un máximo de 154.773.000,00 euros mediante la amortización de un máximo de 206.364.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 3,201 % del capital social en el momento de la adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de Accionistas (la "Reducción de Capital").

² En este ejemplo, sería necesario que la Sociedad (o una compañía de su grupo que fuese titular de acciones de la Sociedad) renunciase a 3 derechos de asignación gratuita.

La Reducción de Capital se llevará a cabo mediante:

i. La adquisición de acciones para su amortización a través de:
- (i) la ejecución de un programa de recompra de acciones propias, dirigido a todos los accionistas, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2023 ³ (el "Programa de Recompra"), y cuya puesta en marcha tendrá lugar con posterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas; y
- (ii) la liquidación de ciertos derivados contratados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Liquidación de los Derivados").
ii. La amortización de acciones propias existentes en autocartera tras el cierre de la sesión bursátil del día anterior al que el Consejo de Administración (o el órgano que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Autocartera").

La Sociedad comunicará al mercado tanto la aprobación como la puesta en marcha del Programa de Recompra mediante la remisión de las comunicaciones de otra información relevante correspondientes, que se publicarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Los términos y condiciones del Programa de Recompra (incluyendo la fijación del número máximo de acciones que serán adquiridas en el marco de este y su período de vigencia), el importe máximo potencial de la Liquidación de los Derivados, así como las cifras definitivas de la Autocartera y la Reducción de Capital, quedarán fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad (con expresa facultad de sustitución).

Una vez el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) haya fijado la cifra definitiva de la Reducción de Capital, se procedería a modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales, que fija el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones en circulación.

2. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas

El número de acciones total que la Sociedad podrá amortizar será el resultante de la suma de: (a) las acciones adquiridas a través del Programa de Recompra y la Liquidación de los Derivados; y (b) la Autocartera. Dicho número será como máximo de 206.364.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 3,201 % del capital social de la Sociedad (el "Límite Máximo").

Conforme a lo previsto en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2023, la adquisición de las acciones propias en el marco del Programa

³ Al amparo: (i) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización (los "Reglamentos"); y (ii) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día.

de Recompra se efectuará con sujeción a las condiciones de precio y volumen establecidas en los Reglamentos.

Con el objeto de respetar en todo caso el Límite Máximo, se aplicaría una limitación conjunta al número máximo de acciones a amortizar que hubiesen sido adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados (el "Límite Conjunto").

Si las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados exceden el Límite Conjunto, serían amortizadas en primer lugar la totalidad de las acciones propias adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. Por su parte, de las acciones propias adquiridas en virtud de la Liquidación de los Derivados, se amortizaría un número equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones efectivamente adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. De esta forma, el remanente de acciones propias adquiridas como consecuencia de la Liquidación de los Derivados, en su caso, no sería objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital y permanecería en autocartera, siempre dentro de los límites previstos por la legislación aplicable.

Por otro lado, y de conformidad con el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, si la Sociedad no llegara a adquirir el número máximo de 206.364.000 acciones propias (considerando la Autocartera y las acciones adquiridas a través del Programa de Recompra y la Liquidación de los Derivados) se entenderá que el capital social queda reducido en la suma de:

i. la Autocartera; más
ii. la cantidad correspondiente a la suma de las acciones efectivamente adquiridas en virtud del Programa de Recompra y de la Liquidación de los Derivados.

Por el contrario, en caso de que: (a) el número de acciones adquiridas bajo el Programa de Recompra y la Liquidación de los Derivados sumadas a (b) la Autocartera (conjuntamente, las "Acciones Sujetas a Amortización") supere el número máximo de acciones propias objeto de la Reducción de Capital (206.364.000 acciones), la diferencia entre el número de Acciones Sujetas a Amortización y las 206.364.000 acciones objeto de la Reducción de Capital no serán amortizadas.

3. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital, la Reducción de Capital deberá ser ejecutada dentro del mes siguiente a la finalización del Programa de Recompra.

La Reducción de Capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

4. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

Ratificar tanto los acuerdos del Consejo de Administración relativos a la aprobación del Programa de Recompra, como las actuaciones, declaraciones y gestiones relativas a la comunicación pública del Programa de Recompra, realizados hasta la fecha.

5. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las facultades necesarias para que, en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra, proceda a la ejecución de este acuerdo, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:

(a) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la comunicación pública del Programa de Recompra y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante los reguladores y Bolsas de Valores españolas; y negociar, pactar y suscribir cuantos contratos, acuerdos, compromisos o instrucciones sean necesarios o convenientes para el mejor fin del Programa de Recompra.
(b) Llevar a cabo la publicación de los anuncios legalmente exigidos, proceder a la adquisición de las acciones a través del Programa de Recompra y a su amortización en el plazo de un mes desde la finalización del Programa de Recompra, en los términos aquí acordados.
(c) Declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital acordada fijando, a estos efectos, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad de acuerdo con los términos establecidos en este acuerdo.
(d) Fijar la cifra definitiva de la Reducción de Capital en atención a lo previsto en este acuerdo y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto, incluyendo, sin limitación, la fijación de la cuenta de reservas disponibles con cargo a la cual se dotará la reserva por capital amortizado, todo ello de conformidad con las condiciones antes señaladas.
(e) Dar una nueva redacción al artículo 10 de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital social y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.
(f) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura correspondiente a la Reducción de Capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).
(g) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u

omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2022

ACUERDO

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2022.

PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA

Bono estratégico dirigido a profesionales de las sociedades del grupo Iberdrola vinculado al desempeño de la Sociedad durante el período 2023-2025, a liquidar de forma fraccionada y diferida mediante entregas de acciones

ACUERDO

Aprobar, de conformidad con lo previsto en los artículos 219 de la Ley de Sociedades de Capital y 48.4 de los Estatutos Sociales de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad"), el establecimiento de un bono estratégico a liquidar de forma fraccionada y diferida mediante entregas de acciones de la Sociedad y dirigido a los consejeros ejecutivos, al personal directivo y a otros profesionales de la Sociedad y de aquellas compañías pertenecientes al grupo del que la Sociedad es la entidad dominante en el sentido establecido por la ley (el "Grupo Iberdrola"), distintas de las sociedades subholding cuyas acciones se negocian en las bolsas de valores y de las sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollan actividades reguladas en España (el "Bono Estratégico 2023-2025"), de acuerdo con los siguientes términos:

1. Descripción

El Bono Estratégico 2023-2025 se configura como un incentivo a largo plazo vinculado al desempeño de la Sociedad en relación con el desarrollo de las Perspectivas 2023-2025 aprobadas por el Consejo de Administración y de sus eventuales actualizaciones presentadas ante inversores (las "Perspectivas"). El desempeño de la Sociedad a 31 de diciembre de 2025 se evaluará con base en los siguientes parámetros de tipo financiero, de negocio y de desarrollo sostenible, que proyectan un escenario ambicioso y retador para una compañía que no se conforma con proseguir su crecimiento rentable, sólida financieramente y comprometida con los Objetivos de Desarrollo Sostenible sino que persigue continuar reforzando su liderazgo dentro del sector eléctrico en la transición energética y en la descarbonización:

Superar las Perspectivas actuales. Se establece un objetivo de beneficio neto consolidado del Grupo Iberdrola en el ejercicio 2025 de 5.400 millones de euros, lo que representa un incremento aproximado del 25 % con respecto al beneficio neto consolidado récord del Grupo Iberdrola del

ejercicio 2022. Se entenderá que este parámetro no está cumplido si el beneficio neto consolidado del ejercicio 2025 no alcanza los 5.000 millones de euros.

1. Incrementar la rentabilidad total para el accionista de la Sociedad durante el período 2023-2025 en comparación con la rentabilidad total para el accionista del Euro Stoxx Utilities Index. El objetivo es superar nuevamente al Euro Stoxx Utilities Index en 5 puntos porcentuales durante el período 2023-2025, objetivo ambicioso considerando la diversificación geográfica de los negocios de las sociedades del Grupo Iberdrola. Se entenderá que este parámetro no está cumplido si la rentabilidad total para el accionista de la Sociedad es, al menos, 5 puntos porcentuales inferior a la del Euro Stoxx Utilities Index.
1. Parámetros relacionados con objetivos financieros:
2. a. Mantener la solidez financiera medida a través de la calificación crediticia (rating) a largo plazo de la Sociedad. Así, se fija como objetivo mantener las siguientes calificaciones crediticias a largo plazo de la Sociedad al cierre del ejercicio 2025 según, al menos, dos de las tres agencias: BBB+ según Standard & Poor's, Baa1 según Moodys' y BBB+ según Fitch Ratings. Se entenderá que este parámetro no está cumplido si la calificación crediticia a largo plazo de la Sociedad según, al menos, dos de las tres agencias es inferior a BBB+ según Standard & Poor's, Baa1 según Moodys' o BBB+ según Fitch Ratings.
3. b. Aumentar la financiación ESG, entendida como todos aquellos instrumentos financieros (préstamos, créditos, bonos, pagarés, etc.) emitidos de conformidad con los marcos de financiación verde de la Sociedad o sus filiales o vinculados a objetivos de sostenibilidad. Se establece como objetivo que la nueva financiación ESG emitida por el Grupo Iberdrola entre 2023 y 2025 represente, al menos, un 80 % del total de la nueva financiación emitida por el Grupo Iberdrola durante dicho período. Se entenderá que este parámetro no está cumplido si la nueva financiación ESG emitida por el Grupo Iberdrola entre 2023 y 2025 representa menos del 80 % del total de la financiación emitida por el Grupo Iberdrola durante dicho período.
1. Parámetros relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible ("ODS"):
2. a. Reducción de la intensidad de emisiones de CO² específicas del Grupo Iberdrola, como referencia vinculada con los ODS números 7 (Energía asequible y no contaminante) y 13 (Acción por el clima). Se entenderá cumplido este parámetro si se alcanza, considerando un período pluviométrico normal, un nivel igual o inferior a 70 grCO2/kWh en la intensidad de emisiones propias de CO² en 2025. Este objetivo representa una exigente reducción del 27 % respecto de la intensidad de emisiones de CO² específicas del año 2021 del Grupo Iberdrola y una disminución aún superior frente a los 200 grCO2/kWh de la media de la intensidad de emisiones de CO² específicas del año 2021 del conjunto de las empresas eléctricas integrantes del índice Euro Stoxx Utilities Index. Se entenderá que este parámetro no está cumplido si la intensidad de emisiones de CO² específicas del año 2025 excede de 88 grCO2/kWh.
3. b. Incrementar el número de proveedores sujetos a políticas y estándares de desarrollo sostenible, tales como tener: (i) una estrategia de derechos humanos; (ii) un código de conducta para los proveedores; (iii) unos estándares de salud y seguridad (ODS número 3); y (iv) una estrategia global de sostenibilidad medioambiental, incluyendo estrategias sobre

el agua (ODS número 6), la energía (ODS número 7) y la biodiversidad (ODS números 14 y 15).

Se marca como objetivo conseguir que, en 2025, al menos el 85 % de los proveedores principales del Grupo Iberdrola (aquellos con un volumen de facturación con el Grupo Iberdrola superior a un millón de euros) estén sujetos a estas políticas, lo que representa un incremento del 6,25 % respecto del cierre del ejercicio 2022. Se entenderá que este parámetro no está cumplido si al cierre del ejercicio 2025 el porcentaje es inferior al 80 % (correspondiente al porcentaje de proveedores principales sostenibles del Grupo Iberdrola a cierre de 2022).

c. Aumentar el número de mujeres en posiciones de relevancia del Grupo Iberdrola, correspondientes a posiciones directivas de acuerdo con los ODS números 5 (Igualdad de género) y 10 (Reducción de las desigualdades).

Se establece como objetivo conseguir que, en 2025, al menos el 30 % de las posiciones de relevancia del Grupo Iberdrola sean desempeñadas por mujeres, lo que representa un incremento del 15,38 % respecto del cierre del ejercicio 2022. Se entenderá que este parámetro no está cumplido si al cierre del ejercicio 2025 el porcentaje es inferior al 26 % (correspondiente al porcentaje de mujeres en posiciones de relevancia del Grupo Iberdrola a cierre de 2022).

El peso específico de cada uno de estos parámetros en la evaluación global del desempeño en el período 2023-2025 será:

del 30 % para el parámetro de beneficio neto consolidado del Grupo Iberdrola.
del 20 % para el parámetro de rentabilidad total para el accionista de la Sociedad.
del 20 % para los parámetros relacionados con objetivos financieros. El primer indicador (mantener la solidez financiera) ponderará 15 puntos porcentuales mientras que el segundo indicador (financiación ESG) ponderará 5 puntos porcentuales.
del 30 % para los parámetros relacionados con los ODS. Cada uno de los tres indicadores contribuirá con 10 puntos porcentuales.

2. Beneficiarios

El Bono Estratégico 2023-2025 está dirigido a los consejeros ejecutivos, al personal directivo y a otros profesionales de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo Iberdrola, −distintas de las sociedades subholding cuyas acciones se negocian en las bolsas de valores y de las sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen actividades reguladas en España− que, por su posición o por su responsabilidad, se considere que contribuyen de manera decisiva a la creación de valor sostenible y se incluyan en el Bono Estratégico 2023-2025 durante su vigencia, en virtud de los acuerdos que, en ejecución de este, adopte el Consejo de Administración, con un máximo de 300 beneficiarios, al igual que el anterior Bono Estratégico 2020-2022.

3. Importe

El número máximo de acciones a entregar al conjunto de los beneficiarios del Bono Estratégico 2023- 2025 será igual al establecido en el Bono Estratégico 2020-2022 de 14.000.000 acciones, equivalente al 0,22 % del capital social en el momento de la adopción de este acuerdo, de las que corresponderán a los consejeros ejecutivos que lo sean en cada momento, indicativamente, 2.500.000 acciones, equivalentes al 0,04 % del capital social.

4. Plazo de duración del Bono Estratégico 2023-2025

El Bono Estratégico 2023-2025 tiene una duración de seis años, de los que el plazo comprendido entre los ejercicios 2023 y 2025 constituirá el período de evaluación del grado de desempeño en relación con los parámetros a los que se vincula el Bono Estratégico 2023-2025 y el comprendido entre los ejercicios 2026 y 2028 su período de liquidación, que se producirá mediante la entrega de acciones de forma diferida en dichos tres años.

5. Evaluación, liquidación, cancelación y reembolso

Corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, la evaluación del desempeño de la Sociedad respecto a los objetivos mencionados en el apartado 1 de este acuerdo.

Los parámetros de referencia mencionados en el referido apartado son formulados en consideración a la vigente situación y circunstancias de la Sociedad.

En este sentido, para la debida evaluación global del desempeño deberán tomarse en cuenta las eventuales circunstancias sobrevenidas posteriormente a la aprobación de este Bono Estratégico 2023-2025 que tengan un impacto material en las Perspectivas o en las principales variables económico-financieras y de desarrollo de la Sociedad (incluyendo, entre otros, una modificación sustancial de las Perspectivas, la variación de las hipótesis macroeconómicas, políticas y regulatorias consideradas en su configuración, operaciones corporativas, fusiones, escisiones, adquisiciones o dividendos extraordinarios).

Finalizado el período de evaluación, el Bono Estratégico 2023-2025 se devengará anualmente, y en iguales partes, en el primer semestre del año 2026 y en el primer trimestre de los años 2027 y 2028. Cada devengo anual y su correspondiente liquidación deberán ser acordados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.

En este sentido, durante los años 2027 y 2028 y con motivo de cada entrega de acciones, se valorará si procede confirmar o cancelar, total o parcialmente, la liquidación correspondiente a cada ejercicio y, además, en su caso, reclamar el reembolso, total o parcial, de las acciones ya entregadas (o su importe en metálico) en el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo de Administración fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable.

Asimismo, la documentación de desarrollo del Bono Estratégico 2023-2025 preverá las correspondientes cláusulas de cancelación (malus) y reembolso (clawback) estableciendo los supuestos en los que podrá cancelarse la entrega al beneficiario de las acciones pendientes de

liquidación y demandar la recuperación total o parcial de las acciones ya entregadas (o su importe en metálico). Esta documentación también podrá contemplar supuestos extraordinarios y justificados de vencimiento anticipado del Bono Estratégico 2023-2025 y la posibilidad de que en dichos casos el Consejo de Administración pueda acordar excepcionalmente la liquidación del Bono Estratégico 2023-2025 en efectivo, a cuyos efectos se tomará como valor de referencia de la acción su cotización de cierre del primer día hábil del período de evaluación.

Los consejeros ejecutivos beneficiarios del Bono Estratégico 2023-2025 no podrán transferir las acciones entregadas durante un período de tres años salvo que sean titulares, directa o indirectamente, de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual o salvo que el Consejo de Administración lo autorice cuando concurran circunstancias excepcionales.

6. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las facultades necesarias para implementar, desarrollar, formalizar, ejecutar y liquidar el Bono Estratégico 2023- 2025, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento de este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las siguientes facultades:

a) designar a los beneficiarios del Bono Estratégico 2023-2025, ya sea en el momento de su establecimiento o con posterioridad y determinar el número máximo de acciones asignadas a cada beneficiario;
b) revocar, en su caso, las designaciones y asignaciones de acciones previamente realizadas, cuando resulte procedente;
c) fijar los términos y condiciones del Bono Estratégico 2023-2025 en todo lo no previsto en este acuerdo y elaborar los correspondientes reglamentos para su regulación, todo ello, en el marco de los contratos vigentes con los beneficiarios incluyendo, entre otros aspectos, los supuestos de liquidación anticipada;
d) formalizar e implementar el Bono Estratégico 2023-2025 en la forma que considere conveniente, llevando a cabo todas las actuaciones necesarias para su mejor ejecución;
e) redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes, ante cualquier organismo público o privado para la implementación y ejecución del Bono Estratégico 2023-2025;
f) realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo, entidad o registro público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implementación y ejecución del Bono Estratégico 2023-2025;
g) designar, en su caso, la entidad o entidades bancarias, depositarias o custodias que deban prestar sus servicios a la Sociedad en relación con la formalización y administración del Bono Estratégico 2023-2025 y negociar, pactar y suscribir los correspondientes contratos con la

entidad o entidades bancarias así seleccionadas, así como aquellos otros contratos o acuerdos que sean convenientes con cualesquiera otras entidades y, en su caso, con los beneficiarios, para la implementación y ejecución del Bono Estratégico 2023-2025, en los términos y condiciones que estime adecuados;

h) evaluar el grado de desempeño en relación con los parámetros a los que se vincule el Bono Estratégico 2023-2025 y proceder a su liquidación, para lo que podrá contar, en su caso, con el asesoramiento de un experto independiente; y
i) en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implementación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Bono Estratégico 2023-2025.

PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña María Helena Antolín Raybaud como consejera externa

ACUERDO

Reelegir a doña María Helena Antolín Raybaud como consejera, previo informe de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de otra externa.

PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de don Armando Martínez Martínez como consejero ejecutivo

Ratificar el nombramiento de don Armando Martínez Martínez como consejero (designado el 25 de octubre de 2022 por el procedimiento de cooptación mediante acuerdo adoptado por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos) y reelegirlo, también previo informe de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de ejecutivo.

PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Manuel Moreu Munaiz como consejero independiente

ACUERDO

Reelegir a don Manuel Moreu Munaiz como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña Sara de la Rica Goiricelaya como consejera independiente

ACUERDO

Reelegir a doña Sara de la Rica Goiricelaya como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Xabier Sagredo Ormaza como consejero independiente

ACUERDO

Reelegir a don Xabier Sagredo Ormaza como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero ejecutivo

ACUERDO

Reelegir a don José Ignacio Sánchez Galán como consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de ejecutivo.

PUNTO 21 DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce

ACUERDO

Determinar el número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

PUNTO 22 DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten

ACUERDO

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar solidariamente al Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva Delegada, al presidente ejecutivo, al consejero delegado, al secretario general y del Consejo de Administración y a la vicesecretaria del Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") para que cualquiera de ellos pueda:

(a) Formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, desarrollándolos, aclarándolos, precisándolos, interpretándolos, completándolos y subsanándolos, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutarlos, otorgar cuantos documentos públicos o privados estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, así como subsanar cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil.
(b) Aprobar, o votar a favor de la aprobación de, la información financiera anual correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022 de las sociedades subholding y de las demás sociedades dependientes de la Sociedad, que forman parte del perímetro de consolidación de sus cuentas anuales.
(c) Depositar en el Registro Mercantil las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes, así como los correspondientes informes de gestión y de auditoría.

(d) Depositar el Estado de información no financiera. Informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022 en el Registro Mercantil, así como en los organismos que se considere oportunos.
(e) Formular el texto refundido de los Estatutos Sociales, incorporando las modificaciones aprobadas en esta Junta General de Accionistas, así como los ajustes ortográficos que sean precisos para homogeneizar su contenido.
(f) Acordar, en el ejercicio de las competencias que el Sistema de gobernanza y sostenibilidad les atribuye, las modificaciones que resulten oportunas en las demás normas y políticas internas de la Sociedad para adaptar su contenido a los cambios introducidos en los Estatutos Sociales.
(g) Gestionar el pago del dividendo de involucración al que se refiere el punto 8 del orden del día.
(h) Ejecutar los acuerdos relativos a la retribución del accionista, a los que se refieren los puntos 9, 10 y 11 del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista.
(i) Ejecutar el acuerdo relativo a la reducción de capital social, al que se refiere el punto 12 del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista.
(j) Inscribir en el Registro Mercantil los acuerdos relativos a la composición del Consejo de Administración a los que se refieren los puntos 15 a 21 del orden del día.
(k) En cumplimiento de lo previsto en el artículo 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, donar a una organización sin ánimo de lucro o destinar a cualquier otro fin social que consideren apropiado los remanentes del material promocional y de los obsequios de valor simbólico entregados para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General.
(l) De conformidad con lo dispuesto en la Política de gestión sostenible de la Sociedad, recabar y conocer la opinión y expectativas de sus accionistas y sus demás Grupos de interés afectados por la Junta General de Accionistas acerca de la organización del evento y, en su caso, identificar oportunidades de mejora de cara a la celebración de las siguientes reuniones.
(m) Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de Accionistas.
(n) Sustituir todas o parte de las facultades enumeradas en este acuerdo, y de cuantas les han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de Accionistas en los acuerdos adoptados bajo los puntos del orden del día precedentes, en la medida en que lo permita la ley, en las personas que consideren oportunas.

En Bilbao, a 14 de marzo de 2023

Informe del Consejo de Administración Propuestas de modificación de los Estatutos Sociales

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES INCLUIDAS EN LOS PUNTOS 5, 6 y 7 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") para justificar las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales incluidas bajo los puntos 5, 6 y 7 del orden del día.

De conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración elabora este informe que expone, por un lado, la finalidad y la justificación de cada una de las referidas propuestas de reforma de la norma estatutaria y, por otro lado, incorpora el texto formulado que el citado órgano propone a la Junta General de Accionistas.

Asimismo, para facilitar a los accionistas la comparación entre la nueva redacción de los artículos de los Estatutos Sociales que se plantean modificar y la actualmente en vigor, se incluye, a título informativo, como anexo a este informe, una trascripción literal de ambos textos, a doble columna, en la que se resaltan en la columna derecha los cambios que se propone introducir sobre el texto vigente, que se transcribe en la columna izquierda.

2. Finalidad y justificación de las propuestas

La reforma de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 5, 6 y 7 del orden del día, tiene como principales finalidades:

a) adaptar el contenido del Preámbulo y del epígrafe del Título Preliminar al actual contexto empresarial y de gobernanza y cumplimiento e incorporar ajustes de carácter formal;
b) acomodar las funciones de los distintos niveles societarios de la estructura del grupo Iberdrola para lo que se propone la modificación de los artículos 4 y 32; y
c) actualizar las referencias a la normativa interna y al Sistema de cumplimiento en el artículo 8.

En los apartados siguientes de este informe se recoge de forma pormenorizada la justificación de las modificaciones que afectan a cada uno de los artículos o grupo de artículos de los Estatutos Sociales antes citados.

2.1 Modificación del Preámbulo y del epígrafe del Título Preliminar de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido al actual contexto empresarial y de gobernanza y cumplimiento e incorporar ajustes de carácter formal

La Sociedad es una compañía independiente, cotizada y holding de un grupo industrial (el "Grupo"), de dimensión internacional, consciente de su proyección como empresa y realidad institucional, que ejerce el papel de actora en el entorno económico y social en que desarrolla su actividad, mostrando su sólido compromiso con la contribución a la consecución de los

Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y con los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, de compromiso social y de gobierno corporativo (ESG).

El ejercicio de este rol ha impulsado a la Sociedad, por un lado, a diversificar geográficamente sus negocios a fin de gestionar eficientemente los riesgos, sobre la base de una estructura societaria y de gobierno que favorece, mediante distintos niveles societarios, un proceso ágil y rápido de toma de las decisiones de dirección ordinaria y de gestión efectiva, al tiempo que se consigue una adecuada coordinación de la actividad a nivel del Grupo, y por otro lado, a conformar e implantar un Sistema de cumplimiento robusto y consolidado, que garantiza su actuación conforme a los principios éticos y de responsabilidad social de general aceptación y a la legislación aplicable y previene conductas irregulares o actos contrarios a la legalidad o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad que puedan ser cometidos por sus profesionales en el seno de la organización, así como por otras personas que se relacionan con la Sociedad.

Este Sistema de cumplimiento, previsto en el artículo 8 de los Estatutos Sociales, mantiene a la Sociedad en la vanguardia en este ámbito, fruto de su firme compromiso con los principios éticos y del proceso continuo de revisión para incorporar las prácticas y las tendencias más avanzadas a nivel internacional y las exigencias normativas. A su vez, evidencia una cultura de cumplimiento sólida y completa que responde a los estándares nacionales e internacionales comúnmente reconocidos como marcadores de excelencia en la materia.

En este contexto, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la actualización del contenido del Preámbulo de los Estatutos Sociales con el fin de: (i) reflejar que la Sociedad y las demás compañías del Grupo se articulan en diferentes niveles societarios y que los negocios que estas desarrollan gozan de una gran diversificación geográfica como palanca fundamental de la gestión de los riesgos; (ii) señalar que el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de cumplimiento normativo, además de en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social y de buen gobierno; y (iii) acentuar el reconocimiento estatutario al desarrollado Sistema de cumplimiento de la Sociedad, que está integrado en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y se encamina a la prevención y gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Asimismo, la reforma prevé la modificación del Preámbulo para incorporar ajustes de carácter formal y contextualizar el alcance de las referencias al Grupo, en su condición de conjunto de compañías formado por la Sociedad y las sociedades en las que esta participa, las cuales operan de forma autónoma a través de sus propios órganos de gobierno.

Finalmente, en línea con lo anterior, se propone cambiar el nombre del epígrafe del Título Preliminar de los Estatutos Sociales que pasaría a denominarse TÍTULO PRELIMINAR. DE "IBERDROLA, S.A." Y DEL GRUPO IBERDROLA.

2.2 Modificación de los artículos 4 y 32 de los Estatutos Sociales para acomodar las funciones de los distintos niveles societarios de la estructura del Grupo

"Iberdrola, S.A." es la entidad dominante del Grupo, que está integrado por las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios, así como por las filiales de estas y de la propia Sociedad.

La estructura societaria del Grupo comprende a "Iberdrola, S.A.", que se configura como una entidad holding cotizada, cuya función principal es la de actuar como titular de las participaciones de las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios.

Sobre la base de la organización societaria antes descrita, la estructura de gobierno del Grupo se rige por unos principios que diferencian, por un lado, las funciones de definición estratégica y supervisión y, por otro, las de dirección ordinaria y gestión efectiva.

En el marco de la referida estructura de gobierno del Grupo detallada en la Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa, que fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad e integrada en su Sistema de gobernanza y sostenibilidad, se propone incluir mejoras técnicas en los artículos 4 y 32 de los Estatutos Sociales, para ajustar las funciones atribuidas, con carácter general, a los tres niveles en los que se organiza societariamente el Grupo.

En la reforma del artículo 4, se plantea adecuar las funciones atribuidas a la Sociedad a las que efectivamente lleva a cabo en la actualidad, esto es, el establecimiento y la supervisión, −sin hacer referencia a la implementación−, de las políticas y de las estrategias con proyección sobre el Grupo. En lo que respecta a las funciones de las sociedades subholding, se incorpora una mención a la de supervisión, junto a las de organización y de coordinación, citándose expresamente que todas ellas tienen carácter estratégico y que son desarrolladas en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida. Finalmente, en cuanto a las funciones de las sociedades cabecera de los negocios, se simplifica la redacción. Todo ello, en línea con lo previsto en la Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa.

En este sentido, la modificación propuesta del artículo 32, además de incluir ajustes formales, incorpora una referencia al carácter estratégico de la función atribuida al Consejo de Administración sobre la definición de las directrices generales que deben seguirse a nivel del Grupo. Asimismo, subraya que el Consejo de Administración −a través de las sociedades subholding y en relación con sus respectivos territorios, países o negocios−, supervisa el desarrollo general de las políticas, estrategias y directrices, con proyección sobre el Grupo, por las sociedades cabecera de los negocios.

Por último, en los citados artículos 4 y 32, el Consejo de Administración propone también contextualizar el alcance de las referencias al Grupo, en los términos indicados en el apartado 2.1 anterior.

2.3 Modificación del artículo 8 de los Estatutos Sociales para actualizar las referencias a la normativa interna y al Sistema de cumplimiento

El Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad constituye su ordenamiento interno, que se ordena formalmente en cinco libros: (i) el libro primero, que recoge los Estatutos Sociales; (ii) el libro segundo, referido al propósito, que incluye el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, el Código ético, la Política general de desarrollo sostenible y la Política de relaciones con los Grupos de interés; (iii) el libro tercero, sobre el medioambiente y la acción climática, que agrupa las políticas medioambientales; (iv) el libro cuarto, referente al compromiso social, que comprende las políticas sociales; y (v) el libro quinto, sobre el gobierno corporativo, que

incorpora las políticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo, las políticas de riesgos, las normas de gobierno de los órganos sociales y de otras funciones y comités internos y las normas de prevención de abuso de mercado.

El citado ordenamiento interno va más allá de la Sociedad y se proyecta sobre las demás compañías del Grupo, en la medida en que las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios adoptan formalmente como propias las políticas de la Compañía que les resultan de aplicación (o bien aprueban sus correspondientes políticas con un contenido coherente con el de las políticas de la Sociedad), pasando estas a formar parte de sus respectivos Sistemas de gobernanza y sostenibilidad. De esta forma, se garantiza que el ordenamiento interno del conjunto de sociedades que integran el Grupo sea consistente, a la vez que se respeta la autonomía de los órganos de administración y, en particular, el marco especial de autonomía reforzada de las sociedades subholding cotizadas.

En línea con lo anterior, se propone incorporar en el apartado 2 del artículo 8 de los Estatutos Sociales, junto con el reconocimiento estatutario del ordenamiento interno de la Sociedad, que las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios han aprobado, en el marco del desempeño de sus responsabilidades y en el ejercicio de sus facultades, su propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, que constituye su ordenamiento interno y es consistente con el de la Sociedad.

Además, sobre la base de la citada estructuración del Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, la reforma prevé la actualización en el apartado 3 del artículo 8 de la norma estatutaria, −que establece que el Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por los Estatutos Sociales, por el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, por el Código ético, por políticas corporativas y por normas de gobierno y de cumplimiento−, para hacer una mención expresa a las normas de prevención de abuso de mercado e incluir ajustes de redacción en este apartado y en el 4.

Por otro lado, en relación con la estructura societaria del Grupo antes referida y con la reforma propuesta en el Preámbulo, descrita en el apartado 2.1 anterior, para dar carta de naturaleza al Sistema de cumplimiento en la norma estatutaria, se propone, en el apartado 8 del artículo 8 de los Estatutos Sociales, en el que se define el citado Sistema de cumplimento de la Sociedad, incluir que las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con su propia función de cumplimiento, que tiene plena responsabilidad para gestionar sus respectivos Sistemas de cumplimiento.

Finalmente, en el apartado 9 del citado artículo, en línea con lo previsto en el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento la reforma propone enfatizar la independencia y la transparencia de la Unidad de Cumplimiento, que es el órgano responsable de velar proactivamente por la aplicación efectiva del Sistema de cumplimiento y que está vinculada a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración.

3. Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas son las siguientes:

«PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del Preámbulo y del epígrafe del Título Preliminar de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido al actual contexto empresarial y de gobernanza y cumplimiento e incorporar ajustes de carácter formal

ACUERDO

Modificar el Preámbulo y el epígrafe del Título Preliminar de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido al actual contexto empresarial y de gobernanza y cumplimiento e incorporar ajustes de carácter formal. En lo sucesivo, el citado Préambulo y el epígrafe del Título Preliminar tendrán la siguiente redacción:

"PREÁMBULO

Los Estatutos Sociales constituyen, asimismo, el fundamento sobre el que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, esto es, su ordenamiento interno y propio,

"TÍTULO PRELIMINAR. DE "IBERDROLA, S.A." Y DEL GRUPO IBERDROLA"

PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 4 y 32 de los Estatutos Sociales para acomodar las funciones de los distintos niveles societarios de la estructura del grupo Iberdrola

ACUERDO

Modificar los artículos 4 y 32 de los Estatutos Sociales para acomodar las funciones de los distintos niveles societarios de la estructura del grupo Iberdrola. En lo sucesivo, los citados artículos 4 y 32 tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 4. El grupo Iberdrola

1. La estructura societaria y de gobierno del grupo Iberdrola se define sobre las siguientes bases:

a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada, es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo") y tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento y a la supervisión de las políticas y las estrategias con proyección sobre el Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, así como el diseño de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y refuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, de las estrategias y de las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios.

c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de sus filiales.
2. Todas las sociedades del Grupo comparten un común interés social, así como idéntico propósito, valores corporativos y principios éticos."

"Artículo 32. Competencias del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, como norma general de buen gobierno, el Consejo de Administración centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en la definición estratégica y en la supervisión de las directrices generales que deben seguirse a nivel del Grupo, ocupándose, entre otras, de las siguientes cuestiones:
- a) Establecer, dentro de los límites legales, las políticas, las estrategias y las directrices con proyección sobre el Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestión efectiva y dirección ordinaria de los negocios.
- b) Supervisar, a través de las sociedades subholding, en relación con sus respectivos territorios, países o negocios, el desarrollo general de las referidas políticas, estrategias y directrices por las sociedades cabecera de los negocios, estableciendo mecanismos adecuados de coordinación y de intercambio de información en interés de la Sociedad y de las demás compañías integradas en el Grupo.
- c) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo.

3. El Consejo de Administración, con carácter general, confiará a su presidente, a los consejeros delegados y a la alta dirección la difusión, la coordinación y la implementación general de las directrices de gestión con proyección sobre el Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él.
4. El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, aprobará el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y prestará especial atención a la aprobación y actualización de las políticas corporativas, que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demás disposiciones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y codifican las pautas que deben regir la actuación de la Sociedad, de sus accionistas y de las demás compañías del Grupo.

PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del artículo 8 de los Estatutos Sociales para actualizar las referencias a la normativa interna y al Sistema de cumplimiento

ACUERDO

Modificar el artículo 8 de los Estatutos Sociales para actualizar las referencias a la normativa interna y al Sistema de cumplimiento. En lo sucesivo, el citado artículo 8 tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 8. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento

1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social y del interés y dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.

3. El citado Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, por el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, por el Código ético, por políticas corporativas y por las restantes normas de gobierno, de cumplimiento y de prevención de abuso de mercado.
4. El Propósito y Valores del Grupo Iberdrola sintetiza su razón de ser, la base ideológica y axiológica de su proyecto empresarial, el cual, por su dimensión y trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno medioambiental, social y económico en el que las entidades que integran el Grupo llevan a cabo sus actividades.
5. Además, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones.
6. Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.
7. El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.
8. En el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social.

En Bilbao, a 14 de marzo de 2023

ANEXO

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
PREÁMBULO	PREÁMBULO
Estos Estatutos Sociales regulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición.	Estos Estatutos Sociales regulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición.
Aprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas.	Aprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas.
En este sentido, en su título preliminar se definen, en primer término, las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente, de carácter abierto, holding de un grupo industrial de dimensión internacional que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada, inspirada en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de todos los negocios del grupo de la Sociedad, asentado, todo ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.	En este sentido, en su título preliminarTítulo Preliminar se definen, en primer término, las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente, de carácter abierto y cotizada, holding de un grupo industrial, de dimensión internacional, con una gran diversificación geográfica de sus negocios como palanca fundamental de la gestión de los riesgos y que combina, gracias a una estructura societaria articulada en diferentes niveles, un sistema de toma de decisiones descentralizada, inspiradadescentralizado, inspirado en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de todos los negocios de las compañías del grupo de la SociedadIberdrola, asentado, todo ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.
Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa de energía eléctrica orientada por un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y su base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial; la delinean, por ello, como una empresa integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que	Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa de energía eléctrica orientada por un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y sula base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial; la delinean, por. De conformidad con todo ello, la Sociedad se delinea estatutariamente como una empresa integral, que

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas y los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, compromiso social y buen gobierno (ESG); y, en definitiva, la caracterizan como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en que desarrolla su actividad.	trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y con los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, de compromiso social y buende gobierno (ESGcorporativo (Environmental, Social and Governance o "ESG" por sus siglas en inglés); y, en definitiva, la caracterizanse afirma como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en el que desarrolla su actividad.
En el caso de la Sociedad, sus Estatutos Sociales definen y constituyen, por último, la base sobre la que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de aquella autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.	En el caso de la Sociedad, susLos Estatutos Sociales definen y constituyen, por último, la baseasimismo, el fundamento sobre lael que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de aquellala autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del grupoGrupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.
Por su parte, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social y de gobierno corporativo, en el marco general del respeto y protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado y de los principios éticos de general aceptación en su esfera de actuación.	Por su parte, el Propósito y Valores del grupoGrupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social y, de buen gobierno corporativoy de cumplimiento normativo, en el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado, de la sostenibilidad y de los principios éticos de general aceptación en su esfera de actuación.
	De igual modo, los Estatutos Sociales otorgan carta de naturaleza a un propio y desarrollado Sistema de cumplimiento que, integrado en el general de gobernanza y sostenibilidad, se encamina a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo	La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General de Accionistas reconoce, también, la función esencial que desarrolla

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y coordinación de todos sus Grupos de interés en una empresa integrada por ellos, y, en fin, dirige y respalda la acción tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.	el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del grupoGrupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y la coordinación de todos sus Grupos de interés en una empresa integrada por ellos, y, en fin, dirige y respalda la acción tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.
Los Estatutos Sociales y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección y a los demás profesionales de la Sociedad y su grupo, así como, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento.	Los Estatutos Sociales de la Sociedad y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, a los miembros delde su Consejo de Administración y de la alta dirección y, así como a los demás profesionales de la Sociedad y sudel resto de compañías del grupo, así como Iberdrola y, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento.
TÍTULO PRELIMINAR. DE IBERDROLA, S.A. Y SU 1.	TÍTULO PRELIMINAR. DE "IBERDROLA, S.A." Y
GRUPO	SUDEL GRUPO IBERDROLA
Artículo 4. El grupo Iberdrola	Artículo 4. El grupo Iberdrola
1. La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo").	1. La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo").
2. La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases:	1. 2. La estructura societaria y de gobierno del Grupo del grupo Iberdrola se define sobre las siguientes bases:

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la función de organización y coordinación en relación con los países y/o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos países y/o negocios. Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.	b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollanrefuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países y/o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, de las estrategias y de las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países y/o negocios. Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.
c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios países, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de las filiales de las sociedades cabecera de los negocios.	c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios países, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de lassus filiales de las sociedades cabecera de los negocios.
3. Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo interés social así como idéntico propósito, valores corporativos y principios éticos.	2. 3. Todas las sociedades del Grupo comparten el mismoun común interés social, así como idéntico propósito, valores corporativos y principios éticos.
Artículo 8. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento	Artículo 8. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento
1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el	2. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social y del interés y dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.	desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social y del interés y dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes. Por su parte, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con su propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, aprobado en el marco del desempeño de sus responsabilidades y en el ejercicio de sus facultades. El citado Sistema constituye su ordenamiento interno y es consistente con el de la Sociedad.
3. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, el Código ético, las políticas corporativas, así como por otras normas de gobierno y de cumplimiento.	3. El citado Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, por el Propósito y Valores del grupoGrupo Iberdrola, por el Código ético, laspor políticas corporativas, así como y por otraslas restantes normas de gobierno y, de cumplimiento y de prevención de abuso de mercado.
4. El Propósito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razón de ser, la base ideológica y axiológica de su proyecto empresarial, el cual, por su dimensión y trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno económico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades.	4. El Propósito y Valores del grupoGrupo Iberdrola recogesintetiza su razón de ser, la base ideológica y axiológica de su proyecto empresarial, el cual, por su dimensión y trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno medioambiental, social y económico y social en el que las entidades que lo integran el Grupo llevan a cabo sus actividades.
5. Además, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas corporativas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones.	5. Además, el Propósito y Valores del grupoGrupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas corporativas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones.
6. Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.	6. Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.
7. El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión	7. El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.	completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.
8. Además, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del grupo Iberdrola y el interés social.	8. AdemásEn el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del grupoGrupo Iberdrola y eldel interés social.
	Además, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con su propia función de cumplimiento, que tiene plena responsabilidad para gestionar sus respectivos sistemas de cumplimiento.
9. La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración.	9. La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo, configurado con arreglo a los más altos estándares de independencia y de transparencia y vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración.
TÍTULO III. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD	TÍTULO III. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Capítulo II. Del Consejo de Administración	Capítulo II. Del Consejo de Administración
Artículo 32. Competencias del Consejo de Administración	Artículo 32. Competencias del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, como norma general de buen gobierno, el Consejo de Administración centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobernanza y	2. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, como norma general de buen gobierno, el Consejo de Administración centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobernanza y

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
sostenibilidad, en la definición y supervisión de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo, ocupándose, entre otras, de las siguientes cuestiones:	sostenibilidad, en la definición estratégica y en la supervisión de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y elseguirse a nivel del Grupo, ocupándose, entre otras, de las siguientes cuestiones:
a) Establecer, dentro de los límites legales, las políticas, estrategias y directrices del Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los negocios.	a) Establecer, dentro de los límites legales, las políticas, las estrategias y las directrices delcon proyección sobre el Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestión ordinariaefectiva y dirección efectiva de cada unoordinaria de los negocios.
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas políticas, estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, estableciendo mecanismos adecuados de coordinación e intercambio de información en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel.	b) Supervisar, a través de las sociedades subholding, en relación con sus respectivos territorios, países o negocios, el desarrollo general de las referidas políticas, estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, estableciendo mecanismos adecuados de coordinación ey de intercambio de información en interés de la Sociedad y de las sociedadesdemás compañías integradas en aquelel Grupo.
c) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.	c) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel dedel Grupo.
3. El Consejo de Administración, con carácter general, confiará a su presidente, a los consejeros delegados y a la alta dirección la difusión, coordinación e implementación general de las directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él.	3. El Consejo de Administración, con carácter general, confiará a su presidente, a los consejeros delegados y a la alta dirección la difusión, la coordinación e y la implementación general de las directrices de gestión con proyección sobre del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él.
4. El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, aprobará el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y prestará especial atención a la aprobación y actualización de las políticas corporativas, que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demás disposiciones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y codifican las pautas	4. El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, aprobará el Propósito y Valores del gGrupo Iberdrola y prestará especial atención a la aprobación y actualización de las políticas corporativas, que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demás disposiciones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y codifican las pautas que deben

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
que deben regir la actuación de la Sociedad, de sus accionistas y del Grupo.	regir la actuación de la Sociedad, de sus accionistas y de las demás compañías del Grupo.
En particular, corresponderá al Consejo de Administración aprobar y actualizar periódicamente un plan de acción climática para alcanzar la neutralidad de emisiones de gases de efecto invernadero en el año 2050. Dicho plan fijará los objetivos intermedios, la estrategia y el plan de inversiones estimadas para cumplir los citados objetivos y definirá las metodologías utilizadas para evaluar su ejecución.	En particular, corresponderá al Consejo de Administración aprobar y actualizar periódicamente un plan de acción climática para alcanzar la neutralidad de emisiones de gases de efecto invernadero en el año 2050. Dicho plan fijará los objetivos intermedios, la estrategia y el plan de inversiones estimadas para cumplir los citados objetivos y definirá las metodologías utilizadas para evaluar su ejecución.
5. El Reglamento del Consejo de Administración concretará las competencias reservadas a dicho órgano, que no podrán ser confiadas a los órganos delegados ni a la alta dirección de la Sociedad.	5. El Reglamento del Consejo de Administración concretará las competencias reservadas a dicho órgano, que no podrán ser confiadas a los órganos delegados ni a la alta dirección de la Sociedad.

Informe del Consejo de Administración

Propuestas de aumentos de capital liberados del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE LLEVAR A CABO DOS AUMENTOS DE CAPITAL LIBERADOS CON OBJETO DE IMPLEMENTAR EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE" INCLUIDOS EN LOS PUNTOS 10 Y 11 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar las dos propuestas de aumentos de capital liberados mediante la emisión de acciones nuevas con cargo a reservas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 10 y 11 del orden del día y bajo el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 9, 10 y 11 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes").

En virtud de los referidos artículos de la Ley de Sociedades de Capital, en la medida en que la aprobación de cada uno de los aumentos de capital social y su ejecución suponen la modificación del artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social, el Consejo de Administración formula este informe que incluye la finalidad y la justificación de las propuestas que se someten a la Junta General de Accionistas.

Dado que los dos aumentos de capital liberados responden a la misma finalidad y se instrumentan de forma similar, este informe recoge la justificación de ambas propuestas. Para facilitar a los accionistas la comprensión de la operación que motiva las citadas propuestas, se ofrece, en primer lugar, una exposición de la finalidad, justificación y estructura de las propuestas. A continuación, se describen los principales términos y condiciones de los aumentos de capital liberados. Finalmente, se incluyen las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2. Finalidad, justificación y estructura de las propuestas

2.1 Finalidad y justificación de las propuestas

El sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" refleja la voluntad de la Compañía de aplicar en cada momento las mejores prácticas de gobierno corporativo, especialmente en el ámbito de su política de retribución al accionista.

Este sistema, cuya aprobación se somete de nuevo a la Junta General de Accionistas, ofrece a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas o bien de monetizar el importe de su retribución.

Así, los accionistas que prefieran percibir su retribución en efectivo podrán hacerlo a través de un dividendo complementario aprobado por la Junta General de Accionistas o de un pago a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 acordado por el Consejo de Administración. Adicionalmente, dichos accionistas tendrán la opción de vender sus derechos

de asignación gratuita en el mercado, si bien en este supuesto el importe de la retribución que perciban dependerá de las condiciones del mercado en general, y del precio al que coticen los derechos de asignación gratuita en particular.

Para ello, está previsto que, además del dividendo contemplado en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 9 del orden del día de la Junta General de Accionistas (el "Dividendo Complementario"), el Consejo de Administración acuerde, con anterioridad al 31 de diciembre de 2023, el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 (el "Dividendo a Cuenta") que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (los "Requisitos").

No obstante lo anterior, en caso de que en la Segunda Ejecución (tal y como este término se define a continuación) no se cumplieran los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital (tal y como este término se define a continuación) a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente).

2.2 Estructura de las propuestas

Las propuestas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 10 y 11 del orden del día y bajo los Términos Comunes han sido estructuradas mediante dos aumentos de capital social con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital (cada aumento de capital social será referido como un "Aumento de Capital" y, conjuntamente, como los "Aumentos de Capital"), que se ejecutarán junto con el pago del Dividendo Complementario y del Dividendo a Cuenta, respectivamente (cada uno, un "Dividendo" y, conjuntamente, los "Dividendos"). En particular:

(i) La primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2023 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 10 del orden del día, conjuntamente con el abono del Dividendo Complementario.
(ii) La segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2023 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día, conjuntamente con el abono del Dividendo a Cuenta, en la medida en que se cumplan los Requisitos. De no cumplirse, se ejecutaría el Compromiso de Compra.

Está previsto que la Primera Ejecución tenga lugar en el mes de julio de 2023 y que la Segunda Ejecución se produzca en el mes de enero de 2024.

(a) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate (ya sea con respecto a la totalidad de sus acciones o a parte de ellas), para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.
(b) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.
(c) Transmitir durante el período de negociación la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 3.2 posterior. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores respecto de distintos grupos de acciones de los que cada uno de ellos sea titular. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Asimismo, tal y como ya se ha mencionado, en el supuesto de que con ocasión de la Segunda Ejecución no se cumplieran los Requisitos y, por lo tanto, la Sociedad no pudiese pagar el Dividendo a Cuenta, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Compañía al Precio Fijo de Compra en el marco del Compromiso de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Sociedad hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

Téngase en cuenta, en este sentido, que el tratamiento fiscal de las referidas alternativas puede ser diferente, tal y como se describe en el apartado 3.7 siguiente.

La Compañía no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

3. Principales términos y condiciones de los Aumentos de Capital

A continuación, se describen los principales términos y condiciones de los Aumentos de Capital.

3.1 Importe nominal de los Aumentos de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el resultado de multiplicar el valor nominal de cada acción de la Sociedad (setenta y cinco céntimos de euro por acción) por el número total determinable de acciones nuevas de la Compañía que se emitan en la fecha de cada una de las Ejecuciones. Los Aumentos de Capital se realizarán, por tanto, a la par (es decir, sin prima de emisión).

A su vez, el número máximo de acciones nuevas a emitir en cada Aumento de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior):

$$\mathsf{NAN} = \mathsf{NTAC} \land \mathsf{Núm. derechros}$$

donde,

NAN = Número máximo de acciones nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) acuerde llevar a efecto cada Aumento de Capital. En este sentido, no se considerarán acciones de la Compañía en circulación aquellas acciones de la Sociedad que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva en el Aumento de Capital de que se trate, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) y que será, como máximo, de 2.275 millones de euros en el Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 10 del orden del día y de 1.500 millones de euros en el Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día.

"PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las cinco sesiones bursátiles que determine el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) para fijar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de acciones nuevas a emitir así calculado será objeto de redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad, o una sociedad de su grupo que sea titular de acciones de la Compañía, renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 3.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que no se hubieran cumplido los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, el importe bruto del Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita se calculará como sigue, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo* = PreCot / (Núm. derechos + 1)

*O, en su caso, Precio Fijo de Compra.

Con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, en los Términos Comunes se incluye un ejemplo de cálculo del número máximo de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 10 del orden del día, del importe nominal máximo del referido Aumento de Capital, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo Complementario bruto por acción.

El Importe de la Opción de cada Aumento de Capital, junto con el resto de extremos que han de ser objeto de determinación en cada una de las Ejecuciones, será hecho público mediante la correspondiente comunicación, que se remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3.2 Derechos de asignación gratuita

En cada Aumento de Capital, cada acción en circulación otorgará a su titular un derecho de asignación gratuita.

Se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática

e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) ("IBERCLEAR") procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir acciones nuevas.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva en cada Aumento de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de ejecución del Aumento de Capital de que se trate (NTAcc) y el número provisional de acciones nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 3.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una acción nueva a cambio del número de derechos de asignación gratuita de los que sean titulares, que se determinará de acuerdo con lo previsto en el apartado 3.1 anterior.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número máximo de acciones nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de ejecución del Aumento de Capital de que se trate, la Compañía (o una sociedad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras a los solos efectos de que el número de acciones nuevas sea un número entero y no una fracción. En tal caso, así como en la medida en que accionistas de la Sociedad opten por recibir el Dividendo, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital de que se trate, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Compañía renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir acciones nuevas. No obstante lo anterior, estos derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su

venta en el mercado o, alternativamente y en su caso, recibir las acciones nuevas liberadas de la Sociedad que les correspondan.

Los accionistas que no dispongan de un número de derechos de asignación gratuita suficiente para recibir una acción nueva en cada Aumento de Capital podrán: (a) adquirir en el mercado un número suficiente de derechos de asignación gratuita para que, sumados a los que ya posean, les otorguen el derecho a recibir una acción nueva; (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado (dependiendo en este caso la contraprestación por sus derechos de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los derechos de asignación gratuita en particular); o (c) optar por recibir el Dividendo.

Transcurrido el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital de que se trate, los titulares de derechos de asignación gratuita (siempre que no hayan renunciado a los mismos en los términos anteriormente expuestos) recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.

3.3 Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto del Dividendo en las Ejecuciones

Como se ha explicado anteriormente, con ocasión de la ejecución de cada Aumento de Capital, los accionistas podrán optar por percibir un Dividendo por acción determinado. El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo por cada acción de la Compañía con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de cada una de las Ejecuciones por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), conforme a las reglas que se establecen a continuación.

En ambas Ejecuciones, el importe bruto por acción del Dividendo será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo = PreCot / (Núm. derechos + 1)

En la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración acordará el pago del Dividendo a Cuenta con anterioridad al 31 de diciembre de 2023 con sujeción en todo caso al cumplimiento de los Requisitos¹ .

Durante el Período Común de Elección correspondiente a cada Ejecución, los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo por acción respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo por acción de que se trate respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, de conformidad con lo previsto en el apartado 3.2 anterior.

¹ En caso de que no se hubieran cumplido los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, el importe bruto del Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será igual al importe bruto del Dividendo a Cuenta por acción que resulte de la anterior fórmula (ver apartado 3.4 posterior).

Transcurrido el Período Común de Elección, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al pago del Dividendo de cada una de las Ejecuciones y a efectuar su abono a través de las entidades participantes en IBERCLEAR, facultándose a tal efecto al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), para que fije la fecha concreta en la que deberá producirse el pago del Dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado del Dividendo correspondiente a cada Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas.

Por otra parte, en el caso de la Primera Ejecución, y una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo correspondiente a dicha Ejecución, se determinará el importe total agregado pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 conforme a lo dispuesto en el punto 9 del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2022.

3.4 Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

Tal y como ya se ha adelantado, en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado (esto es, el Compromiso de Compra y el Precio Fijo de Compra, respectivamente) en los siguientes términos y condiciones.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta, de forma que el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible pagar el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra se calculará con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado.

En relación con lo anterior, se autoriza a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita, con el límite máximo del total de derechos que se emitan en relación con el segundo

Aumento de Capital, debiendo cumplir en todo caso con los requisitos legales que resulten de aplicación en cada momento.

La Sociedad renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.5 Derechos de las acciones nuevas

Las acciones nuevas que se emitan en cada Aumento de Capital serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que cada Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

Los Aumentos de Capital se efectuarán libres de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con los Aumentos de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

3.6 Balance para la operación y reservas con cargo a las que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022 que ha sido auditado por "KPMG Auditores, S.L." y que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución de cada uno de ellos, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

3.7 Régimen fiscal

Con motivo de la puesta en marcha del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" en 2018 y, en particular, de la opción por el Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta, la Sociedad formuló una consulta vinculante a la Dirección General de Tributos (la "DGT") sobre el régimen fiscal aplicable en España a sus accionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF"), que se presentó ante el referido organismo el día 14 de julio de 2017. Dicha consulta vinculante fue objeto de contestación por parte de la DGT el 16 de enero de 2018, con número de referencia V0042-18.

Además de lo anterior, el 10 de octubre de 2019, la Sociedad formuló una consulta vinculante ante la DGT con el objeto de aclarar el impacto fiscal, a efectos de retenciones, que pudiera tener la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, publicada en el Boletín Oficial del Estado del 11 de marzo de 2019 (la "Resolución del ICAC") en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita en este contexto (la "Consulta"). La Consulta fue objeto de contestación el 12 de mayo de 2020, con número de referencia V1357-20.

De las contestaciones a las indicadas consultas vinculantes, así como de las contestaciones a las consultas vinculantes de la DGT obtenidas por la Sociedad el 27 de abril de 2010 y el 1 de octubre de 2010 (formuladas en relación con el tradicional sistema de retribución "Iberdrola Dividendo Flexible"), se desprende que el tratamiento fiscal aplicable en la fecha de formulación de este informe es el que se describe a continuación.

En todo caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales antes de tomar una decisión en relación con el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

De acuerdo con lo expuesto, a efectos tributarios, se deben distinguir las siguientes posibilidades, en función de la opción elegida por cada accionista en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible":

A) En caso de optar por recibir acciones nuevas totalmente liberadas

De conformidad con la normativa fiscal española, los accionistas personas físicas que opten por recibir acciones nuevas como consecuencia de los Aumentos de Capital no integrarán, con ocasión de dicha entrega, renta alguna en su base imponible a efectos del IRPF de territorio común, ni del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR"), si no actúan a través de establecimiento permanente en España, ni se aplicará retención o ingreso a cuenta alguno.

No obstante, el valor de adquisición para estos accionistas, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia de cada Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas para estos accionistas será la que corresponda a las acciones de las que

procedan. Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta sujeta a tributación que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor de adquisición.

Los accionistas sujetos al Impuesto sobre Sociedades ("IS") o al IRNR para no residentes con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo en cuenta la Resolución del ICAC –y, en particular, su artículo 35.4 relativo al tratamiento para los socios de los programas de retribución al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo acciones nuevas totalmente liberadas, enajenando los derechos de asignación gratuita en el mercado o vendiéndolos a la sociedad emisora, que es de obligada aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los accionistas sujetos al IS o al IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.

En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT en la Consulta a favor de la Sociedad, no procede en este contexto la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Compañía en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita.

B) En caso de optar por transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

Para accionistas personas físicas sujetas al IRPF de territorio común o al IRNR para no residentes que no actúen a través de un establecimiento permanente en España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial, todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios internacionales, incluyendo los convenios suscritos por España para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.

Además, para los accionistas personas físicas sujetos al IRPF aplicable en el territorio común de España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita estará sometido a la correspondiente retención a cuenta de este impuesto. Esta retención se practicará por la entidad depositaria

correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en su trasmisión).

En el caso de accionistas sujetos al IS o al IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa aplicable (teniendo en cuenta, en su caso, la Resolución del ICAC y, en particular, su mencionado artículo 35.4, que es de obligada aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la LIS, bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los accionistas sujetos al IS y al IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.
En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT en la Consulta a favor de la Sociedad, no procede la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Compañía en la venta de derechos de asignación gratuita en el mercado en este contexto.
C) En caso de optar por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate o, alternativamente, transmitir la totalidad de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en virtud del Compromiso de Compra²

Por último, en el supuesto de que los accionistas (ya sean personas físicas o jurídicas) opten por percibir el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en su caso, reciban el Precio Fijo de Compra), el importe obtenido tendrá el régimen fiscal propio de los rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de entidades (como los dividendos) y, por tanto, estará sometido a la retención y tributación correspondiente.

D) Otras consideraciones en relación con el régimen fiscal

Debe tenerse en cuenta que este análisis del régimen fiscal (que ha sido realizado con base en unas premisas concretas) no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", con la ejecución de los Aumentos de Capital o con el pago del Dividendo Complementario y del Dividendo a Cuenta. En caso de que un cambio en estas premisas altere la descripción de la tributación de las propuestas objeto de este informe, su nuevo tratamiento fiscal se comunicará oportunamente al mercado. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Tampoco se analizan las eventuales particularidades que pudieran resultar de aplicación para los accionistas residentes en los Territorios Históricos del País Vasco o de la Comunidad

² Para el caso de que no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta.

Foral de Navarra. Por ello, se recomienda que los accionistas y los titulares de derechos de asignación gratuita consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención: (i) a las modificaciones que pudieran producirse en la legislación vigente con posterioridad a la fecha de este informe; (ii) al contenido de las disposiciones transitorias; y (iii) a los criterios de interpretación.

Finalmente, se recomienda a los tenedores de American Depositary Receipts (ADRs) y CREST Depository Interests (CDIs) representativos de acciones de la Sociedad que consulten con sus asesores fiscales su tributación en España o en sus jurisdicciones de residencia, antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.

En todo caso, hay que tener en cuenta que el 16 de enero de 2021 entró en vigor la Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras (la "LITF" y el "ITF", respectivamente).

De acuerdo con los términos de la LITF, el ITF grava al tipo fijo del 0,2% las adquisiciones onerosas de acciones de sociedades españolas que estén admitidas a negociación en un mercado español, un mercado regulado de la Unión Europea o un mercado considerado equivalente en un tercer país siempre que el valor de capitalización de la sociedad a 1 de diciembre del año anterior a la adquisición sea superior a 1.000 millones de euros. Además, el hecho imponible del ITF abarca también, entre otras operaciones o contratos, la adquisición de acciones que deriven de la adquisición de los certificados de depósito representativos de dichas acciones (por ejemplo, ADRs o CDIs).

De acuerdo con lo previsto en la LITF, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado la relación de sociedades españolas cuyas acciones, a fecha 1 de diciembre de 2022, tienen un valor de capitalización bursátil superior a 1.000 millones de euros. La Compañía está incluida en la referida lista, por lo que, en principio, las adquisiciones onerosas de sus acciones (o de los certificados de depósito representativos de dichas acciones, tales como los ADRs o CDIs) a lo largo de 2023 entrarían en el ámbito del ITF (sin perjuicio de las correspondientes exenciones que podrían resultar de aplicación).

Dicho lo anterior, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado un documento de "Preguntas frecuentes Impuesto sobre Transacciones Financieras" (que es objeto de actualización periódica), según el cual las adquisiciones de acciones en el marco de los programas de retribución a los accionistas conocidos como "scrip dividend" (en la medida en que las acciones entregadas son acciones nuevas resultantes de una ampliación de capital totalmente liberada) no están sujetas al ITF.

Ahora bien, el ITF sí que podría sujetar a tributación (al tipo fijo del 0,2%) otras operaciones sobre acciones de la Compañía (o ADRs o CDIs), con independencia de la residencia de las partes que intervengan.

En cualquier caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto del ITF y de cualquier otra medida fiscal, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

3.8 Delegación para llevar a cabo una de las Ejecuciones

Se propone delegar en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), la facultad de señalar la fecha en que cada una de las Ejecuciones deba llevarse a cabo, así como de fijar las condiciones de cada una de las Ejecuciones en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción), todo ello en los términos y dentro del plazo de un año previstos en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre. En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Compañía, y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitara las facultades que se le delegan o, en el caso de la Segunda Ejecución, no aprobara el pago del Dividendo a Cuenta, ni ejecutase el Compromiso de Compra.

En las fechas en que el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) decida ejecutar un Aumento de Capital, fijando para ello todos sus términos definitivos en lo no previsto por la Junta General de Accionistas, la Sociedad hará públicos dichos términos. En particular, con carácter previo al inicio de cada período de asignación gratuita, la Sociedad pondrá a disposición del público un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones, los motivos del Aumento de Capital y el importe bruto del Dividendo por acción, todo ello de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE o en la normativa que resulte de aplicación en cada momento.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital será de aplicación lo siguiente:

i. Las acciones nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción necesaria (por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente).
ii. Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
iii. La Sociedad pagará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los Requisitos en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado

expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución).

Finalmente, en cada Aumento de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate y de solicitud de admisión a negociación de las acciones nuevas según lo indicado en el apartado siguiente.

3.9 Admisión a negociación de las acciones nuevas

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia de cada Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y realizará los trámites y las actuaciones que sean necesarios para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas en cada Aumento de Capital.

4. Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la aplicación del resultado y dividendo del ejercicio 2022 y con los aumentos de capital liberados, son las siguientes:

"PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

Aplicación del resultado y dividendo 2022: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

a) 235.060.916,76 euros, que fueron pagados a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2022 el 31 de enero de 2023 a los titulares de 1.305.893.982 acciones de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") que optaron por percibir su retribución en efectivo en el marco de la segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2022 mediante el cobro de una cantidad de 0,180 euros brutos por acción (el importe total pagado a dichos titulares será referido como el "Dividendo a Cuenta Total"); y
b) el importe determinable que resultará de multiplicar:
- i. la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2022, pagará la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2023 (el "Dividendo Complementario"), y que será el que determine el Consejo

de Administración conforme a las reglas previstas en el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 9, 10 y 11 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"); por

A la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo, no resulta posible concretar el importe del Dividendo Complementario ni, en consecuencia, el importe del Dividendo.

Finalmente, autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

La base de reparto y la consecuente propuesta de distribución (expresada en euros) es la siguiente:

BASE DE REPARTO:

Remanente de ejercicios anteriores:	10.291.871.698
Beneficio del ejercicio 2022:	2.840.450.303
BASE DE REPARTO TOTAL:	13.132.322.001
DISTRIBUCIÓN:

A Dividendo: Importe pendiente de determinar que resultará de sumar: (a) el Dividendo a Cuenta Total; y (b) el resultado de multiplicar el Dividendo Complementario por el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2023.

A remanente: Importe determinable que resultará de restar a la base de reparto total el importe destinado a Dividendo.

TOTAL: 13.132.322.001

PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.275 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aumentar el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 9, 10 y 11 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 2.275 millones de euros.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital social deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital social se ejecutará junto con el pago complementario del dividendo contemplado en el punto 9 del orden del día, previsiblemente en el mes de julio de 2023.

PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA

Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.500 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Está previsto que la ejecución del aumento de capital social se lleve a cabo conjuntamente con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 que será aprobado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad (el "Dividendo a Cuenta"), con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo a Cuenta) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital social). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital social se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Este aumento de capital social se ejecutará junto con el pago del Dividendo a Cuenta, previsiblemente en el mes de enero de 2024.

TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 9, 10 Y 11 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE"

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

La finalidad de los acuerdos de aplicación del resultado y de pago del dividendo y de aumentos de capital social que se proponen bajo los puntos 9, 10 y 11 del orden del día es instrumentar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2023, mediante el cual se ofrece a los accionistas de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") la posibilidad de percibir su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión totalmente liberadas.

Con este fin, se llevarán a cabo dos ejecuciones del referido sistema de dividendo opcional en las que se realizarán sendos pagos de dividendos (los "Pagos de Dividendos" y, cada uno, un "Pago del Dividendo") conjuntamente con las ejecuciones de los aumentos de capital social (los "Aumentos de Capital" y, cada uno de ellos, un "Aumento de Capital") que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 10 y 11 del orden del día:

(i) La primera ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de julio de 2023 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2022 contemplado en el punto 9 del orden del día (el "Dividendo Complementario") conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 10 del orden del día.
(ii) La segunda ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de enero de 2024 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las

Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 (el "Dividendo a Cuenta") que acordará, en su caso, el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2 siguiente conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día.

El Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta serán referidos conjuntamente como los "Dividendos" y, cada uno de ellos, indistintamente, como un "Dividendo".

(a) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate (ya sea con respecto a la totalidad de sus acciones o a parte de ellas), para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.
(b) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.
(c) Transmitir durante el período de negociación la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 5 siguiente. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (a) anterior (esto es, recibir el Dividendo de que se trate) durante el denominado "Período Común de Elección". El Período Común de Elección comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la del referido período de negociación.

cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Como más adelante se expondrá (ver apartado 3 posterior), en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para el pago del Dividendo a Cuenta (los "Requisitos"), la Compañía asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente). En este caso, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Compañía hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

2. Importe de los Dividendos

2.1. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario en la Primera Ejecución

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución (equivalente al importe final del Dividendo Complementario) y a efectuar su pago a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) ("IBERCLEAR"), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) para que fije la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo Complementario respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Compañía totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo Complementario.

2.2. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta en la Segunda Ejecución

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo a Cuenta. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta.

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado.

La Compañía renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a setenta y cinco céntimos de euro; por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Compañía que se emitan, conforme a la fórmula que se indica en el apartado 4.1 siguiente, en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva").

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta de los Aumentos de Capital para el caso de que la Compañía, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse cada uno de los Aumentos de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente. A estos efectos, se entenderá que quienes hayan optado por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, respecto de la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, en los términos y condiciones aquí expuestos.

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, el importe referido en las propuestas de acuerdo de Aumento de Capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 10 y 11 del orden del día (es decir, 2.275 y 1.500 millones de euros, respectivamente).

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las cinco sesiones bursátiles que determine el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) para fijar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el correspondiente Aumento de Capital, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana.

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

4.2 Derechos de asignación gratuita

(a) recibir su retribución en Acciones Nuevas, en cuyo caso, al término del período de negociación de los derechos de asignación gratuita se les asignarán las Acciones Nuevas que les correspondan de acuerdo con los términos y condiciones de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate;
(b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, en cuyo caso la contraprestación que los titulares de derechos de asignación gratuita

perciban por su venta dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular; o

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

4.6 Acciones en depósito

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita en cada uno de los Aumentos de Capital, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Compañía se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización de cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital correspondiente que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.7 Solicitud de admisión a negociación

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Ejecuciones

Asimismo, está previsto que, con anterioridad al 31 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración determine, al amparo de lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Dividendo a Cuenta que será pagado con motivo de la Segunda Ejecución, así como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta. A tal efecto, y con arreglo a lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administración para que, en el supuesto de que se cumplan los Requisitos, apruebe el pago del Dividendo a Cuenta y fije los términos y condiciones aplicables al correspondiente Pago del Dividendo, todo ello con la finalidad de implementar la Segunda Ejecución.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital, será de aplicación lo siguiente:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente.
(b) Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es)

se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda, quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital correspondiente y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

(a) Señalar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones debe llevarse a cabo, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones.
(b) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, el Importe de la Opción, el importe del Dividendo Complementario (en el caso de la Primera Ejecución), el número de Acciones Nuevas y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.
(c) Determinar la(s) reserva(s), de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a la(s) que se ejecutará cada uno de los Aumentos de Capital.
(d) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero de cada una de las Ejecuciones, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios. En particular, designar a la entidad que deba actuar como agente de pagos en cada uno de los Pagos de Dividendos.
(e) Fijar la duración de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a cada uno de los Aumentos de Capital.
(f) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, la duración concreta del Período Común de Elección y los términos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepción de su retribución (en efectivo o en Acciones Nuevas).
(g) Transcurrido el Período Común de Elección de cada Ejecución, proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de que se trate y efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR.

(h) Declarar cerrados y ejecutados los Aumentos de Capital fijando, a estos efectos, el número de Acciones Nuevas efectivamente asignadas en cada uno de ellos y, por tanto, el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas, así como declarar, en su caso, la asignación incompleta de cada uno de los Aumentos de Capital.
(i) Dejar sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas.
(j) En el caso de la Primera Ejecución, determinar el importe total agregado que será pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 conforme a lo dispuesto en el punto 9 del orden del día (es decir, el importe final del Dividendo Complementario), concretar, a la vista del referido importe, la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2022.
(k) En el caso de la Primera Ejecución y para el supuesto de que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, la Primera Ejecución dentro del plazo indicado, determinar el importe total agregado que haya sido pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 (que será igual al importe total pagado a cuenta del dividendo correspondiente a dicho ejercicio), concretar la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2022.
(l) Dar una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del Aumento de Capital que corresponda.
(m) Renunciar, en su caso, y en cada uno de los Aumentos de Capital, a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción, así como a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, se atribuyan a acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.
(n) En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución tuviese que ejecutarse el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los Requisitos para el pago del Dividendo a Cuenta, determinar la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que correspondan, fijar el período de tiempo durante el cual estará en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los límites establecidos en los acuerdos), hacer frente al Compromiso de Compra pagando las cantidades que correspondan a los accionistas que hubieran aceptado el referido compromiso, renunciar a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del período de negociación de la Segunda Ejecución como consecuencia del Compromiso de Compra y, por lo tanto, a las Acciones Nuevas que correspondan a dichos

derechos, y tomar cualesquiera otras medidas o acciones necesarias para completar la ejecución del Compromiso de Compra.

(o) Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas sean incluidas en los registros contables de IBERCLEAR y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) después de cada uno de los Aumentos de Capital.
(p) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar cada uno de los Aumentos de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes.
(q) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que IBERCLEAR, así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.

7. Ejemplo de cálculo relativo a la Primera Ejecución

A los meros efectos de este ejemplo:

El Importe de la Opción es de 2.026 millones de euros.
El NTAcc es 6.240.000.000³ .
Se asume un PreCot de 10,710 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de la Sociedad al cierre de la sesión bursátil del 8 de marzo de 2023).

Por tanto:

³ A los efectos de este ejemplo, se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital social prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 12 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.240.000.000 acciones de la Compañía en circulación).

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	2.026.000.000 / 10,710 = 189.169.000,933707 ≈ 189.169.000 acciones (redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.240.000.000 / 189.169.000 = 32,9863772605448000 ≈ 33 derechos (redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.240.000.000 / 33 = 189.090.909,090909 ≈ 189.090.909 acciones (redondeado a la baja)
Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	10,710 / (33 + 1) = 0,315 euros

En consecuencia:

(i) El número máximo de acciones nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 189.090.909.
(ii) El importe nominal máximo del aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 10 del orden del día ascendería a 141.818.181,75 euros (189.090.909 x 0,75).
(iii) Serían necesarios 33 derechos de asignación gratuita (o acciones antiguas) para la asignación de una acción nueva ⁴ .
(iv) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,315 euros brutos por acción."

En Bilbao, a 14 de marzo de 2023

⁴ En este ejemplo, sería necesario que la Sociedad (o una compañía de su grupo que fuese titular de acciones de la Sociedad) renunciase a 3 derechos de asignación gratuita.

Informe del Consejo de Administración Propuesta de reducción de capital

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL MEDIANTE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS INCLUIDA EN EL PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar la propuesta de reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias (la "Reducción de Capital") que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.

En virtud de los referidos preceptos de la Ley de Sociedades de Capital, en la medida en que la Reducción de Capital supone la modificación del artículo 10 de los Estatutos Sociales, que fija el capital social, el Consejo de Administración formula este informe que incluye la finalidad y la justificación de la propuesta que se somete a la Junta General de Accionistas.

2. Finalidad y justificación de la propuesta

De conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista, la Sociedad mantiene una estrategia de crecimiento de dicha remuneración en línea con el incremento de los resultados, con un pay-out de entre el 65 % y el 75 % del beneficio neto atribuido a la Compañía, como sociedad dominante, en sus cuentas anuales consolidadas, que desde 2018 se implementa mediante el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", y que consiste en la ejecución de dos aumentos de capital liberados, combinada con la posibilidad de que los accionistas decidan recibir toda o parte de su remuneración en efectivo, optando en ese caso por percibir un dividendo en lugar de recibir acciones.

La emisión de nuevas acciones como consecuencia de dichos aumentos de capital liberados se compensa con reducciones de capital social como la que ahora se propone, y como las que, desde 2013, la Sociedad ha ejecutado cada año, que tienen por objeto mantener el número de acciones en circulación de la Compañía en torno a los 6.240 millones.

Con ello se evita la dilución de la participación en el capital social y se contribuye al mantenimiento del beneficio por acción de la Sociedad, todo lo cual redunda en beneficio de los accionistas.

Por ello, el Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas una reducción de capital social que compense los efectos de los aumentos de capital liberados aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo los puntos 11 y 12 del orden del día¹ y que fueron ejecutados en los meses de julio de 2022 y enero de 2023, respectivamente. En caso de que la Reducción de Capital sea finalmente aprobada, el

Y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos 10, 11 y 12 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"».

número de acciones total que la Sociedad amortizará será como máximo de 206.364.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 3,201 % del capital social de la Compañía (el "Límite Máximo") para que el número de acciones en circulación quede fijado en la cifra objetivo de 6.240 millones.

3. Principales términos y condiciones de la Reducción de Capital

Se propone reducir el capital social de la Compañía en un máximo de 154.773.000,00 euros mediante la amortización de un máximo de 206.364.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 3,201 % del capital social en el momento de la adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de Accionistas (la "Reducción de Capital").

La Reducción de Capital se llevará a cabo mediante:

(a) La adquisición de acciones para su amortización a través de:
- (i) la ejecución de un programa de recompra de acciones propias, dirigido a todos los accionistas, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2023 ² (el "Programa de Recompra"), y cuya puesta en marcha tendrá lugar con posterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas; y
- (ii) la liquidación de ciertos derivados contratados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Liquidación de los Derivados").
(b) La amortización de acciones propias existentes en autocartera tras el cierre de la sesión bursátil del día anterior al que el Consejo de Administración (o el órgano que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra.

En este sentido, con el objeto de respetar en todo caso el Límite Máximo, se aplicaría una limitación conjunta al número máximo de acciones a amortizar que hubiesen sido adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados (el "Límite Conjunto").

La Compañía comunicará al mercado tanto la aprobación como la puesta en marcha del Programa de Recompra mediante la remisión de las comunicaciones de otra información relevante

² Al amparo: (i) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización; y (ii) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día.

correspondientes, que se publicarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

En caso de aprobarse el acuerdo de Reducción de Capital objeto de este informe, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución): (a) fijaría, los términos y condiciones así como la cifra definitiva de la Reducción de Capital; y (b) modificaría el artículo 10 de los Estatutos Sociales, que fija el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones en circulación (una vez deducidas las acciones propias cuya amortización se propone).

La Reducción de Capital no entrañaría devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas y se realizaría con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo sería posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Por ello, en aras de la mayor simplicidad de la ejecución, y conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrían el derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

También se propone que la Junta General de Accionistas ratifique las actuaciones realizadas hasta la fecha por el Consejo de Administración en relación con el Programa de Recompra aprobado el 14 de marzo de 2023 y faculte al Consejo de Administración para ejecutar el acuerdo de Reducción de Capital (con expresa facultad de sustitución al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital), en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el acuerdo de Reducción de Capital o que sean consecuencia de él, y adoptar los acuerdos, publicar los anuncios, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución de la Reducción de Capital.

En particular, se propone facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para adoptar los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales con el objeto de reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución de la Reducción de Capital, así como para realizar los trámites y actuaciones necesarios para que, una vez ejecutado el acuerdo de Reducción de Capital, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y la cancelación de sus registros contables.

4. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas en relación con la reducción de capital social es la siguiente:

"PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 206.364.000 acciones propias (3,201 % del capital social)

ACUERDO

1. Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias

Reducir el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en un máximo de 154.773.000,00 euros mediante la amortización de un máximo de 206.364.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 3,201 % del capital social en el momento de la adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de Accionistas (la "Reducción de Capital").

La Reducción de Capital se llevará a cabo mediante:

a) La adquisición de acciones para su amortización a través de:
- (i) la ejecución de un programa de recompra de acciones propias, dirigido a todos los accionistas, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2023 ³ (el "Programa de Recompra"), y cuya puesta en marcha tendrá lugar con posterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas; y
- (ii) la liquidación de ciertos derivados contratados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Liquidación de los Derivados").
b) La amortización de acciones propias existentes en autocartera tras el cierre de la sesión bursátil del día anterior al que el Consejo de Administración (o el órgano que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Autocartera").

Una vez el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) haya fijado la cifra definitiva de la Reducción de Capital, se procedería a modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales, que

³ Al amparo: (i) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización (los "Reglamentos"); y (ii) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día.

fija el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones en circulación.

2. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas

Conforme a lo previsto en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2023, la adquisición de las acciones propias en el marco del Programa de Recompra se efectuará con sujeción a las condiciones de precio y volumen establecidas en los Reglamentos.

Por otro lado, y de conformidad con el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, si la Sociedad no llegara a adquirir el número máximo de 206.364.000 acciones propias (considerando la Autocartera y las acciones adquiridas a través del Programa de Recompra y la Liquidación de los Derivados) se entenderá que el capital social queda reducido en la suma de:

i. la Autocartera; más
ii. la cantidad correspondiente a la suma de las acciones efectivamente adquiridas en virtud del Programa de Recompra y de la Liquidación de los Derivados.

Por el contrario, en caso de que: (a) el número de acciones adquiridas bajo el Programa de Recompra y la Liquidación de los Derivados sumadas a (b) la Autocartera (conjuntamente, las "Acciones Sujetas a Amortización") supere el número máximo de acciones propias objeto de la Reducción de Capital (206.364.000 acciones), la diferencia entre el número de Acciones Sujetas a Amortización y las 206.364.000 acciones objeto de la Reducción de Capital no serán amortizadas.

3. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital, la Reducción de Capital deberá ser ejecutada dentro del mes siguiente a la finalización del Programa de Recompra.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

4. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

5. Delegación de facultades

(a) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la comunicación pública del Programa de Recompra y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante los reguladores y Bolsas de Valores españolas; y negociar, pactar y suscribir cuantos contratos, acuerdos, compromisos o instrucciones sean necesarios o convenientes para el mejor fin del Programa de Recompra.
(b) Llevar a cabo la publicación de los anuncios legalmente exigidos, proceder a la adquisición de las acciones a través del Programa de Recompra y a su amortización en el plazo de un mes desde la finalización del Programa de Recompra, en los términos aquí acordados.
(c) Declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital acordada fijando, a estos efectos, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad de acuerdo con los términos establecidos en este acuerdo.
(d) Fijar la cifra definitiva de la Reducción de Capital en atención a lo previsto en este acuerdo y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto, incluyendo, sin limitación, la fijación de la cuenta de reservas disponibles con cargo a la cual se dotará la reserva por capital amortizado, todo ello de conformidad con las condiciones antes señaladas.

(e) Dar una nueva redacción al artículo 10 de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital social y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.
(f) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura correspondiente a la Reducción de Capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).
(g) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

En Bilbao, a 14 de marzo de 2023

Informe del Consejo de Administración Ratificación de nombramiento y reelección de consejeros

INFORME MARCO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE RATIFICACIÓN DE NOMBRAMIENTO Y DE REELECCIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN LOS PUNTOS 15 A 20 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital en relación con las siguientes propuestas que se someten a la Junta General de Accionistas:

la reelección de doña María Helena Antolín Raybaud como consejera con la categoría de otra externa (punto 15 del orden del día de la Junta General de Accionistas);
la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección de don Armando Martínez Martínez como consejero con la categoría de ejecutivo (punto 16 del orden del día de la Junta General de Accionistas);
la reelección de don Manuel Moreu Munaiz como consejero con la categoría de independiente (punto 17 del orden del día de la Junta General de Accionistas);
la reelección de doña Sara de la Rica Goiricelaya como consejera con la categoría de independiente (punto 18 del orden del día de la Junta General de Accionistas);
la reelección de don Xabier Sagredo Ormaza como consejero con la categoría de independiente (punto 19 del orden del día de la Junta General de Accionistas); y
la reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero con la categoría de ejecutivo (punto 20 del orden del día de la Junta General de Accionistas).

En cuanto a la reelección de don Manuel Moreu Munaiz, doña Sara de la Rica Goiricelaya y don Xabier Sagredo Ormaza como consejeros independientes de la Sociedad, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta las conclusiones recogidas en las correspondientes propuestas de la Comisión de Nombramientos de fecha 9 de marzo de 2023, que se adjuntan como anexos a este informe, que concluyen proponer la reelección de los tres candidatos.

Por otro lado, el Consejo de Administración comparte las conclusiones de los informes de la Comisión de Nombramientos emitidos el 9 de marzo de 2023, que se adjuntan como anexos a este documento, favorables a la reelección de doña María Helena Antolín Raybaud como consejera con la tipología de "otra externa" y de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero ejecutivo, así como a la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación de don Armando Martínez Martínez y a su reelección como consejero ejecutivo.

Las citadas propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos recogen la información requerida en el artículo 14.2.d) del Reglamento de la Junta General de Accionistas de cada uno de los candidatos y se enmarcan dentro de los criterios de selección, en particular, de competencias, conocimientos y experiencia, definidos por la citada comisión que, asimismo, examina la

conveniencia de cada reelección con anterioridad a la terminación del plazo por el que un consejero hubiese sido designado y, en su caso, evalúa la calidad de su trabajo y su dedicación al cargo durante el mandato precedente.

Además, por lo que respecta a la propuesta de reelección de don José Ignacio Sánchez Galán, la Comisión de Nombramientos acordó solicitar a "PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocio, S.L." ("PwC Asesores") un informe para analizar su potencial reelección como consejero. El Consejo de Administración comparte las conclusiones recogidas en el citado informe elaborado por PwC Asesores, que se reproducen resumidamente más adelante en este documento, y que destacan la trayectoria del señor Sánchez Galán, −avalada por el mercado y por los accionistas−, y el sólido desempeño de la Sociedad durante su último mandato, iniciado en 2019, así como sus capacidades críticas para hacer frente a los retos estratégicos venideros partiendo del contexto actual en el que se encuentra la Compañía.

Por todo ello, el Consejo de Administración, contando con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos, considera que el proceso de reelección de los candidatos no adolece de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Asimismo, las propuestas sometidas a la Junta General de Accionistas, consideradas en su conjunto, consolidan, por un lado, el elevado nivel de independencia del órgano de administración y, por otro, la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y, en particular, con el objetivo quinto, relativo al empoderamiento de la mujer, lo que posibilita el mejor desempeño de las funciones que tiene encomendadas el Consejo de Administración. En particular, se mantendría la existencia de consejeros de seis nacionalidades y, en materia de diversidad de género, la presencia equilibrada de mujeres y hombres (el 50 % de consejeros externos de cada género y ningún género con una representación inferior al 42,86 % sobre la totalidad de los miembros del Consejo de Administración). Además, el porcentaje de mujeres en el órgano de gobierno seguiría siendo del 42,86 %.

Por otro lado, el Consejo de Administración quedaría compuesto por catorce consejeros, dos de los cuales tendrían la categoría de ejecutivo (14,29 % del total de consejeros), diez la de independiente (71,43 % del total) y dos la de otro externo (14,29 % del total), existiendo una amplia mayoría de consejeros externos (el 85,71 % serían consejeros externos frente al 14,29 % que tendrían la categoría de consejeros ejecutivos).

2. Modelo de gobierno, contrapesos y separación de funciones ejecutivas en la Sociedad

La Sociedad es la entidad dominante de un grupo multinacional, diversificado y organizado de forma eficaz y coordinada para el mejor desarrollo del objeto social y la consecución del interés social (el "Grupo").

Los Estatutos Sociales de la Compañía definen la estructura societaria y de gobierno del Grupo, que se desarrolla en la Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa, aprobada por el Consejo de Administración, y que se integra en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad y en los sistemas de gobernanza y sostenibilidad de las demás compañías del Grupo.

La citada estructura societaria y de gobierno está inspirada en: (i) el principio de subsidiariedad, que persigue el equilibrio entre la gestión descentralizada de las compañías del Grupo y el

aprovechamiento de las sinergias derivadas de pertenecer a este; y (ii) el respeto de la autonomía societaria de las sociedades que lo integran, que deben desarrollar su actividad conforme a los más altos estándares éticos y de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales, adaptadas a sus necesidades y singularidades.

La estructura societaria comprende a "Iberdrola, S.A.", que se configura como una entidad holding cotizada, cuya función principal es la de actuar como titular de las participaciones de las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios. Sobre la base de esta organización societaria, la estructura de gobierno se rige por unos principios que diferencian, por un lado, las funciones de definición estratégica y supervisión que corresponden a la Compañía y, por otro, las de dirección ordinaria y de gestión efectiva atribuidas a las sociedades cabecera de los negocios, siendo las sociedades subholding las responsables de reforzar la función de supervisión, organización y coordinación estratégica en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida.

Cada una de estas sociedades tiene personalidad jurídica, patrimonio y órganos de gobierno propios y se organiza a través de sus respectivos consejos de administración, −que designan a los consejeros delegados correspondientes y les atribuyen las funciones a desempeñar−, y de sus órganos de dirección, pudiendo contar igualmente con comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades, direcciones o funciones de cumplimiento.

La citada estructura societaria y de gobierno, que busca favorecer un proceso ágil y autónomo de toma de decisiones por parte de las sociedades del Grupo opera, conjuntamente, con el Modelo de negocio, que permite la integración global de los negocios, busca la máxima eficiencia operativa de las distintas unidades y garantiza la difusión, la implementación y el seguimiento de la estrategia general, de las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios y de las mejores prácticas.

El citado Modelo de negocio combina una estructura de toma de decisiones descentralizada, inspirada en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de los negocios desarrollados por las sociedades que componen el Grupo, todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos que impide que el poder de gestión se concentre en un único órgano de gobierno o en una única persona.

La composición del Consejo de Administración, la configuración de sus cargos, la existencia de comisiones consultivas, junto con la estructura societaria y de gobierno y el Modelo de negocio descritos anteriormente, articulan un sistema de contrapesos que asegura que ni el presidente ejecutivo, ni el consejero delegado, ni la Comisión Ejecutiva Delegada, tengan un poder de decisión no sometido a los controles y equilibrios adecuados, garantizando que se hallan bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración, que adoptará las medidas necesarias en este sentido.

Como se ha indicado, este sistema de contrapesos se basa, en particular:

(i) En la composición del Consejo de Administración, que es un referente en materia de independencia, renovación y diversidad, fruto de un proceso pionero de transformación iniciado hace casi dos décadas.

Cuenta con una amplia mayoría de consejeros independientes, garantizada en sus Estatutos Sociales, que se ha visto fortalecida en los últimos diez años y que ha posicionado a la Sociedad en la vanguardia en este ámbito. En 2003, la Compañía tenía un 48 % de

consejeros independientes, en 2012, esta cifra se incrementó hasta el 65 % y, actualmente, el órgano de administración está compuesto por una holgada mayoría de consejeros de la citada categoría, 10 de sus 14 miembros, lo que supone un 71 % del total de los consejeros, estando por encima de la media del 55 % de las sociedades del índice Ibex 35.

Como resultado del proceso de continua renovación, que se inició hace casi 20 años, el 57 % de los consejeros tiene una antigüedad inferior a los cinco años en comparación con el 53 % de media de las sociedades del índice Ibex 35.

Además, el Consejo de Administración es actualmente un referente en materia de diversidad en su composición en cuanto a origen, género, conocimientos, capacidades y experiencias. Cuenta con miembros de seis nacionalidades (i.e., española, italiana, brasileña, francesa, estadounidense y británica) en coherencia con la proyección internacional del Grupo y fruto de un proceso de internacionalización iniciado en el año 2009, con el nombramiento de una consejera británica, siendo actualmente el 29 % de los consejeros de origen internacional en comparación con el 23 % de media en las sociedades del índice Ibex 35.

Desde el primer nombramiento de una mujer en el seno del Consejo de Administración en 2006, la Sociedad ha continuado avanzando en el proceso de renovación, comprometida con la igualdad de género, que ha dado lugar a la actual presencia equilibrada de mujeres y hombres, que se refleja en que cada género representa el 50 % del total de consejeros externos y que ninguno de ellos cuenta con una representación inferior al 42,86 % de la totalidad de los miembros del órgano de administración, superando, además, el porcentaje de mujeres (42,86 %) la cifra prevista en la recomendación del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas y en la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, así como la media de las sociedades del índice Ibex 35 (37 %).

En cuanto a la diversidad de conocimientos y capacidades de los miembros del Consejo de Administración, el 71 % de los consejeros cuenta con formación empresarial o en economía y finanzas, el 43 % en el ámbito del derecho, el 29 % tiene conocimientos de ingeniería y el 14 % posee formación en humanidades.

Para el adecuado desempeño del cargo de consejero, la Compañía pone a su disposición la información necesaria y promueve el acceso por parte de todos los consejeros a amplios materiales y sesiones de formación, que permitan la actualización permanente y el refuerzo continuo de sus conocimientos y capacidades y que responden a la necesidad de profesionalización, diversificación y cualificación de los miembros del órgano de administración.

(ii) En la configuración de los cargos del órgano de gobierno de la Sociedad:
- a) Con un consejero coordinador como contrapeso, que tiene atribuidas unas funciones reforzadas que van más allá de lo previsto legalmente, y están alineadas con las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas y con las mejores prácticas en esta materia (i.e., presidir las reuniones del Consejo de Administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes; participar, junto con el presidente, en la planificación del calendario anual de reuniones del citado órgano social y en la elaboración de la agenda de cada sesión; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con accionistas y

asesores de voto y liderar, en su caso, el proceso de sucesión del presidente del Consejo de Administración; además de las funciones que le atribuye la ley).

Asimismo, el rol del consejero coordinador se ve reforzado al ostentar, en paralelo, la vicepresidencia primera del citado órgano de gobierno, la presidencia de la Comisión de Retribuciones de la Sociedad y ser miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada.

b) Con la existencia de dos vicepresidentes no ejecutivos, ambos calificados como independientes, que refuerzan los mecanismos de contrapeso de la Compañía, y previenen cualquier posible riesgo de vacío de poder temporal en el Consejo de Administración.
c) Desde el 25 de octubre de 2022, con la separación de los cargos de presidente y de consejero delegado en la Sociedad.

Hasta ese momento, el ejercicio de ambos puestos por don José Ignacio Sánchez Galán ha tenido como resultado un excelente desempeño económico-financiero, y ha permitido a la Compañía consolidar un modelo de negocio capaz de generar valor sostenible para sus accionistas como se refleja en los principales indicadores financieros y no financieros.

Tras la separación de los citados cargos, el presidente del Consejo de Administración asume todas las funciones que no estén expresamente asignadas al consejero delegado y le reportan las áreas, direcciones y cargos que no dependan de este o de otros órganos específicos.

En cuanto a las funciones del consejero delegado relacionadas con la estructuración de la actividad por negocios, le corresponde la coordinación de los negocios de las sociedades del Grupo como responsable global de todos ellos (sin perjuicio de las competencias de supervisión de las sociedades subholding y de las de dirección ordinaria y gestión efectiva de las sociedades cabecera de los negocios) y de él dependen directamente los directores de los negocios. Atendiendo a la estructuración de la actividad por áreas geográficas, al consejero delegado le reportan, entre otros, los consejeros delegados de las sociedades subholding, quienes dependen jerárquicamente de sus consejos de administración y, en el caso de las sociedades subholding cotizadas, con pleno respeto al marco especial de autonomía reforzada que les reconoce el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Por otro lado, el consejero delegado refuerza y facilita el ejercicio de las competencias que tiene atribuidas el presidente del Consejo de Administración, de quien depende. Con esta finalidad, el consejero delegado reporta al presidente ejecutivo.

Asimismo, reporta al Consejo de Administración y le presenta regularmente el informe de su gestión formulando, en su caso, las propuestas de decisión respecto de las materias comprendidas en el ámbito de sus competencias.

(iii) En las comisiones consultivas del Consejo de Administración, compuestas por una mayoría de consejeros independientes y presididas por consejeros de dicha categoría, estando, además, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y la Comisión de Desarrollo Sostenible formadas por una totalidad de consejeros calificados como independientes.

(iv) En la propia estructura societaria y de gobierno del Grupo, diseñada de forma que el poder de gestión no se centralice en un único órgano de gobierno ni en una única persona, con la existencia de contrapesos ejecutivos a través de las figuras de los consejeros delegados de las sociedades subholding y cabecera de los negocios.

El Consejo de Administración considera que este sistema de contrapesos eficaz, definido y delimitado en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad en el contexto de la citada estructura societaria y de gobierno diferencia de forma efectiva las funciones de supervisión y de gestión y garantiza la cohesión de la coordinación y la organización de la estrategia a nivel del Grupo con la coordinación efectiva de los negocios de las sociedades que lo integran, en todos los territorios y países en los que operan, manteniendo el Consejo de Administración de la Compañía la responsabilidad de aprobar los objetivos estratégicos con proyección a nivel del Grupo, la definición de su modelo organizativo y la supervisión de su cumplimiento y su desarrollo.

Con la separación de los cargos de presidente y de consejero delegado en la Sociedad, junto con el mantenimiento del equipo gestor, se da continuidad a una senda de éxito y excelencia que el Consejo de Administración considera la más propicia para asegurar el cumplimiento del Plan Estratégico 2023-2025, atendiendo, entre otros factores: (i) a la dimensión alcanzada por la Sociedad con el liderazgo de don José Ignacio Sánchez Galán; (ii) al momento de notable incertidumbre en que se encuentra el sector energético como consecuencia de diversos riesgos macroeconómicos a corto y medio plazo; (iii) a la estrategia actual del Grupo, que ha iniciado recientemente la implementación de un nuevo plan estratégico; y (iv) al complejo entorno político y económico internacional que afecta a los territorios y a los países en donde operan las sociedades del Grupo. Además, la continuidad del actual equipo gestor, que ha demostrado su solidez, una excelente trayectoria y que sus capacidades son adecuadas al contexto y coyuntura futuras, concedería seguridad a los accionistas de la Sociedad, reduciendo posibles riesgos asociados a un cambio de liderazgo.

Esto, unido al profundo conocimiento del Grupo y de los negocios que desarrollan las sociedades que lo conforman, a la visión global de la estrategia de la Sociedad y a la gran trayectoria profesional de las personas que desempeñan las máximas funciones ejecutivas en la Compañía, garantiza un desarrollo exitoso del proyecto empresarial establecido a nivel del Grupo, que transciende lo financiero y es capaz de generar valor sostenible para todos sus Grupos de interés.

Todo lo anterior, se ve respaldado por los reconocimientos externos al buen gobierno de la Sociedad que ponen de manifiesto que la Compañía cuenta con las más avanzadas prácticas en gobierno corporativo, particularmente, en materia de transparencia, de nombramiento de consejeros, de retribuciones, de supervisión de riesgos y de control de los conflictos de interés.

Anualmente, el Consejo de Administración y sus comisiones se someten a una evaluación externa para confirmar su buen funcionamiento y su alineamiento con los estándares más exigentes de gobierno corporativo. Así, el cumplimiento medio de los indicadores evaluados (400 indicadores) en los últimos cuatro años ha sido del 99 %.

Este ejercicio de evaluación se ve avalado por los diferentes galardones otorgados a la Compañía en materia de gobierno corporativo y por la obtención, en 2022, de una de las mayores calificaciones en los índices ISS QualityScore, ISS ESG Corporate Rating y Dow Jones Sustainability Index.

La eficacia del modelo de gobernanza ha sido apoyada, además, por los accionistas de la Sociedad, que han aprobado la gestión del Consejo de Administración por una inmensa mayoría en las últimas cuatro juntas generales, con un respaldo medio en las votaciones que ha superado el 98 % de votos

a favor, en el contexto de una alta participación y un elevado quórum de asistencia que, de media, ha ascendido al 72 % del capital social en las juntas generales celebradas entre los años 2019 a 2022 (que resulta relevante teniendo en cuenta la participación minorista en el accionariado de la Compañía). Esta involucración de los accionistas en la vida social es el resultado de la interacción bidireccional que fomenta la Sociedad con los titulares de sus acciones como medida de transparencia y de garantía, entre otros, del buen funcionamiento de la Junta General de Accionistas. En 2015, la Compañía fue la primera sociedad española, y una de las pioneras a nivel mundial, en aprobar una política de involucración de los accionistas, con la finalidad de reforzar la figura de sus socios como elemento central de su gobierno corporativo, fomentando su involucración efectiva, para asegurar el alineamiento de sus intereses y los de la Sociedad.

3. Competencia, experiencia y méritos de doña María Helena Antolín Raybaud, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de doña María Helena Antolín Raybaud, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en el informe de la Comisión de Nombramientos adjunto a este documento.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en el citado informe de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que la candidata sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejera.

En concreto, el Consejo de Administración ha valorado muy favorablemente la amplia experiencia y trayectoria profesional de la candidata en el grupo Antolín y, en particular, sus conocimientos de gestión empresarial, tanto a nivel nacional como internacional, y en el sector energético.

Además, cuenta con un profundo y riguroso conocimiento del Grupo y de los negocios desarrollados por las sociedades que lo integran, obtenido, en particular, durante sus mandatos como consejera de "Iberdrola Renovables, S.A." y de la Sociedad y como miembro de algunas de las comisiones de los consejos de administración de las compañías del Grupo, lo que posiciona a la señora Antolín Raybaud como una candidata idónea para seguir desempeñando el cargo de consejera de la Sociedad y le permitirá continuar contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social.

El Consejo de Administración también ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por doña María Helena Antolín Raybaud en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejera de la Sociedad.

La candidata ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales. La señora Antolín Raybaud continuará adscrita a la categoría de consejera otra externa al haber transcurrido más de doce años continuados desde su primer nombramiento como consejera de la Compañía.

4. Competencia, experiencia y méritos de don Armando Martínez Martínez, cuya ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y su reelección como consejero se someten a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de don Armando Martínez Martínez, cuya ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y su reelección como consejero se someten a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en el informe de la Comisión de Nombramientos adjunto a este documento.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en el citado informe de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que el candidato sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejero.

En concreto, el Consejo de Administración ha valorado muy favorablemente su amplia experiencia y su profundo y riguroso conocimiento de las actividades y funcionamiento del Grupo y, en particular, de los negocios desarrollados, tanto a nivel nacional como internacional, por las sociedades que lo integran, que el señor Martínez Martínez ha adquirido a lo largo de su trayectoria profesional en el seno del Grupo como miembro de la alta dirección y del equipo directivo, así como consejero de distintas compañías. En particular, don Armando Martínez Martínez ha sido director general de Negocios (Business CEO), director del Negocio de Redes y del Negocio Liberalizado Global, director general y de generación de "Iberdrola México, S.A. de C.V.", así como presidente de los consejos de administración de "Iberdrola España S.A." (Sociedad Unipersonal), de "Iberdrola Redes España, S.A." (Sociedad Unipersonal), de "Scottish Power Energy Networks Holdings Ltd.", de "Avangrid Networks, Inc.", de "Neoenergia Distribuicao Brasilia S.A.", de "Iberdrola Clientes S.A." (Sociedad Unipersonal), de "Scottish Power Retail Holdings Ltd." y de "Iberdrola México Energía S.A. de C.V.".

Además, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por el señor Martínez Martínez en la evaluación de su desempeño como consejero de la Sociedad en el período que ha transcurrido desde su nombramiento el 25 de octubre de 2022.

El candidato ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales, y continuaría adscrito a la categoría de consejero ejecutivo, teniendo en cuenta las funciones ejecutivas que seguirá desempeñando en la Sociedad.

Lo anterior, así como las razones que aboga la Comisión de Nombramientos para la ratificación del nombramiento del señor Martínez Martínez y su reelección como consejero de la Sociedad, que constan en el informe adjunto, las cuales este órgano hace suyas, llevan a que el Consejo de Administración entienda justificada y conveniente la ratificación del nombramiento y la reelección de don Armando Martínez Martínez como consejero ejecutivo de la Sociedad, en el convencimiento de que su reelección aportará continuidad a la dirección de la Compañía llevada hasta el momento.

Conviene destacar, adicionalmente, como hace constar la Comisión de Nombramientos, que las razones expuestas en dicho informe adjunto y, en particular, las aptitudes y la experiencia del señor Martínez Martínez, su visión global de la estrategia de la Sociedad, su capacidad para seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración y el mantenimiento de un perfil muy valioso por su amplio conocimiento de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo y, en particular, de sus negocios, avalan la propuesta de ratificación de su nombramiento y reelección de don Armando Martínez Martínez.

5. Competencia, experiencia y méritos de don Manuel Moreu Munaiz, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de don Manuel Moreu Munaiz, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que el candidato sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejero.

En concreto, el Consejo de Administración ha valorado muy favorablemente el conocimiento y la experiencia profesional del candidato en el ámbito de la ingeniería industrial y, en particular, en las nuevas tecnologías del sector energético, así como su contrastada capacidad empresarial y de emprendimiento, que ha desarrollado, entre otras actuaciones, siendo miembro de consejos de administración y comisiones de sociedades de diversos sectores, incluyendo el energético.

Además, cuenta con un profundo y riguroso conocimiento del Grupo y de los negocios desarrollados por las sociedades que lo integran, obtenido, en particular, como consejero de "Iberdrola Renovables, S.A." y de la Sociedad y miembro de algunas de sus comisiones, lo que posiciona al señor Moreu Munaiz como un candidato idóneo para seguir desempeñando el cargo de consejero de la Compañía y le permitirá continuar contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social. Concretamente, destaca la experiencia adquirida por don Manuel Moreu Munaiz como miembro de la Comisión de Retribuciones de la Sociedad.

El Consejo de Administración también ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por el candidato en la evaluación periódica de su desempeño como consejero de la Compañía.

Don Manuel Moreu Munaiz ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales. En particular, la Comisión de Nombramientos ha verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedor de la condición de consejero independiente.

6. Competencia, experiencia y méritos de doña Sara de la Rica Goiricelaya, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de doña Sara de la Rica Goiricelaya, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que la candidata sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejera.

En concreto, el Consejo de Administración ha valorado muy favorablemente el conocimiento y la experiencia de la candidata en materia económica y sus trabajos académicos y publicaciones sobre temas relevantes para la Sociedad como son el mercado laboral y la igualdad de género.

Además, cuenta con un profundo y riguroso conocimiento del Grupo y de los negocios desarrollados por las sociedades que lo integran, adquirido a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejera de "Iberdrola España, S.A." (Sociedad Unipersonal) y miembro del Consejo de Administración de la Compañía y de algunas de sus comisiones, lo que posiciona a la señora de la Rica Goiricelaya como una candidata idónea para seguir desempeñando el cargo de consejera de la Sociedad y le permitirá continuar contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social.

El Consejo de Administración también ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por la candidata en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejera de la Sociedad.

Doña Sara de la Rica Goiricelaya ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales. En particular, la Comisión de Nombramientos ha verificado que puede desempeñar

sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Compañía, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

7. Competencia, experiencia y méritos de don Xabier Sagredo Ormaza, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de don Xabier Sagredo Ormaza, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

En concreto, el Consejo de Administración ha valorado muy favorablemente el conocimiento y la amplia experiencia del candidato en el sector financiero y de la responsabilidad social corporativa, que permitirán a don Xabier Sagredo Ormaza seguir aportando una visión completa de dicho sector clave para la Sociedad y para las demás compañías del Grupo.

Además, cuenta con un profundo y riguroso conocimiento del Grupo y de los negocios desarrollados por las sociedades que lo integran, adquirido a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejero de "Iberdrola Generación, S.A." (Sociedad Unipersonal), de "Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A." (Sociedad Unipersonal) y de la Sociedad y miembro de algunas de las comisiones de los consejos de administración de las compañías del Grupo, incluida la Sociedad, lo que posiciona al señor Sagredo Ormaza como un candidato idóneo para seguir desempeñando el cargo de consejero de la Compañía y le permitirá continuar contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social.

El Consejo de Administración también ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por el candidato en la evaluación periódica de su desempeño como consejero de la Sociedad.

Don Xabier Sagredo Ormaza ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales. En particular, la Comisión de Nombramientos ha verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la Compañía, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedor de la condición de consejero independiente.

8. Competencia, experiencia y méritos de don José Ignacio Sánchez Galán

8.1 Informe emitido por un experto independiente

La Comisión de Nombramientos, de acuerdo con lo previsto en su planificación de trabajos, solicitó a PwC Asesores, experto independiente de reconocido prestigio internacional en gobierno corporativo, un informe en el que analizara la propuesta de reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero ejecutivo de la Sociedad. La citada comisión consideró que la eventual reelección del presidente del Consejo de Administración era una cuestión de máxima relevancia estratégica para la Sociedad por lo que debía contar con un contraste externo e independiente y, por ello, acordó solicitar un informe a estos efectos.

El 9 de marzo de 2023, PwC Asesores, en respuesta a la solicitud de la Comisión de Nombramientos, emitió un informe analizando la reelección del presidente ejecutivo sobre la

base de los aspectos que ha considerado de mayor relevancia. El citado informe se estructura en tres bloques: (i) el desempeño de la Sociedad respecto a compañías energéticas comparables y reconocimiento de la gestión por parte del mercado durante el último mandato del presidente; (ii) el valor del equipo gestor en el contexto estratégico actual de la Sociedad y el que se prevé a futuro; y (iii) el buen gobierno en relación con la aplicación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Además, el informe ha analizado la estructura societaria y de gobierno del Grupo, cuyas líneas fundamentales fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas con una amplia mayoría de votos a favor, para verificar que cumple con la efectiva separación de las funciones de definición estratégica y de supervisión de las de dirección y de gestión, que cuenta con los mecanismos y condiciones que permiten garantizar el correcto funcionamiento del Consejo de Administración y, particularmente, refuerzan su independencia para llevar a cabo la función de supervisión y que existen contrapesos que evitan los eventuales riesgos asociados a la acumulación de poderes en una sola persona u órgano, destacando, en particular, el desdoblamiento de los roles de presidente ejecutivo y de consejero delegado desde octubre de 2022.

En síntesis, dicho informe, cuyo contenido puede ser consultado en la página web corporativa de la Sociedad, concluye lo siguiente:

a) A lo largo del último mandato del presidente ejecutivo iniciado en 2019, el excelente desempeño de la Compañía ha superado el del mercado y el de sociedades comparables seleccionadas para el análisis, avalando el acierto de la estrategia y gestión durante el período en que el señor Sánchez Galán ha ejercido su cargo.
b) En un contexto sectorial complejo, el mercado reconoce el potencial de creación de valor a futuro de la Sociedad y percibe que el equipo gestor de la Compañía es un elemento de valor añadido para hacer frente a los retos estratégicos futuros.
c) El Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad dispone de herramientas que garantizan la separación entre la función de definición estratégica y de supervisión y la de dirección y gestión ordinaria, aseguran el funcionamiento diligente y riguroso del Consejo de Administración y mitigan los riesgos asociados a una potencial concentración de poder.

El informe de PwC Asesores confirma, sobre la base de dichas conclusiones, que la propuesta de reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero ejecutivo está respaldada por el sólido desempeño de la Compañía durante el período comprendido entre los años 2019 a 2022, el apoyo mayoritario a la gestión por los accionistas y el mercado, así como el contexto estratégico de la Sociedad y la trayectoria y capacidades críticas con las que cuenta el presidente del Consejo de Administración para afrontar los desafíos estratégicos venideros.

Además, junto a lo anterior, el citado informe señala que la Compañía posee una estructura societaria y de gobierno que separa de forma efectiva las funciones de definición estratégica y de supervisión de las de dirección y gestión ordinaria, y, a través de los contrapesos de los que dispone, entre los que destacan la independencia del Consejo de Administración y la separación de funciones entre el presidente y el consejero delegado, mitiga los riesgos asociados a una eventual concentración de poderes en un único órgano de gobierno o persona.

8.2 Competencia, experiencia y méritos del señor Sánchez Galán

a) Competencia: resultado de las evaluaciones anuales

La actuación del presidente del Consejo de Administración ha sido evaluada anualmente como sobresaliente, siguiendo un exigente proceso de evaluación previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, para el que se ha contado con la colaboración de PwC Asesores en su condición de asesor externo independiente de reconocido prestigio.

En estas evaluaciones se ha resaltado la gestión realizada en un complejo contexto del sector, que ha tenido como resultado un excelente desempeño económico-financiero y un alto rendimiento, la consolidación de un modelo de negocio capaz de generar valor sostenible para sus accionistas y una muy destacable evolución bursátil registrada por las acciones de la Sociedad. Igualmente se ha destacado su dedicación a la Compañía, su exitosa visión estratégica y su gran capacidad para liderar un modelo de gestión contrastado, así como el cumplimiento de los objetivos establecidos, adoptando las medidas más convenientes al interés social en cada momento.

b) Experiencia y méritos

Los indicadores económicos del perímetro del Grupo acreditan, objetivamente, el buen desempeño del modelo de negocio de la Sociedad, con el liderazgo del señor Sánchez Galán.

Tal y como se detalla en el informe elaborado por PwC Asesores, don José Ignacio Sánchez Galán ha demostrado ampliamente el acierto de su visión estratégica, así como su capacidad de liderar un modelo de gestión exitoso, habiendo, entre otros logros, triplicado el valor de la acción desde su nombramiento en 2001.

Además, su destacable trayectoria ha continuado durante el actual período de gestión iniciado en 2019, en el que ha seguido demostrando un profundo compromiso con el cumplimiento de los objetivos estratégicos, recibiendo prestigiosos reconocimientos a su gestión, tales como, en: (i) la clasificación "The CEO 100" elaborada por Harvard Business Review en 2019, fue seleccionado entre los cinco "Best-Performing CEOs in the World", posicionándose, además, como el primero de las compañías del sector energético; (ii) la clasificación "The Green 30 for 2020" elaborada por Bloomberg en 2020, el señor Sánchez Galán fue reconocido como uno de los 30 líderes más influyentes del mundo en la lucha contra el cambio climático; (iii) la clasificación "Brand Guardianship Index" de Brand Finance el presidente fue uno de los 100 CEOs incluidos en 2021; y (iv) la clasificación de "Best CEO" elaborada por Institutional Investor Research Group en 2022, don José Ignacio Sánchez Galán fue reconocido como uno de los tres "Best CEO" de las compañías eléctricas europeas. Además, en diciembre de 2022, Harvard Business School publicó el caso "Iberdrola: Leading the Energy Revolution", que pone en valor las decisiones tomadas por el presidente en los últimos veinte años, que han marcado la estrategia de la Compañía y su liderazgo en materia de energías limpias.

Estos resultados acreditan el éxito de la estrategia definida por el Consejo de Administración, bajo el impulso y la dirección de don José Ignacio Sánchez Galán, a través de un proyecto sustentado en tres ejes clave: (i) una apuesta clara y anticipada por activos "limpios" y regulados, que ha permitido al Grupo consolidarse como un

agente tractor en la transición energética; (ii) un proyecto de diversificación geográfica, con un modelo de expansión concentrado en mercados de gran tamaño, con buenas perspectivas de crecimiento y regulaciones estables, que ha sido exitoso, siendo las sociedades del Grupo operadores de referencia en los mercados de los Estados Unidos de América (donde son el segundo operador en cuanto a la generación de energía renovable), Europa continental, Reino Unido, Latinoamérica y Australia; y (iii) un compromiso con la gestión rigurosa y responsable del negocio, que ha llevado a la Sociedad a cumplir con todos sus compromisos en términos de resultado operativo, beneficio neto y retribución al accionista en los últimos cuatro planes estratégicos.

Estos tres pilares se han mantenido y consolidado en el período comprendido entre 2019 y 2022, permitiendo a la Compañía profundizar en el desarrollo de un negocio diversificado, estable y rentable, a la vez que ha continuado con un compromiso firme con el desarrollo de un modelo de gestión responsable desde el punto de vista medioambiental, social y de gobernanza, incorporando los factores "ESG" (Environmental, Social and Governance, por sus siglas en inglés) como parte integral de su estrategia y sus operaciones.

En cuanto al desempeño económico-financiero durante los años 2019 a 2022, la Sociedad ha logrado: (i) hacer crecer el negocio, obteniendo un crecimiento sostenible e incrementando sus ingresos y su capacidad renovable instalada (superior en un 20 % a la media de sus pares y en un 50 % al de compañías comparables, respectivamente) y siendo la Compañía actualmente la primera empresa eléctrica de Europa y la segunda del mundo en términos de capitalización bursátil; (ii) mejorar su rentabilidad, apostando por la eficiencia como pilar estratégico de gestión; y (iii) incrementar su solidez financiera, que se apoya preferentemente en instrumentos de financiación verde y que, en términos comparativos, pone en valor la rigurosa gestión financiera de la Sociedad durante el citado período, lo que le ha llevado a que las principales agencias de calificación a nivel mundial le asignasen una alta calidad crediticia, que se encuentra en el rango superior de los marcos de evaluación y que es, en todos los casos, igual o más elevada a la recibida por compañías comparables.

La gestión y decisiones estratégicas adoptadas han permitido a la Sociedad consolidar un modelo de negocio capaz de generar valor sostenible para sus accionistas. En este sentido, el conjunto de compañías del Grupo ha recibido el respaldo del mercado de capitales, mejorando su cotización en más del 60 % en el período comprendido entre 2019 y 2022, y ha logrado un desempeño superior a los índices globales de referencia, demostrando un sólido modelo de generación de valor para el accionista respecto al de otras compañías del sector.

El éxito del proyecto establecido a nivel del Grupo durante los cuatro últimos años ha sido, además, capaz de generar valor sostenible para todos sus Grupos de interés en las dimensiones ESG, mediante el llamado dividendo social, que tiene un reflejo directo en la estrategia de la Compañía y en su Sistema de gobernanza y sostenibilidad:

En cuanto a los aspectos medioambientales, destaca su apuesta pionera, hace más de dos décadas, por las energías renovables y la transición energética que le ha permitido posicionarse como líder en energías renovables a nivel mundial, su baja intensidad de las emisiones situándose significativamente por debajo de la media Europea y su avance en la integración de los principios de la economía circular en su modelo de negocio.

En lo social, las actividades de las compañías del Grupo tienen un gran impacto en el mercado laboral de los territorios y países en los que está presente siendo la estabilidad un rasgo clave del empleo que genera. Además, la Sociedad apuesta por el desarrollo profesional de su equipo humano, ha sido reconocida por Forbes en 2021 como una de las diez mejores compañías del mundo por su integración de las mujeres, dispone de políticas que garantizan la igualdad retributiva para hombres y mujeres, cuenta con una gran diversidad cultural en su plantilla, mantiene un firme compromiso con la inclusión sociolaboral de las personas con capacidades diferentes y con la gestión sostenible de su cadena de suministro. Asimismo, la Compañía contribuye a la creación de riqueza en todos los territorios y países en los que opera y a la financiación de los servicios públicos a través de sus contribuciones fiscales en beneficio de las sociedades en las que presta sus servicios.
En materia de gobernanza, su Sistema de gobernanza y sostenibilidad, que se estructura en torno a los pilares medioambiental, social y de gobierno corporativo, está sujeto a un proceso de revisión y actualización permanente, orientado a incorporar las principales recomendaciones y mejores prácticas internacionales en la materia. El citado Sistema ha sido objeto de reconocimientos a nivel mundial, entre los que destaca, el premio al mejor gobierno corporativo de España por World Finance, con el que la Compañía ha sido galardonada en nueve ocasiones (por última vez en 2022), o el premio recibido de Ethical Boardroom a la sociedad con mejores prácticas de gobierno corporativo entre las compañías del sector energético europeas en el ejercicio 2019.

Además, bajo la presidencia de don José Ignacio Sánchez Galán, el compromiso de la Sociedad con el cumplimiento y la ética a nivel corporativo ha sido reconocido por el Instituto Ethisphere, que ha incluido a la Compañía en su clasificación anual "World's Most Ethical Companies" desde 2014, siendo la única sociedad española que forma parte de la citada clasificación.

Por otro lado, el equipo gestor de la Compañía, con el liderazgo del señor Sánchez Galán, ha demostrado tener las capacidades críticas para hacer frente a los retos futuros, destacando, entre otras, las siguientes competencias: (i) ha demostrado ampliamente su eficacia para poner en marcha la apuesta estratégica de la Compañía por la transición energética y los activos regulados; (ii) ha desplegado programas de eficiencia operativa en todas sus divisiones y regiones; (iii) ha llevado a cabo una gestión rigurosa del balance, habiendo afrontado intensos planes inversores, a la vez que conseguido maximizar el pago de dividendos a los accionistas; y (iv) ha desarrollado una gestión del negocio regulado con una destacada trayectoria en el negocio de Redes.

Sobre la base de lo anterior, la Sociedad continúa siendo reconocida como una compañía con un gran potencial para seguir creando valor sostenible para sus accionistas en el nuevo período estratégico.

8.3 Conclusión

Considerando todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 518 y 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, informó favorablemente la propuesta de reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero ejecutivo de la Sociedad, en su reunión celebrada el 9 de marzo de 2023.

Por su parte, el Consejo de Administración de la Compañía, −atendiendo a cuanto antecede y considerando, en particular, el interés social y teniendo en cuenta las conclusiones del informe elaborado por PwC Asesores a solicitud de la Comisión de Nombramientos, así como el informe emitido por dicha comisión−, respalda la reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero de la Sociedad y su continuidad como consejero ejecutivo. Por ello, ha acordado someter a la Junta General de Accionistas la reelección del señor Sánchez Galán con la categoría de consejero ejecutivo.

9. Contribución de los candidatos propuestos a la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género en el seno del Consejo de Administración

Considerados en su conjunto, los seis candidatos permiten consolidar la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género en la composición del Consejo de Administración, necesaria para el mejor desempeño de sus funciones, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU).

Por un lado, tal y como se detalla en las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos adjuntos, los seis candidatos cuentan con conocimientos específicos y oportunos para el desempeño del cargo de consejero de la Sociedad, y la mayoría de ellos con experiencia en los principales países y sectores en los que las compañías del Grupo desarrollan sus negocios, y son personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del citado cargo.

Por otro, la ciudadanía francesa de la señora Antolín Raybaud contribuye a la diversidad de orígenes y nacionalidades y, junto al nombramiento de doña Sara de la Rica Goiricelaya, sus designaciones mantienen la presencia del género menos representado en el órgano de administración y, por tanto, benefician la diversidad de este aspecto en el Consejo de Administración.

Además, todos los candidatos son profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional está alineada con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores del Grupo establecidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola. Además, se ha verificado por la Comisión de Nombramientos que ninguno de ellos está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

Asimismo, con las reelecciones de los candidatos que se proponen, se consigue una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, en atención a la naturaleza y complejidad de los negocios desarrollados por las compañías del Grupo, así como al contexto social y medioambiental en los que este está presente.

En concreto, los distintos perfiles y trayectorias profesionales de los candidatos aseguran puntos de vista plurales y garantizan un debate enriquecedor y un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos, así como contribuyen de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

Por último, se deja constancia de que todos los candidatos conocen suficientemente las lenguas castellana e inglesa para poder desempeñar sus funciones.

10. Propuestas de acuerdo

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la ratificación de nombramiento y de reelección de consejeros y con la determinación del número de miembros del Consejo de Administración, son las siguientes:

"PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña María Helena Antolín Raybaud como consejera externa

ACUERDO

Reelegir a doña María Helena Antolín Raybaud como consejera, previo informe de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de otra externa.

PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de don Armando Martínez Martínez como consejero ejecutivo

PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Manuel Moreu Munaiz como consejero independiente

ACUERDO

Reelegir a don Manuel Moreu Munaiz como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña Sara de la Rica Goiricelaya como consejera independiente

ACUERDO

Reelegir a doña Sara de la Rica Goiricelaya como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Xabier Sagredo Ormaza como consejero independiente

ACUERDO

Reelegir a don Xabier Sagredo Ormaza como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

Reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero ejecutivo

ACUERDO

Reelegir a don José Ignacio Sánchez Galán como consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de ejecutivo.

PUNTO 21 DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce

ACUERDO

Determinar el número de miembros del Consejo de Administración en catorce."

11. Composición del Consejo de Administración

En caso de que fueran aprobadas todas las propuestas de acuerdo relativas a la reelección de doña María Helena Antolín Raybaud, don Manuel Moreu Munaiz, doña Sara de la Rica Goiricelaya, don Xabier Sagredo Ormaza y don José Ignacio Sánchez Galán, así como a la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y reelección de don Armando Martínez Martínez como consejeros de la Sociedad, que se someten a la Junta General de Accionistas bajo los puntos 15 a 20 del orden del día, el Consejo de Administración quedaría formado por los siguientes catorce miembros:

Nombre	Cargo	Categoría
Don José Ignacio Sánchez Galán	Presidente	Ejecutivo
Don Armando Martínez Martínez	Consejero delegado	Ejecutivo
Don Juan Manuel González Serna	Vicepresidente primero y consejero coordinador	Independiente
Don Anthony Luzzatto Gardner	Vicepresidente segundo	Independiente
Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra	Vocal	Otro externo
Doña María Helena Antolín Raybaud	Vocal	Otra externa
Don Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente
Don Xabier Sagredo Ormaza	Vocal	Independiente
Doña Sara de la Rica Goiricelaya	Vocal	Independiente

Doña Nicola Mary Brewer	Vocal	Independiente
Doña Regina Helena Jorge Nunes	Vocal	Independiente
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	Vocal	Independiente
Doña María Ángeles Alcalá Díaz	Vocal	Independiente
Doña Isabel García Tejerina	Vocal	Independiente

En Bilbao, a 14 de marzo de 2023

ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DOÑA MARÍA HELENA ANTOLÍN RAYBAUD COMO CONSEJERA OTRA EXTERNA DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") informar las propuestas de reelección de los consejeros otros externos para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero en cuestión durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

Doña María Helena Antolín Raybaud fue reelegida por última vez consejera de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2019, habiendo sido nombrada por primera vez el 26 de marzo de 2010 por un período de cinco años y reelegida el 27 de marzo de 2015.

Atendiendo al hecho de que el plazo para el que la señora Antolín Raybaud fue designada consejera de la Sociedad termina en este ejercicio 2023, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este informe es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de doña María Helena Antolín Raybaud, así como informar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, sobre su reelección con la calificación de consejera otra externa.

2. Perfil profesional y biográfico de la candidata

Nació en Toulon (Francia), en 1966.

Licenciada en Negocios Internacionales y Administración de Empresas por Eckerd College, St. Petersburg, Florida (Estados Unidos de América) y máster en Administración de Empresas por Anglia University, Cambridge (Reino Unido) y por la Escuela Politécnica de Valencia (España).

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

La señora Antolín Raybaud ha sido consejera externa independiente de "Iberdrola Renovables, S.A." y miembro de su Comisión de Operaciones Vinculadas entre 2007 y 2010, así como administradora de compañías de los sectores energético e industrial.

Ha tenido a su cargo las direcciones corporativas Industrial, de Estrategia y de Marketing, Comunicación y Relaciones Institucionales de "Grupo Antolín Irausa, S.A.", donde también ha sido directora de Desarrollo de Recursos Humanos y responsable de Calidad Total.

Experiencia destacable en otros sectores

Ha sido miembro del Consejo Consultivo de Sabadell Urquijo Banca Privada.

Otros cargos y actividades profesionales que desarrolla en la actualidad

Es vicepresidenta del Consejo de Administración y miembro del Comité de Dirección de "Grupo Antolín Irausa, S.A.", vicepresidenta del Club Excelencia en Gestión, vocal de la Junta Directiva de la Asociación Española de Fabricantes de Equipos y Componentes para Automoción (Sernauto), miembro del Consejo Consultivo Territorial de Sabadell Urquijo Banca Privada de Madrid y Centro de España, miembro del Comité Ejecutivo de la Confederación Española de Organizaciones Empresariales (CEOE), consejera de Comercio Exterior de Francia sección España y vocal del Pleno de la Cámara de Comercio de España.

3. Categoría de consejera a la que debe ser adscrita

Doña María Helena Antolín Raybaud está adscrita en la categoría de consejera otra externa al haber transcurrido más de doce años continuados desde su primer nombramiento como consejera de la Sociedad.

4. Disponibilidad

Antes del comienzo de cada ejercicio, el Consejo de Administración de la Sociedad elabora un calendario de las sesiones ordinarias, tanto del pleno como de sus comisiones, adecuando las necesidades de la Sociedad a la dedicación comprometida por los consejeros.

Con base al calendario previsto, se ha verificado con la candidata su disponibilidad efectiva para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejera.

5. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacentes acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de este informe, doña María Helena Antolín Raybaud es titular de 168.157 acciones, que representan el 0,0 % del capital social.

6. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir a la señora Antolín Raybaud en el cargo de consejera, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de las demás compañías del grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrollan su actividad, contrastándolas con el perfil de la candidata a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplios conocimientos en la gestión empresarial, tanto a nivel nacional como internacional, y en el sector energético, como doña María Helena Antolín Raybaud, quien tiene una gran formación en el ámbito de la dirección y administración de empresas y una larga trayectoria empresarial en el grupo Antolín, que le permitirán seguir aportando sus conocimientos prácticos y su experiencia personal como

empresaria de éxito en el proceso de toma de decisiones del Consejo de Administración de la Sociedad.

Asimismo, debe contar con miembros con un profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad y del grupo Iberdrola y de sus negocios, como el que tiene la señora Antolín Raybaud, condiciones que le permitirán seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia de la candidata a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejera de "Iberdrola Renovables, S.A." y de la Sociedad y miembro de algunas de las comisiones de los consejos de administración de las compañías del grupo Iberdrola, incluida la Sociedad, así como su continuidad, sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por doña María Helena Antolín Raybaud, de su dedicación al cargo a lo largo de todo sus mandatos como consejera de la Sociedad, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración.

La reelección de la señora Antolín Raybaud contribuirá, además, a mantener el elevado porcentaje actual de mujeres en el Consejo de Administración, consolidando la diversidad de género en este. Asimismo, se fortalecería el compromiso de la Sociedad en favor de la igualdad de género y con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU), en particular, con el número quinto, relativo al empoderamiento de la mujer.

La Comisión también ha tenido en cuenta que el perfil y la trayectoria profesional de la candidata aportarán un punto de vista plural al debate en el seno del Consejo de Administración y lo enriquecerán, garantizando un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos y favoreciendo de forma positiva su funcionamiento.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de doña María Helena Antolín Raybaud como consejera.

7. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejera de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia de la candidata y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo verificados en cada una de las evaluaciones anuales de su desempeño individual.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de la señora Antolín Raybaud siguen estando plenamente alineadas con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, así como que no está incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejera.

En consecuencia, se da por verificado que la candidata cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

8. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, con la abstención de la candidata a la reelección, informar favorablemente la reelección de doña María Helena Antolín Raybaud como consejera de la Sociedad, con la calificación de otra externa.

ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE DON ARMANDO MARTÍNEZ MARTÍNEZ COMO CONSEJERO EJECUTIVO DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") informar las propuestas de reelección de los consejeros ejecutivos para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero en cuestión durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

Don Armando Martínez Martínez fue nombrado consejero de la Sociedad por el procedimiento de cooptación por acuerdo del Consejo de Administración el 25 de octubre de 2022, −para cubrir la vacante generada por la aceptación por el citado órgano social de la puesta a disposición por don Francisco Martínez Córcoles de su cargo de consejero de la Sociedad−, hasta el día en que se reuniese la primera Junta General de Accionistas de la Sociedad. Atendiendo al hecho de que el plazo para el que el señor Martínez Martínez fue designado consejero de la Sociedad termina el día de la celebración de la Junta General de Accionistas, cuya celebración está prevista para el 28 de abril de 2023, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección, y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d) de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este informe es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección de don Armando Martínez Martínez como consejero ejecutivo, así como informar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas.

2. Perfil profesional y biográfico del candidato

Nació en Miranda de Ebro (España) en 1968.

Es Ingeniero industrial (especializado en electricidad) por la Universidad de Valladolid (España) y diplomado en Dirección de Empresas por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa, IPADE Business School.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Don Armando Martínez Martínez ha desarrollado su carrera profesional principalmente en el seno del grupo Iberdrola y cuenta con una experiencia acumulada en el sector de la energía de más de 25 años.

En 1997 se incorporó a la Sociedad como director de la central térmica de Santurce (Bizkaia). Desde 2000 a 2014, desarrolló su actividad en "Iberdrola México, S.A. de C.V.", inicialmente como director

de Generación y a partir de 2011 como director general de la referida compañía mexicana. En julio de 2014 fue nombrado director general del Negocio Liberalizado Global. Posteriormente, entre febrero de 2016 y octubre de 2021, ocupó el cargo de director del Negocio de Redes. En octubre de 2021 fue nombrado director general de Negocios (Business CEO), con efectos desde el 1 de noviembre de 2021, con responsabilidad global sobre todos los negocios a nivel mundial.

Ha sido presidente de los consejos de administración de "Iberdrola España, S.A." (Sociedad Unipersonal), "Iberdrola Redes España, S.A." (Sociedad Unipersonal), "Scottish Power Energy Networks Holdings Ltd.", "Avangrid Networks, Inc.", "Neoenergia Distribuicao Brasilia S.A.", "Iberdrola Clientes, S.A." (Sociedad Unipersonal), "Scottish Power Retail Holdings Ltd.", "Iberdrola México, S.A. de C.V." e "Iberdrola México Energía, S.A. de C.V.".

3. Categoría de consejero a la que debe ser adscrito

El señor Martínez Martínez debe ser adscrito en la categoría de consejero ejecutivo teniendo en cuenta las funciones ejecutivas que se prevé que siga desempeñando dentro de la Sociedad.

4. Disponibilidad

Con base al calendario previsto, se ha verificado con el candidato su disponibilidad efectiva, para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejero.

5. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacentes acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de este informe, don Armando Martínez Martínez es titular de 1.237 acciones, que representan el 0,0 % del capital social.

6. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de ratificar el nombramiento por el procedimiento de cooptación y de reelegir a don Armando Martínez Martínez en el cargo de consejero, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de las demás compañías del grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrollan su actividad, contrastándolas con el perfil del candidato a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia en el sector energético, nacional e internacional, y con un profundo y riguroso conocimiento del funcionamiento interno de la Sociedad y del grupo Iberdrola y, en particular, de sus negocios como el que tiene el señor Martínez Martínez.

La amplia trayectoria del candidato dentro del grupo Iberdrola, así como su presencia en consejos de administración de distintas sociedades internacionales del citado grupo ubicadas en México,

Brasil, Estados Unidos de América y Reino Unido, han permitido al señor Martínez Martínez adquirir un gran conocimiento del funcionamiento de los negocios de las sociedades del grupo Iberdrola, así como una experiencia internacional muy relevante.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia del candidato adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejero de la Sociedad y de otras compañías del grupo Iberdrola, así como su continuidad sobre la base de las evaluaciones positivas de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por don Armando Martínez Martínez, de su dedicación al cargo en el período que ha transcurrido desde su nombramiento como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y su visión estratégica y su gran capacidad directiva y de decisión, lo cual ha tenido su reflejo en los magníficos resultados de la Sociedad y del conjunto del grupo Iberdrola durante sus años como miembro de la alta dirección de esta y del equipo directivo de otras compañías del citado grupo.

La ratificación del nombramiento y la reelección del señor Martínez Martínez supone, asimismo, una contribución positiva al funcionamiento del Consejo de Administración y su aportación a la consecución de un debate enriquecedor en el seno de este órgano, −garantizando un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos y favoreciendo de forma positiva su funcionamiento−, así como el mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración con un amplio conocimiento de la Sociedad y del grupo Iberdrola y, en particular, de sus negocios.

Por ello, la Comisión considera conveniente la ratificación del nombramiento de don Armando Martínez Martínez y su reelección como consejero.

7. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejero de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia del candidato y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo verificados en la evaluación de su desempeño individual.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional del candidato siguen estando plenamente alineadas con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, así como que no está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

En consecuencia, se da por verificado que el candidato cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

8. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, informar favorablemente la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección de don Armando Martínez Martínez como consejero de la Sociedad, con la calificación de ejecutivo.

ANEXO

PROPUESTA FORMULADA POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DON MANUEL MOREU MUNAIZ COMO CONSEJERO INDEPENDIENTE DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") proponer al Consejo de Administración la reelección de los consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero en cuestión durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

Don Manuel Moreu Munaiz fue reelegido por última vez consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2019, habiendo sido nombrado por primera vez el 17 de febrero de 2015. Atendiendo al hecho de que el plazo para el que el señor Moreu Munaiz fue designado consejero de la Sociedad termina en este ejercicio 2023, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de don Manuel Moreu Munaiz como consejero de la Sociedad con la calificación de independiente.

2. Perfil profesional y biográfico del candidato

Nació en Pontevedra (España) en 1953.

Es doctor en ingeniería naval por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales (ETSIN) de la Universidad Politécnica de Madrid y máster en Ingeniería Oceánica por el Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Ha sido miembro de la Comisión de Desarrollo Sostenible de la Sociedad, del Consejo de Administración de "Iberdrola Renovables, S.A." y consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de "Gamesa Corporación Tecnológica, S.A." (actualmente "Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A.").

Experiencia destacable en otros sectores

Don Manuel Moreu Munaiz ha sido consejero de "Metalships and Docks, S.A.", "Neumáticas de Vigo, S.A." y "Rodman Polyships, S.A.", decano del Colegio Oficial de Ingenieros Navales y Oceánicos de Madrid y de España, presidente del Instituto de la Ingeniería de España, así como

profesor de la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales de la Universidad Politécnica de Madrid y del Máster del Petróleo de Repsol.

Otros cargos y actividades profesionales que desarrolla en la actualidad

Es presidente de "Seaplace, S.L.", administrador único de "H.I. de Iberia Ingeniería y Proyectos, S.L." y de "Howard Ingeniería y Desarrollo, S.L.", consejero de "Tubacex, S.A." y miembro del Comité Español de Lloyd's Register EMEA, así como profesor del Máster del Petróleo de la Universidad Politécnica de Madrid - ETSIM, y del Máster Marítimo del Instituto Marítimo Español y de la Universidad Pontificia Comillas.

3. Categoría de consejero a la que debe ser adscrito

El señor Moreu Munaiz ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedor de la condición de consejero independiente.

4. Disponibilidad

Con base al calendario previsto, se ha verificado con el candidato su disponibilidad efectiva para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejero.

5. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacentes acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, don Manuel Moreu Munaiz es titular de 58.650 acciones, que representan el 0,0 % del capital social.

6. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir al señor Moreu Munaiz en el cargo de consejero, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de las demás compañías del grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrollan su actividad, contrastándolas con el perfil del candidato a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con conocimientos técnicos y en el ámbito de la ingeniería industrial, con experiencia en las nuevas tecnologías del sector energético y con una contrastada capacidad empresarial y de emprendimiento como la de don Manuel Moreu Munaiz, quien ha desarrollado su actividad profesional en diferentes sociedades, algunas fundadas por él mismo y vinculadas a las tecnologías de generación de energía, habiendo sido, también, consejero de sociedades cotizadas.

Asimismo, debe contar con miembros con un profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad y del grupo Iberdrola y de sus negocios, como el que tiene el señor Moreu Munaiz, condiciones que le permitirán seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia del candidato a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejero de "Iberdrola Renovables, S.A." y de la Sociedad y miembro de algunas de sus comisiones (destacando la experiencia adquirida por el señor Moreu Munaiz como miembro de la Comisión de Retribuciones de la Sociedad), así como su continuidad, sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por don Manuel Moreu Munaiz, de su dedicación al cargo a lo largo de todo sus mandatos como consejero de la Sociedad, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración.

La reelección del señor Moreu Munaiz contribuirá, además, a consolidar el ya elevado nivel actual de consejeros independientes en el Consejo de Administración de la Sociedad.

La Comisión también ha tenido en cuenta que el perfil y la trayectoria profesional del candidato aportarán un punto de vista plural al debate en el seno del Consejo de Administración y lo enriquecerán, garantizando un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos y favoreciendo de forma positiva su funcionamiento.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de don Manuel Moreu Munaiz como consejero.

7. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejero de la Sociedad

Se informa de que, en el mes de octubre de 2023, el señor Moreu Munaiz cumplirá setenta años por lo que deberá poner su cargo de consejero a disposición del Consejo de Administración en la primera reunión que este celebre tras haber alcanzado la citada edad.

8. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la reelección de don Manuel Moreu Munaiz como consejero de la Sociedad, con la calificación de independiente.

ANEXO

PROPUESTA FORMULADA POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DOÑA SARA DE LA RICA GOIRICELAYA COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") proponer al Consejo de Administración la reelección de los consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero en cuestión durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

Doña Sara de la Rica Goiricelaya fue nombrada consejera de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2019. Atendiendo al hecho de que el plazo para el que la señora de la Rica Goiricelaya fue designada consejera de la Sociedad termina en este ejercicio 2023, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de doña Sara de la Rica Goiricelaya como consejera de la Sociedad con la calificación de independiente.

2. Perfil profesional y biográfico de la candidata

Nació en Bilbao (España) en 1963.

Es doctorada en Economía por la Universidad del País Vasco, ha dedicado gran parte de su vida profesional al estudio y búsqueda de soluciones sobre temas como la inmigración, el mercado de trabajo, la igualdad de género y la pobreza.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Ha sido miembro de la Comisión de Nombramientos de la Sociedad y consejera independiente de la sociedad subholding del grupo Iberdrola en España, "Iberdrola España, S.A." (Sociedad Unipersonal).

Experiencia destacable en otros sectores

Doña Sara de la Rica Goiricelaya ha sido presidenta y secretaria de la European Society for Population Economics y miembro de su Consejo Ejecutivo, presidenta del Comité sobre la Situación de la Mujer en Economía (COSME), y miembro del Consejo Económico y Social (CES). Ha sido también secretaria de la Asociación Española de Economía (AEE).

Informe del Consejo de Administración www.iberdrola.com

Además, ha sido miembro del Consejo Asesor Científico de la Fundación Gadea y del Comité Científico del Instituto Vasco para la Evaluación Educativa (IVEI-ISEI). Por otro lado, ha sido miembro del Consejo de Administración de "Basquetour, Turismoaren Euskal Agentzia, Agencia Vasca de Turismo, S.A.", sociedad pública del Departamento de Turismo, Comercio y Consumo del Gobierno Vasco creada para liderar el impulso e implementación de la estrategia de competitividad del turismo vasco.

Ha pertenecido a varios consejos editoriales o evaluadores de proyectos de investigación.

La señora de la Rica Goiricelaya ha sido reconocida en 2018 con el Premio de "Economista Vasca 2018" (Ekonomistak Saria 2018) por el Colegio Vasco de Economistas.

Otros cargos y actividades profesionales que desarrolla en la actualidad

Es directora de la Fundación ISEAK (Initiative for Socio-economic Analysis and Knowledge), miembro del grupo de reflexión de AMETIC (Asociación Multisectorial de Empresas de la Electrónica, las Tecnologías de la Información y la Comunicación, de las Telecomunicaciones y de los Contenidos Digitales), miembro de Honor de la Asociación Española de Economía, investigadora asociada a CreAM (Centre for Research and Analysis of Migration – University College de Londres) y a IZA (Institute of Labor Economics - Bonn) y catedrática de Economía de la Universidad del País Vasco.

Forma parte del Consejo Asesor de Asuntos Económicos, que asesora a la vicepresidenta primera del Gobierno de España y ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, así como de la Comisión Asesora del Ministerio de Trabajo y Economía Social en materia de Salario Mínimo Interprofesional.

Publica recurrentemente artículos académicos en revistas nacionales e internacionales de temas económicos, especialmente laborales, participa en conferencias y seminarios y supervisa tesis doctorales.

3. Categoría de consejera a la que debe ser adscrita

La señora de la Rica Goiricelaya ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

4. Disponibilidad

5. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacentes acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, doña Sara de la Rica Goiricelaya es titular de 19.684 acciones, que representan el 0,0 % del capital social.

6. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir a la señora de la Rica Goiricelaya en el cargo de consejera, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de las demás compañías del grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrollan su actividad, contrastándolas con el perfil de la candidata a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplios conocimientos y experiencia en materia económica como los de doña Sara de la Rica Goiricelaya, quien es catedrática de Economía reconocida internacionalmente y ha desarrollado su actividad profesional tanto en el sector público, −asesorando a instituciones públicas− como en el privado y, además, ha publicado artículos académicos en revistas nacionales e internacionales de temas económicos relevantes para el grupo Iberdrola, como los relacionados con el mercado laboral y con la igualdad de género.

Asimismo, debe contar con miembros con un profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad y del grupo Iberdrola y de sus negocios, como el que tiene la señora de la Rica Goiricelaya, condiciones que le permitirán seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia de la candidata a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejera de "Iberdrola España, S.A." (Sociedad Unipersonal) y miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y de algunas de sus comisiones, así como su continuidad, sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por doña Sara de la Rica Goiricelaya, de su dedicación al cargo a lo largo de todo su mandato como consejera de la Sociedad, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración.

La reelección de la señora de la Rica Goiricelaya contribuirá, además, a consolidar los ya elevados porcentajes actuales de consejeros independientes y de mujeres en el Consejo de Administración, consolidando la diversidad de género en este. Asimismo, se mantendría el compromiso de la Sociedad en favor de la igualdad de género y con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU), en particular, con el número quinto, relativo al empoderamiento de la mujer.

7. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejera de la Sociedad

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de la señora de la Rica Goiricelaya siguen estando plenamente alineadas con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, así como que no está incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejera.

8. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la reelección de doña Sara de la Rica Goiricelaya como consejera de la Sociedad, con la calificación de independiente.

ANEXO

PROPUESTA FORMULADA POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DON XABIER SAGREDO ORMAZA COMO CONSEJERO INDEPENDIENTE DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") proponer al Consejo de Administración la reelección de los consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero en cuestión durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

Don Xabier Sagredo Ormaza fue reelegido por última vez consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2019, habiendo sido nombrado por primera vez el 8 de abril de 2016 como consejero otro externo.

El señor Sagredo Ormaza fue entonces calificado como consejero "otro externo" por no cumplir con los requisitos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo para ser calificado como consejero independiente o dominical. En concreto, don Xabier Sagredo Ormaza no fue calificado como independiente por estar vinculado a un accionista de la Sociedad titular de una participación legalmente considerada como significativa, "Kutxabank, S.A.". La Comisión, en el marco de la revisión anual de la calificación de todos los consejeros llevada a cabo en febrero de 2019, al haber transcurrido más de un año desde que el citado accionista al que el señor Sagredo Ormaza estaba vinculado dejó de ser titular de una participación accionarial en la Sociedad considerada significativa por la ley, propuso al Consejo de Administración su recalificación como consejero independiente. Con la finalidad de hacer posible dicha recalificación, el señor Sagredo Ormaza presentó su renuncia como consejero en la reunión que el Consejo de Administración celebró el 19 de febrero de 2019 para inmediatamente después, en la misma reunión, ser nombrado consejero independiente por el procedimiento de cooptación, a propuesta de la Comisión, y la primera Junta General de Accionistas que se reunió tras la designación, el 29 de marzo de 2019, ratificó su nombramiento y le reeligió consejo independiente de la Sociedad.

Atendiendo al hecho de que el plazo para el que el señor Sagredo Ormaza fue designado consejero de la Sociedad termina en este ejercicio 2023, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de don Xabier Sagredo Ormaza como consejero de la Sociedad con la calificación de independiente.

2. Perfil profesional y biográfico del candidato

Nació en Portugalete (España) en 1972.

Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco, especializado en el área financiera, con posgrados en diferentes materias y formación certificada sobre riesgos tecnológicos.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Ha sido consejero de "Iberdrola Generación, S.A." (Sociedad Unipersonal) y miembro de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento, así como consejero de "Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A." (Sociedad Unipersonal), ejerciendo en esta última el cargo de presidente de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Experiencia destacable en otros sectores

Don Xabier Sagredo Ormaza ha sido director del Área de Expansión y Patrimonio de "Ipar Kutxa Rural Sociedad Cooperativa de Crédito", director general de la entidad concesionaria "Transitia, S.L." y consejero de la Autoridad Portuaria de Bilbao.

Además, ha sido presidente y vicepresidente del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea (BBK) y presidente de su Comisión de Auditoría, así como presidente del patronato de Fundación Eragintza.

En 2021, recibió el reconocimiento "Top Talent Saria CEO" del grupo Noticias. En 2022 fue galardonado por el diario La Razón con el premio "Tu Economía" en la categoría de mejor dirección empresarial, fue premiado en la I Edición de los Premios Carlos V a la Excelencia Empresarial otorgados por la Sociedad Europea de Fomento Social y Cultural en la categoría de organización financiera y fue elegido "CEO del Año" en la IX Edición de los Premios Capital.

Otros cargos y actividades profesionales que desarrolla en la actualidad

Es presidente del Patronato de Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria-Bilbao Bizkaia Kutxa Banku Fundazioa y de BBK Fundazioa, así como patrono del Instituto de Investigación Sanitaria Biocruces, del Museo de Bellas Artes de Bilbao y de la Fundación del Museo Guggenheim Bilbao, de cuya Comisión Ejecutiva también es miembro.

Asimismo, don Xabier Sagredo Ormaza es miembro del Consejo de Administración del Instituto Vasco de Competitividad Orkestra y del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto.

Colabora como profesor invitado en diversas instituciones.

3. Categoría de consejero a la que debe ser adscrito

El señor Sagredo Ormaza ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedor de la condición de consejero independiente.

4. Disponibilidad

5. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacentes acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, don Xabier Sagredo Ormaza es titular de 21.942 acciones, que representan el 0,0 % del capital social.

6. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir al señor Sagredo Ormaza en el cargo de consejero, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de las demás compañías del grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrollan su actividad, contrastándolas con el perfil del candidato a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con conocimientos y experiencia como los de don Xabier Sagredo Ormaza en el sector financiero y en el ámbito de la responsabilidad social corporativa, en general, y del sector bancario y de la obra social de las fundaciones bancarias, en particular.

Asimismo, debe contar con miembros con un profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad y del grupo Iberdrola y de sus negocios, como el que tiene el señor Sagredo Ormaza, condiciones que le permitirán seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia del candidato a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejero de "Iberdrola Generación, S.A." (Sociedad Unipersonal), de "Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A." (Sociedad Unipersonal) y de la Sociedad y miembro de algunas de las comisiones de los consejos de administración de las compañías del grupo Iberdrola, incluida la Sociedad, así como su continuidad, sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por don Xabier Sagredo Ormaza, de su dedicación al cargo a lo largo de todo sus mandatos como consejero de la Sociedad, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración.

La reelección del señor Sagredo Ormaza contribuirá, además, a consolidar el ya elevado nivel actual de consejeros independientes en el Consejo de Administración de la Sociedad.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de don Xabier Sagredo Ormaza como consejero.

7. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejero de la Sociedad

8. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la reelección de don Xabier Sagredo Ormaza como consejero de la Sociedad, con la calificación de independiente.

ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN COMO CONSEJERO EJECUTIVO DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") informar las propuestas de reelección de los consejeros ejecutivos para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero en cuestión durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

Don José Ignacio Sánchez Galán fue reelegido por última vez consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2019, habiendo sido nombrado por primera vez el 21 de mayo de 2001. Atendiendo al hecho de que el plazo para el que el señor Sánchez Galán fue designado consejero de la Sociedad termina en este ejercicio 2023, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d) de su reglamento.

La Comisión de Nombramientos ha tenido en cuenta para la elaboración de este informe el análisis que realizó para proponer al Consejo de Administración la separación de los cargos de presidente y de consejero delegado en la Sociedad en el mes de octubre de 2022, que partía de una premisa fundamental que era la continuidad de don José Ignacio Sánchez Galán como presidente ejecutivo de la Sociedad. Además, el citado análisis consideraba que la existencia de dos consejeros ejecutivos, a saber, el presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado, que ejercitasen, en el ámbito de sus respectivas competencias, las funciones que les fueran atribuidas, contribuiría a facilitar, en el contexto actual, un mejor ejercicio del poder de gestión.

A estos efectos, el objeto de este informe es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de don José Ignacio Sánchez Galán, así como informar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, sobre su reelección con la calificación de consejero ejecutivo.

2. Perfil profesional y biográfico del candidato

Nació en Salamanca (España) en 1950.

El señor Sánchez Galán es ingeniero industrial por la Escuela Superior Técnica de Ingeniería de la Universidad Pontificia Comillas (Madrid) y diplomado en Administración de Empresas y Comercio Exterior por ICADE (Madrid) y en Administración General de Empresas y Comercio Exterior por la Escuela de Organización Industrial (Madrid).

Es doctor honoris causa por las universidades de Salamanca, Edimburgo y Strathclyde (Glasgow), ha sido profesor de la Escuela Técnica Superior de Ingeniería en la Universidad de Comillas-I.C.A.I.

y profesor visitante de la Universidad de Strathclyde, presidente del Consejo Social de la Universidad de Salamanca y miembro del Consejo Asesor Presidencial del Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Don José Ignacio Sánchez Galán ha sido consejero director general de "Industria de Turbo Propulsores, S.A." (ITP) y presidente del consorcio aeroespacial europeo Eurojet (Alemania), habiendo desempeñado cargos en "Sociedad Española del Acumulador Tudor, S.A." (hoy grupo Exide, dedicado a la fabricación y venta de baterías).

Experiencia destacable en otros sectores

En el sector de las telecomunicaciones, ha sido consejero delegado de "Airtel Móvil, S.A." (actualmente "Vodafone España, S.A." (Sociedad Unipersonal)) y, en el de la alimentación, miembro del supervisory board de la sociedad cotizada en Holanda "Nutreco Holding N.V." y socio fundador y consejero del grupo Matarromera (España).

Otros cargos y actividades profesionales que desarrolla en la actualidad

En la actualidad, es presidente de los consejos de administración de las subholding del grupo Iberdrola en el Reino Unido ("Scottish Power Ltd."), en los Estados Unidos de América ("Avangrid, Inc.", cotizada en Nueva York) y en Brasil ("Neoenergia S.A.", cotizada en la bolsa de São Paulo).

Asimismo, es presidente de la Coalición por el Hidrógeno Renovable y miembro del grupo de primeros ejecutivos de eléctricas del Foro Económico Mundial (Davos). También forma parte de la European Round Table for Industry (ERT) y del Consejo International de J.P. Morgan.

Don José Ignacio Sánchez Galán es patrono de Fundación Princesa de Asturias, Fundación Carolina, Fundación Conocimiento y Desarrollo, el Real Instituto Elcano y el Museo Nacional del Prado.

Es miembro de honor del Instituto de la Ingeniería de España desde 2018.

Otra información

En 2020, fue galardonado con el Premio al Liderazgo Directivo de la Asociación Española de la Calidad y con el Premio a la Trayectoria Empresarial del diario El Economista, lo que se suma a otras numerosas distinciones que le otorgaron en 2019 como su reconocimiento entre los cinco "Best-Performing CEOs in the World", y el primero de las compañías del sector energético, en la clasificación elaborada por Harvard Business Review, estando entre los 30 líderes más influyentes en la lucha contra el cambio climático en la clasificación "The Green 30 for 2020" elaborada por Bloomberg en 2020.

Destaca su undécimo reconocimiento como "Best CEO" de las eléctricas europeas por Institutional Investor Research Group en 2017, así como el primero como "Best CEO" de las compañías del sector energético europeas y de las cotizadas españolas en relaciones con inversores por Thomson Extel Survey en 2011.

Ha recibido el Premio Nacional de Innovación y Diseño, en la categoría de Trayectoria Innovadora del Ministerio de Ciencia, Innovación y Universidades, Mención Honorífica a la trayectoria profesional por el Colegio Oficial de Ingenieros Industriales de Madrid y Español Universal por Fundación Independiente en 2019 y ha sido patrono de Fundación Universitaria Comillas-I.C.A.I.

En 2014, fue distinguido por la reina Isabel II con la condecoración de Comendador de la Muy Excelente Orden del Imperio Británico (Commander of The Most Excellent Order of the British Empire) por su labor en el desarrollo del sector energético británico y de las relaciones comerciales y de inversión entre el Reino Unido y España, y recibió el Premio internacional Capitalismo Responsable del grupo First.

En 2008, fue galardonado con el Premio "Business Leader of the Year" de la Cámara de Comercio España-EE.UU. y con el Premio Internacional de Economía de Fundación Cristóbal Gabarrón y en 2006 con el de Mejor CEO del Año por Platts Global Energy Awards. Asimismo, recibió el Premio al Mejor CEO en Relaciones con Inversores otorgado por IR Magazine en 2005, 2004 y 2003.

3. Categoría de consejero a la que debe ser adscrito

El señor Sánchez Galán debe ser adscrito en la categoría de consejero ejecutivo teniendo en cuenta las funciones ejecutivas que se prevé que siga desempeñando dentro de la Sociedad.

4. Disponibilidad

5. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacentes acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de este informe, don José Ignacio Sánchez Galán es titular de 14.070.603 acciones, que representan el 0,218 % del capital social.

6. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir a don José Ignacio Sánchez Galán en el cargo de consejero, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de las demás compañías del grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrollan su actividad, contrastándolas con el perfil del candidato a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia en los sectores energético, nacional e internacional, y financiero y con un profundo y riguroso conocimiento del funcionamiento interno de la Sociedad y del grupo Iberdrola y, en particular, de sus negocios como el que tiene el señor Sánchez Galán.

La amplia trayectoria del candidato dentro del grupo Iberdrola, así como su presencia en consejos de administración de distintas compañías internacionales del citado grupo ubicadas en Brasil, Estados Unidos de América y Reino Unido, han permitido al señor Sánchez Galán adquirir un gran conocimiento del funcionamiento de los negocios de las sociedades del grupo Iberdrola, así como una experiencia internacional muy relevante.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia del candidato a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y como consejero de la Sociedad, su continuidad sobre la base de las evaluaciones positivas de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por don José Ignacio Sánchez Galán y su dedicación al cargo a lo largo de todos sus mandatos como miembro del Consejo de Administración, −en las que la Comisión ha contado, en los últimos años, con el apoyo de un experto independiente ("PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocio, S.L.")−, y su visión estratégica y su gran capacidad directiva y de decisión, lo cual ha tenido su reflejo en los magníficos resultados de la Sociedad y del grupo Iberdrola, aportando su reelección continuidad a la dirección de la citadas sociedades llevada hasta el momento.

La reelección del señor Sánchez Galán supone, asimismo, una contribución positiva al funcionamiento del Consejo de Administración y su aportación a la consecución de un debate enriquecedor en el seno de este órgano −garantizando un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos y favoreciendo de forma positiva su funcionamiento−, así como el mantenimiento de un perfil muy valioso para el citado órgano social con un amplio conocimiento de la Sociedad y del grupo Iberdrola y, en particular, de sus negocios.

Por ello, la Comisión considera conveniente su reelección como consejero.

7. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejero de la Sociedad

8. Verificación de la idoneidad del candidato para continuar desempeñando sus funciones ejecutivas

La Comisión ha analizado el informe elaborado por "PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocio, S.L.", cuyas conclusiones comparte, que acreditan la idoneidad de don José Ignacio Sánchez Galán para continuar desempeñando sus funciones como consejero ejecutivo de la Sociedad.

En este sentido, la Comisión destaca su actuación durante el mandato que ahora termina, la adecuación de su perfil profesional a las particularidades de los negocios desarrollados por las sociedades del grupo Iberdrola, su conocimiento de los sectores en los que operan y de su carácter internacional, su visión estratégica y su firme compromiso con la gestión rigurosa y responsable, combinando de manera adecuada las capacidades y competencias necesarias para organizar y coordinar la estrategia a nivel del grupo Iberdrola mediante la difusión, la implantación y el seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración.

9. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, informar favorablemente la reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero de la Sociedad, con la calificación de ejecutivo.

AI Terminal

Iberdrola S.A.

1839_rns_2023-03-17_3e637382-53f5-4969-862b-642f32231a57.pdf

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Otra información relevante

Publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas 2023 y de la documentación puesta a disposición de los accionistas

Convocatoria de la Junta General de Accionistas de "Iberdrola, S.A."

Celebración

Orden del día

Participación

Información y consultas

En Bilbao, a 14 de marzo de 2023.

ÍNDICE

PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA

Cuentas anuales 2022

ACUERDO

PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DÍA

Informes de gestión 2022

ACUERDO

PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA

Estado de información no financiera 2022

ACUERDO

PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA

Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2022

ACUERDO

PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

"PREÁMBULO

"TÍTULO PRELIMINAR. DE "IBERDROLA, S.A." Y DEL GRUPO IBERDROLA"

PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

"Artículo 4. El grupo Iberdrola

"Artículo 32. Competencias del Consejo de Administración

PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

"Artículo 8. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento

PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA

Dividendo de involucración: aprobación y pago

ACUERDO

PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

BASE DE REPARTO:

TOTAL: 13.132.322.001

PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 9, 10 Y 11 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE"

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

2. Importe de los Dividendos

2.1. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario en la Primera Ejecución

2.2. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta en la Segunda Ejecución

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

4.2 Derechos de asignación gratuita

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

4.6 Acciones en depósito

4.7 Solicitud de admisión a negociación

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Ejecuciones

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

7. Ejemplo de cálculo relativo a la Primera Ejecución

PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

1. Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias

2. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas

3. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

4. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

5. Delegación de facultades

PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

1. Descripción

2. Beneficiarios

3. Importe

4. Plazo de duración del Bono Estratégico 2023-2025

5. Evaluación, liquidación, cancelación y reembolso