AI Terminal
ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD
Legal Proceedings Report • Jun 1, 2016
10777_rns_2016-05-31_cc06bc07-fedf-43a1-a59b-3123806137b5.pdf
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 31 במאי, 2016 - יקום
1 אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )BSIRY:OTC ) תוצאות כספיות לרבעון הראשון של 2016
ביום 25 במאי 2016 הגישה החברה בקשה מתוקנת לבית המשפט המחוזי בלוד, ישראל לכינוס אסיפה של הנושים הפיננסיים )בנקים ומחזיקי אגרות החוב( ונושים נערבים שונים לאישור הסדר חוב לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט.1999- הבקשה המתוקנת הוגשה בעקבות פניית נאמני מגה לבית המשפט ביום 10.5.2016 לאשר את התקשרותם בהסכם למכירת מגה לחברה בת של יינות ביתן בע"מ, והחלטתו של בית המשפט מיום 16.5.2016 לאשר בקשתם זו ולהביא את הצעת יינות ביתן לאישור אסיפות נושים במגה. בד בבד עם הסדר החוב, חברה בשליטתו של מר מוטי בן משה )להלן: ״בן-משה״( תרכוש בתמורה לתשלום של 115 מיליון ש"ח מאלון חברת הדלק לישראל בע"מ ואלון קמעונאות בע"מ בעלות השליטה בחברה )להלן: "אלון ישראל" ו"אלון קמעונאות"(, את כל מניות החברה המוחזקות במישרין ובעקיפין )כ- 72.21%( וכן את זכויות אלון ישראל בהלוואת הגישור בסך 110 מיליון ש"ח ובהלוואה לזמן ארוך אשר תיפרע לאחר פירעון מלוא החוב של החברה לבנקים ולמחזיקי אגרות החוב בסך 60 מיליון ש"ח. הבקשה המתוקנת כוללת את התנאים העיקריים הבאים:
ההסדר המוצע מותנה, בין היתר, במתן צו על-ידי בית המשפט לפיו במועד ההשלמה כלל מניות החברה והזכויות לקבלת או הקצאת מניות בחברה יועברו ללא תמורה לידי בן-משה, או לחילופין תימחקנה ותתבטלנה במועד ההשלמה ללא תמורה לבעליהן ו/או למחזיקים בהן, באופן שלאחר מועד ההשלמה יחזיק בן משה במלוא הון המניות המונפק של החברה בדילול מלא, ובתוקף ממועד ההשלמה תחדל החברה להיות חברה ציבורית ותהפוך לחברה פרטית )"תנאי איון מניות"(. באשר לתנאי אוין מניות, במסגרת הבקשה המתוקנת אותה הגישה החברה, טענה החברה כי בסבירות גבוהה, כל חלופה להסדר המוצע לא תותיר בידי כלל בעלי המניות שווי כלשהו בשים לב למצבה התזרימי של החברה ולשווי נכסיה בפירוק ביחס לשווי התחייבויותיה.עוד פירטה החברה במסגרת הבקשה המתוקנת, כי בדיון מקדמי שקיימה החברה )באמצעות וועדת הביקורת שלה וזאת בשים לב לקיומו של עניין אישי של בעלת השליטה בחברה(, בקשר עם התנאי המתלה האמור בפרק הזמן הקצר שהיה לה מאז ביקש בן-משה לכלול תנאי זה בהסדר )שהיה במועד הבקשה פחות מ2- ימי עסקים(, לא הגיעה החברה למסקנה נכון למועד הגשת הבקשה המתוקנת, כי בעלת השליטה לא מקבלת כל פיצוי בגין רכיב המניות בממכר מאלון ישראל. החברה הודיעה כי תמשיך ותבחן סוגיה זו ותציג את מסקנותיה בפני בית המשפט בהמשך הדברים ולאחר בירורם.
(BSIRY:OTC(-ביום 25 במאי ,2016 החברה הושעתה מהמסחר ב-NYSE. החל מ26- במאי ,2016 מניות החברה נסחרות תחת הסימול BSIRY ב- -over 1 .the-counter ("OTC") market
- לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 ההסדר המוצע אינו מותנה בהסדרת היחסים בין החברה לבין מגה ו/או באישור הסדר נושים מקביל במגה ו/או ברכישת מגה על-ידי החברה או על ידי תאגיד בשליטת בן-משה, וכן אינו כולל דרישה לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה להסדר המוצע.
- ההסדר המוצע כולל, לצד הסדרת החוב הפיננסי של החברה, גם הסדרה של חובותיהם של הנושים הנערבים של החברה )נושים מכח ערבויות או התחייבויות לשיפוי שהעמידה החברה לחובות מגה, אשר הנם ספקים של מגה או מבטחי אשראי של ספקים של מגה(, להבטחת חובות מגה כלפיהם.
- במסגרת ההסדר המוצע, בן-משה יתחייב להזרמות כספים לחברה בהיקף של עד 900 מיליון ש"ח על- פני שלוש שנים ממועד ההשלמה, מתוכם עד 200 מיליון ש"ח יכולים לשמש ליישוב תביעות הדדיות בין החברה לבין נאמני מגה או לצורך רכישת מגה.
- במועד ההשלמה יזרים בן משה לחברה 300 מיליון ש"ח לפרעון הריבית שנצברה וקרן לנושים הפיננסיים והנושים הנערבים על חשבון החוב הכולל לאותו מועד סך של 300 מיליון ש״ח וסכום נוסף שיידרש לצרכיה התזרימיים של החברה. יתרת החוב הכולל, לאחר הפרעון האמור במועד ההשלמה, תיפרע ב4- תשלומים שנתיים. ריבית ההסדר, כלפי כל אחד מהנושים הפיננסיים והנושים הנערבים, תהיה בשיעור של 6% לשנה צמודה למדד החל מ- 50 יום קודם למועד ההשלמה. ריבית ההסדר תשולם בתשלומים חצי שנתיים, עד לפרעון מלוא החוב. לכל אחד מהנושים הפיננסיים והנושים הנערבים תעמוד הזכות לדרוש פרעון מוקדם של החוב כלפיו, אשר יבוצע במועד אחיד וקבוע שהינו תום 12 חודשים ממועד ההשלמה.
- במשך כל תקופת ההסדר ועד לפרעון מלוא החוב תעמוד לחברה הזכות לבצע פרעון מוקדם של סכום החוב הכולל לאותו מועד, כולו או חלקו. כמו כן, במסגרת ההסדר המוצע מתחייב בן משה להזרים לחברה סך של 100 מיליון ש"ח אשר ישמש לפירעון מוקדם על-ידי החברה לנושים הפיננסיים והנושים הנערבים על-חשבון חוב החברה כלפיהם, אשר יתבצע בתוך 6 חודשים ממועד ההשלמה.
- החל ממועד ההשלמה, יתר חובות ו/או התחייבויות החברה, מכל מין וסוג )בין מותנה ובין ודאי(, ישולמו ע"י החברה במהלך העסקים הרגיל, במועד ובתנאים שייקבעו ע"י החברה לפי שיקול דעתה ובכפוף לכל דין. ההסדר אינו חל על חובות או התחייבויות החברה לנושים שאינם נושים פיננסיים או נושים נערבים כהגדרתם בהסדר. החברה ביקשה מבית המשפט להורות כי במהלך התקופה הקצרה שעד אישור הסדר הנושים על ידי בית המשפט והשלמתו על פי תנאיו, תימנע החברה מתשלום חובות למי מנושי החברה, למעט תשלומים שוטפים ותשלומים החיוניים לצורך שמירה על יכולת החברה להמשיך ולהתנהל כ"עסק חי".
- תשלום דיבידנד פירוק מנאמני מגה לבנקים שהינם נושים של מגה )ביחס לחוב הבנקאי הנערב( או לנושים הנערבים ייחשב כפירעון על-ידי החברה )בשיעור כמחושב לפי הוראות ההסדר(. החברה תהיה רשאית להשהות כל פירעון של סכום שהגיע מועד תשלומו לפי ההסדר לבנקים )ביחס לחוב בנקאי נערב( או לנושים הנערבים וזאת עד למועד המוקדם מבין )1( השלמת כל חלוקות דיבידנד הפירוק ממגה, ו- )2( תום 12 חודשים ממועד ההשלמה )״מועד הסיום״(. סכום בגובה הסכום המושהה יופקד
אלון רבוע כחול ישראל בע"מ
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 בחשבון בנק ייעודי של החברה וישועבד לטובת הנושה הרלוונטי לשם הבטחת תשלום הסכום המושהה. הסכום המושהה ישא ריבית בגובה ריבית הפיקדון בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 1% )חלף ריבית ההסדר(.
- להבטחת ביצועם המלא של התשלומים והפירעונות עפ"י ההסדר תיצור החברה לטובת הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים, במועד ההשלמה, שעבודים קבועים ראשונים בדרגה על כלל מניותיה בדור אלון וכל מניותיה החופשיות משעבודים ברבוע נדל"ן.
- ההסדר מגדיר אירועים שבקרותם יהיו זכאים הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים להעמיד את חובם לפרעון מיידי ובתנאים מסויימים לפעול למימוש השעבודים, בין היתר: פיגור בתשלום, הפרת התחייבות יסודית של החברה או המשקיעה או הליכי חדלות פרעון.
- כניסתו של ההסדר לתוקף מותנה בתנאים מתלים שונים, ובין היתר: )1( באישור הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים באסיפת הנושים, )2( באישור בית המשפט להסדר לרבות במתן צווים שונים כמפורט בהסדר ובפרט, כאמור, צו לפיו במועד ההשלמה כלל מניות החברה והזכויות למניות יועברו לידי בן- משה )אשר בנוסף במועד ההשלמה יועברו לו מניות, בדרך של העברה או הקצאה או בדרך אחרת, אשר יהוו 100% ממניות החברה(, או לחילופין כלל מניות החברה והזכויות למניות תימחקנה ותתבטלנה, ללא תמורה לבעליהן ו/או למחזיקים בהן, באופן שלאחר מועד ההשלמה יחזיק בן משה במלוא הון המניות המונפק של החברה בדילול מלא, ובתוקף ממועד ההשלמה תחדל החברה להיות חברה ציבורית ותהפוך לחברה פרטית, )3( בקבלת אישורים של צדדים שלישים עבור שינוי השליטה בחברה, וכן )4( בהעברת הנכסים הנרכשים חופשיים ונקיים מכל שעבוד. המועד האחרון להתקיימות כל התנאים המתלים הינו ,31.7.2016 בכפוף להארכה. בעלת השליטה הודיעה לחברה כי תנאי ההסדר אינם תואמים את ההסכם שנחתם בינה לבין בן משה בעניין מנגנון ההשלמה והתנאים המתלים. למיטב ידיעת החברה, בעלת השליטה ובן משה פועלים לליבון נושאים אלה.
אין ערובה כי בן משה יגיע להסכם סופי עם הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים או שכל התנאים להשלמת ההסדר יתממשו במועד.
השעייה מהמסחר ב- NYSE ומעבר למסחר ב-OTC:
ביום 25 במאי ,2016 בעקבות הגשת הבקשה המתוקנת לבית המשפט, הבורסה בניו יורק )NYSE ) השעתה את מניות החברה מהמסחר למשך 10 ימים שלאחריהם תמחקנה מניות החברה מהמסחר בבורסה בני יורק. החל מיום 26 במאי ,2016 מניות החברה נסחרות תחת סימול BSIRY ב-OTC )Market Counter The Over). כתוצאה מכך, החברה תהפוך להיות תאגיד מדווח.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 הסדר פשרה בין מגה לבין החברה:
ביום 26.5.2016 נחתם הסכם פשרה בין מגה, באמצעות נאמניה, לבין בן משה אשר התקשר בהסכם לרכישת השליטה בחברה. הסדר הפשרה נוגע ביחסי מגה והחברה והוא כפוף למספר תנאים מצטברים, ובין היתר, אישור הבנקים הנערבים ובית המשפט וכניסתו לתוקף של הסדר החברה. לפרטים נוספים, ראה אירועים בתקופת הדוח.
הערת עסק חי בדיווח החברה:
- לאור אי הוודאות בדבר השלמת רכישת השליטה בחברה על ידי בן משה, או אישור ההסדר באסיפת הנושים ועל-ידי בית המשפט, ולאור הפסקת המגעים למימוש נכסים, קיימים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כ"עסק חי". דיווח החברה אינו כולל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שייתכן ותהיינה דרושות במידה והחברה לא תוכל להמשיך ולפעול כ"עסק חי".
- בהיעדר מימוש נכסים או השלמת הסדר החוב והשלמת רכישת החברה על ידי בן משה, לחברה מקורות נזילים זמינים המספיקים לכל היותר למימון הפעילות השוטפת של החברה לתקופה של מספר חודשים )בכפוף לכך שלא יתרחשו אירועים חריגים(, אשר בסיומה אם לא יושלם הסדר החוב והשלמת רכישת החברה על ידי בן משה, החברה תיאלץ להתחיל במימוש נכסים במלואם או בחלקם למימון המשך הפעילות השוטפת שלה.
רווח והפסד מאוחד
2
| 2015 | 2016 | |
|---|---|---|
| 1Q | 1Q | וני ש"ח מאוחד במילי רווח והפסד |
| כת: פעילות נמש |
||
| 43.9 | 45.8 | הכנסות, נטו |
| 25.8 | 40.2 | רווח גולמי |
| 18.2 | 26.6 | מגה בגין ערבויות לפני הפסד רווח תפעולי |
| 18.2 | 87.1 | מימון לפני הוצאות רווח תפעולי |
| 6.7 | 71.9 | חר מסים ת נמשכת לא רווח מפעילו |
| )37.3( | )6.9( | ות מופסקת הפסד מפעיל |
| 40.2 | 20.4 | 2 EBITDA |
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010
להלן פרוט הרווח )הפסד( התפעולי לפני מס לפי חברות:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| ש"ח רות במיליוני תוצאות החב |
1Q | 1Q |
| רבוע נדל"ן | 44.4 | 50.8 |
| ת למימוש עילות מיועד נעמן גרופ-פ |
2.0 | 7.3 |
| למימוש לות מיועדת דור אלון- פעי |
32.5 | 23.4 |
שימוש במדדים פיננסיים שאינם בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים (GAAP Non(
EBITDA הינו מדד שאינו בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים )GAAP Non )ומוגדר כרווח החברה לפני הכנסות )הוצאות( מימון נטו, שינויים בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה, רווח )הפסד( בגין ערבויות מגה, הכנסות )הוצאות( אחרות נטו, חלק החברה ברווחי חברות כלולות, מיסים, פחת והפחתות ובתוספת הכנסות החברה משכ"ד בינחברתי. זהו מדד מקובל בקרב תעשיית הקמעונאות. החברה מציגה מדד זה כמדד ביצועים נוסף, כיוון שהיא מאמינה שהוא מאפשר השוואות ביצועים תפעוליים בין תקופות ובין חברות תוך נטרול הפרשים פוטנציאליים הנובעים משוני במבנה ההון, במיסים בגיל של הנכסים הקבועים ובהוצאות הפחת בגינם. אין להתייחס ל- EBITDA כמדד יחיד או כתחליף לרווח תפעולי, למדד ביצועים אחר ולנתוני תזרים מזומנים, אשר נערכו בהתאם לעקרונות החשבונאות המקובלים כמדד לרווחיות או נזילות. EBITDA אינו לוקח בחשבון את צרכי שירות החוב והתחייבויות נוספות, כולל השקעות הוניות ולכן, אינו מצביע בהכרח על הסכומים שיהיו זמינים לשימוש החברה ובנוסף, אין להשוות את ה- EBITDA למדדים המכונים בכינוי דומה המדווחים על ידי חברות אחרות עקב שוני באופן חישוב המדדים הללו. ראה גישור בין הרווח הנקי לבין ה- EBITDA המוצג בתמצית הדוחות הכספיים בהודעה זו.
תוצאות לרבעון הראשון של שנת 2016
פעילות נמשכת:
הכנסות
ההכנסות ברבעון הראשון של 2016 הסתכמו בכ- 45.8 מ' ש"ח )\$12.2 מ' דולר ארה"ב( בהשוואה להכנסות של כ- 43.9 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010
הרווח הגולמי: ברבעון הראשון של 2016 הסתכם בכ- 40.2 מ' ש"ח )\$10.7 מ' דולר ארה"ב( בהשוואה לרווח גולמי של כ- 25.8 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח הגולמי בהשוואה לרבעון מקביל אשתקד נבע בעיקר מקיטון בעלות המכירות כתוצאה ממכירת פעילות אלון סלולר.
הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות: ברבעון הראשון של 2016 הסתכמו בכ- 20.5 מ' ש"ח )\$5.4 מ' דולר ארה"ב(, בהשוואה לכ- 23.3 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, ירידה של .12% הקיטון נובע בעיקר מקיטון בהוצאות מכירה, הנהלה וכלליות באלון סלולר כתוצאה ממכירת פעילות אלון סלולר בנובמבר .2015
עליית ערך נדל"ן להשקעה: הרבעון רשמה החברה רווח בסך כ- 0.3 מ' ש"ח )\$0.1 מ' דולר ארה"ב( לעומת רווח של כ- 14.8 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הקיטון נבע מעדכון זכויות בנכסים ברבעון המקביל אשתקד.
חלק החברה ברווחי חברות כלולות: הסתכם הרבעון ברווח של כ- 6.5 מ' ש"ח )\$1.7 מ' דולר ארה"ב( וכולל בעיקר את שערוך הקניון בשוק הסיטונאי בתל אביב לעומת רווח של כ1.0- מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד.
רווח מפעולות לפני רווח )הפסד( בגין ערבויות מגה: הסתכם הרבעון בכ26.6- מ' ש"ח )\$7.0 מ' דולר ארה"ב(, בהשוואה לרווח של כ18.2- מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח מפעולות נבע בעיקר מגידול ברווח הגולמי ומקיטון בהוצאות בעקבות מכירת פעילות אלון סלולר, כאמור לעיל, אשר קוזז בחלקו מקיטון בעליית ערך נדל"ן להשקעה.
רווח בגין ערבויות מגה: הסתכם הרבעון בכ60.6- מ' ש"ח )\$16.1 מ' דולר ארה"ב( ונבע מעדכון שווי ערבויות שניתנו במסגרת הסדר ההבראה במגה. לאור מצבה הפיננסי של החברה, כפי שקבל ביטוי בבקשה להסדר חוב מיום ,25.5.2016 שהגישה החברה בדבר העברת כל מניות החברה והזכויות להקצאת או הנפקת מניות מידי בעלי המניות בחברה לידי בן משה ללא תמורה סבורה החברה כי כל חלופה להסדר המוצע לא תותיר בידי כלל בעלי המניות שווי כלשהו בשים לב למצבה התזרימי של החברה ולשווי נכסיה בפירוק ביחס לשווי התחייבויותיה. בהתאם לכך, ליום 31.3.2016 החברה בדעה כי אין לייחס שווי כלכלי לאופציית הספקים. בהקשר זה ובאשר לעמדת החברה שהוצגה במסדרת הבקשה המתוקנת, ראה אירועים בתקופת הדוח.
רווח מפעולות: רווח מפעולות הסתכם הרבעון בכ87.2- מ' ש"ח )\$23.1 מ' דולר ארה"ב(, בהשוואה לרווח של כ18.2- מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, גידול של כ.379%- הגידול ברווח נבע בעיקר מעדכון שווי ערבויות שניתנו במסגרת הסדר ההבראה של מגה.
הכנסות )הוצאות( מימון נטו: הוצאות מימון הסתכמו הרבעון בכ- 10.6 מ' ש"ח )\$2.8 מ' דולר ארה"ב( בהשוואה להכנסות מימון, נטו של כ- 12.0 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הגידול בהוצאות מימון נבע בעיקר מהשפעת השינוי במדד שבתקופת הדוח ירד ב0.9% לעומת ירידה של 1.6% ברבעון המקביל.
מסים על ההכנסה: הוצאות המיסים הרבעון הסתכמו בכ- 4.7 מ' ש"ח )\$1.2 מ' דולר ארה"ב( בהשוואה להוצאות מסים בסך כ- 23.5 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד.
רווח מפעילות נמשכת: רווח מפעילות נמשכת הרבעון הסתכם בכ71.8- מ' ש"ח )\$19.1 מ' דולר ארה"ב( לעומת רווח מפעילות נמשכת של כ- 6.7 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הרווח הרבעון המיוחס לבעלי המניות בחברה הסתכם בכ- 62.9 מ' ש"ח )\$16.7 מ' דולר ארה"ב( או 0.95 ש"ח למניה )\$0.25 דולר ארה"ב( והרווח המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה הסתכם בכ- 8.9 מ' ש"ח )\$2.4 מ' דולר ארה"ב(.
הפסד מפעילות מופסקת: הרבעון הסתכם בכ6.9- מ' ש"ח )\$1.8 מ' דולר ארה"ב( לעומת הפסד מפעילות מופסקת של כ- 37.3 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ההפסד מפעילות מופסקת ברבעון המיוחס לבעלי המניות בחברה הסתכם בכ7.9- מ' ש"ח )\$2.1 מ' דולר ארה"ב( או 0.12 ש"ח למניה )\$0.03 דולר ארה"ב( והרווח מפעילות מופסקת המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה הסתכם בכ- 1.0 מ' ש"ח )\$0.3 מ' דולר ארה"ב(.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 תזרים מזומנים לרבעון הראשון של שנת 2016
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: תזרימי המזומנים נטו, שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו ברבעון הראשון של שנת 2016 בכ- 31.8 מ' ש"ח )\$8.4 מ' דולר ארה"ב( בהשוואה לתזרימי מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת בסך כ- 171.1 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. עיקר הקיטון בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת הרבעון מול רבעון מקביל אשתקד, נבע משינויים בסעיפי הון חוזר בסך כ165.3- מ' ש"ח )\$43.9 מ' דולר ארה"ב(.
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה: תזרימי המזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה הסתכמו הרבעון בכ- 52.3 מ' ש"ח )\$13.9 מ' דולר ארה"ב( בהשוואה לתזרימי מזומנים נטו, שנבעו מפעילות השקעה, בסך של כ- 131.7 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות השקעה הרבעון כללו בעיקר:
- o תמורה ממימוש פקדונות לזמן קצר בסך כ- 73.3 מ' ש"ח )\$19.5 מ' דולר ארה"ב(
- o תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה בסך של כ- 18.4 מ' ש"ח )\$4.9 מ' דולר ארה"ב(
- o ריבית שהתקבלה בסך כ- 2.1 מ' ש"ח )\$0.6 מ' דולר ארה"ב(,
- o תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה בסך של כ- 18.4 מ' ש"ח )\$4.9 מ' דולר ארה"ב(
- o בקיזוז הזרמה לחברה שאוחדה בעבר בסך של כ- 15.6 מ' ש"ח )\$4.1 מ' דולר ארה"ב(,
- o בקיזוז רכישת רכוש קבוע, נדל"ן להשקעה ורכישת נכסים בלתי מוחשיים בסך של כ- 19.4 מ' ש"ח )\$5.1 מ' דולר ארה"ב(,
- o בקיזוז השקעה בניירות ערך סחירים נטו בסך של כ- 21.4 מ' ש"ח )\$5.7 מ' דולר ארה"ב(.
תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות השקעה ברבעון הראשון של 2015 כללו בעיקר:
- o תמורה ממימוש רכוש קבוע בסך כ- 85.2 מ' ש"ח,
- o תמורה ממימוש ניירות ערך סחירים, נטו בסך כ- 39.6 מ' ש"ח,
- o פרעון הלוואות שניתנו לבעלי עניין ואחרים בסך כ- 49.1 מ' ש"ח.
- o בקיזוז רכישת נדל"ן להשקעה, רכוש קבוע, ונכסים בלתי מוחשיים בסך כ- 52.2 מ' ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות מימון: תזרימי המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון הסתכמו הרבעון בכ- 49.7 מ' ש"ח )\$13.2 מ' דולר ארה"ב( בהשוואה לתזרימי מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בסך של כ- 44.6 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון הרבעון כללו בעיקר:
- o פירעון הלוואות לזמן ארוך בסך כ- 92.1 מ' ש"ח )\$24.5 מ' דולר ארה"ב(,
- o תשלום דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך כ- 9.2 מ' ש"ח )\$2.5 מ' דולר ארה"ב(,
- o תשלומי ריבית בסך כ- 14.3 מ' ש"ח )\$3.8 מ' דולר ארה"ב(,
- o בקיזוז שינוי באשראי לזמן קצר בסך כ- 14.9 מ' ש"ח )\$3.9 מ' דולר ארה"ב(,
- o בקיזוז קבלת הלוואות לזמן ארוך בסך כ- 55.0 מ' ש"ח )\$14.6 מ' דולר ארה"ב(.
תזרימי המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון ברבעון הראשון של שנת 2015 כללו בעיקר:
- o פירעון הלוואות לזמן ארוך בסך כ- 67.9 מ' ש"ח,
- o פירעון ניירות ערך מסחריים בסך כ- 17.2 מ' ש"ח,
- o תשלומי ריבית בסך כ- 33.3 מ' ש"ח,
- o קיטון באשראי לזמן קצר בסך כ- 106.8 מ' ש"ח,
- o בקיזוז קבלת הלוואות לזמן ארוך בסך כ- 95.0 מ' ש"ח,
- o בקיזוז רכישת מניות בחברות בנות על ידי בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך כ- 88.0 מ' ש"ח.
נתונים נוספים
רווח מפעילות נמשכת לפני הוצאות מימון מס פחת והפחתות )EBITDA )
ברבעון הראשון של 2016 הסתכם ה- EBITDA בכ- 20.4 מ' ש"ח )\$5.4 מ' דולר ארה"ב( בהשוואה ל-EBITDA בסך כ- 40.2 מ' ש"ח ברבעון הראשון של .2015
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010
אירועים בתקופת הדוח
כללי
.1 הערת עסק חי בחברה
בעקבות הסדר החוב של מגה מחודש יולי ,2015 נטלה החברה על עצמה התחייבויות לתמיכה במגה בנוסף לערבויות שניתנו להתחייבויות שונות של מגה, עוד לפני הסדר החוב של מגה ואחריו, שהביאו להתפתחויות כמפורט להלן. בחודש נובמבר 2015 וקודם להצעתו של בן משה )שהתקבלה בפברואר 2016(, גיבשה החברה מתווה עם נושיה הפיננסים – הבנקים ומחזיקי האג"ח לפריסת חובות החברה כלפיהם. הסכמות אלו לא הבשילו להסכם מחייב.
בחודש ינואר 2016 מגה הגישה בקשה לבית המשפט להקפאת הליכים ומונו לה נאמנים על ידי בית המשפט. במסגרת הקפאת ההליכים, הגישו הנאמנים ונושים שונים תביעות ודרישות נגד החברה לרבות למימוש ערבויות. במקביל הגישה החברה תביעת חוב בסכום ניכר לנאמני מגה.
בחודש פברואר ,2016 בעלות השליטה בחברה קבלו את הצעת בן משה לרכוש את מלוא אחזקותיהן של בעלות השליטה בחברה וכן את חובות החברה לאלון ישראל. בעקבות כך, חדלה החברה לנהל מו"מ למכירת אחזקותיה בחברות הבנות העיקריות שלה. ההסכם לרכישת החברה מותנה באישור הסדר החוב בחברה בבית המשפט על בסיס ההצעה זו.
ב5- במאי ,2016 הגיש בן משה הצעה לרכישת מגה לנאמני מגה. ב- 8 במאי, 2016 הגישה החברה בקשה לבית המשפט המחוזי בלוד לפי סעיף 350 לחוק החברות לאשר לה לכנס אסיפות לצורך אישורו של הסדר חוב לחברה. הסדר החוב הותנה בכך שהצעת בן משה לרכישת מגה תאושר על ידי בית המשפט. ב16- במאי ,2016 אישר בית המשפט המחוזי את מכירת מגה ליינות ביתן והורה לכנס אספות נושים במגה תוך 10 ימים.
לאור האמור, ב25- במאי 2016 הגישה החברה בקשה מתוקנת לבית המשפט לכינוס אסיפת נושים לאישור הסדר חוב מתוקן אשר אינו מותנה ברכישת מגה או בהגעה להסדר עם נאמני מגה כמפורט לעיל.
נכון למועד הדיווח קיימת אי ודאות לגבי:
- א( השלמת הרכישה של השליטה בחברה על ידי הרוכש הפוטנציאלי.
- ב( אישור של הסדר החוב המוצע על ידי נושי החברה.
- ג( אישור הסדר החוב המוצע על ידי בית המשפט.
- ב( אישור של הסדר החוב המוצע על ידי נושי החברה.
במקרה והסדר החוב לא יושלם וההצעה לרכישת החברה לא תתממש, מקורות המימון העומדים לרשות החברה להמשך פעילותה מוגבלות לפרק זמן קצר מאוד, ולכן תיאלץ החברה לממש את אחזקותיה ונכסיה באופן מיידי, בתנאים שאינם בהכרח תנאי שוק וזאת לצורך מימון פעילותה השוטפת של החברה ופרעון התחייבויותיה לנושים.
החברה, בבקשתה לבית המשפט, בקשה גם לסייע לה להשלים את ההסדר, בין היתר, באמצעות דחיית התשלומים עד להשלמת ההסדר, למעט תשלומים שוטפים ותשלומים חיוניים לצורך שמירה על יכולתה להמשיך ולהתנהל כ"עסק חי", כגון תשלומים לעובדים, נותני שירותים, ובגין תווי קניה שמומשו. ביום 30 במאי ,2016 בית המשפט אישר את הבקשה ונתן צו בתוקף ל45- ימים.
לאור האמור לעיל, קיימים ספקות משמעותיים בדבר יכולתה של החברה להמשיך ולפעול כ"עסק חי". דיווח החברה אינו כולל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שייתכן ותהיינה דרושות במידה והחברה לא תוכל להמשיך ולפעול כ"עסק חי".
.2 מגה
מגה קמעונאות בע"מ היתה בבעלות מלאה של החברה ובשליטתה עד למחצית שנת .2015 בחודש יוני 2015 עובדי מגה קיבלו זכות להקצאת 33% ממניות מגה במסגרת הסכם שנחתם בין החברה, מגה ועובדי מגה. בחודש יולי ,2015 במסגרת הסדר ההבראה של מגה, נקבע, כי דירקטוריון מגה ימנה 7 חברים מתוכם שלושה ימונו על ידי החברה ובכך, מאותו המועד איבדה למעשה החברה את השליטה במגה.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010
ביום 17.1.2016 החליט דירקטוריון מגה על פניה דחופה לבית המשפט המחוזי מרכז בלוד בבקשה להקפאת הליכים ומינוי נאמן. ביום זה ניתן צו הקפאה ארעי וממועד זה לחברה אין כל השפעה על ניהול מגה. ביום 17.1.16 ניתן צו הקפאה למשך 30 יום, וביום 18.1.2016 מונו למגה שלושה נאמנים. בית המשפט הסמיך את הנאמנים לפעול לשיקומה של מגה, מכירתה, הגעה להסדר נושים וכן לבדוק את השלמת הסדר ההבראה מחודש יולי .2015 ביום 14.2.2016 הוארך צו הקפאת ההליכים לתקופה של שלושה חודשים – עד .17.5.2016 ביום 11.5.2016 הוארך צו הקפאת ההליכים עד ליום .31.7.2016
ביום 24.2.2016 )בקשה 38( הגישו הנאמנים לבית המשפט דוח מטעם הנאמנים ובקשה לסעדים בקשר להתחייבויות החברה כלפי מגה, בין היתר טוענים הנאמנים כלפי החברה כי היא חייבת בהתחייבויות הבאות:
- 1( החברה חייבת סך של כ117- מ' ש"ח להשלמת התחייבות שנטלה על עצמה במסגרת הסדר הבראה מחודש יולי 2015 להזרמת 320 מ' ש"ח למגה, הנפקת אופציה לספקים הגדולים במגה להמרת חובם למניות החברה בגין חוב בסך של כ193- מ' ש"ח . עוד טוענים הנאמנים כי אין לחברה זכות לחזור למגה במסגרת התחייבות החברה לפירעון חובות מגה לבנקים )החוב הנערב והחוב המשותף בסך של כ300- מ' ש"ח(.
- 2( התחייבויות נוספות בסך 186 מ' ש"ח בעיקר בגין העברת העובדים, ערבויות לספקים, למבטחי אשראי ספקים ומשכירי נכסים. לטענת הנאמנים החברה העמידה למגה את הערבויות הללו כתחליף להון העצמי הנדרש למגה וכחלק מהמדיניות של ניהולה במימון דק.
- 3( נשייה מותנת בקשר לדיבידנד בסך 100 מ' ש"ח שחולק בשנת 2013 ממגה לחברה ובגינו הוגשה תביעה נגזרת בסך 117 מ' ש"ח.
- 4( החברה העבירה למגה את החזקותיה בעדן אשר בתקופה בה הוחזקה על ידי מגה )2010 ואילך( הפסידה כ- 100 מ' ש"ח וכן בעל מניות המיעוט הגיש בקשה על סך 77 מ' ש"ח כנגד מגה והחברה )וזאת בהתעלם מהעובדה שהתביעה הוגשה בגין 40 מ' ש"ח מטעמי אגרה(.
כן טוענים הנאמנים בדוח האמור כי:
- .1 פיצול פעילות הנדל"ן בשנת 2009 ממגה והעברתם לרבוע נדלן ושכירתם על ידי מגה לטענת הנאמנים, במסגרת הפיצול חולק לחברה דיבידנד בסך עשרות מיליוני ש"ח, וכן יש חשש כי הסכמי השכירות הם גבוהים ממחירי השוק. בנוסף טוענים הנאמנים, כי רבוע נדלן כפתה על מגה להמשיך ולשכור סניפים מפסידים ולא אפשרה למגה להשתחרר מהם. הנאמנים גם מביעים תמיהה על הסכמת מגה בקשר לבקשה שהוגשה לבית המשפט להסדר בין מגה ורבוע נדלן במסגרתו מגה תקבל הנחה בשיעור 9% על שכר הדירה למשך שנתיים תמורת ויתור על כל תביעה או טענה כנגד רבוע נדלן בנוגע להסכמי השכירות והפיצול בכרתתם ו/או באישורם.
- .2 מגה הופעלה במימון דק ולפיכך, ככל שיקבע כי טענה זו נכונה, קיימת, לדברי הנאמנים, בנסיבות כגון אלו, עילה לחיוב בעלי המניות בכל חובותיה של מגה ו/או דחיית חובותיהם.
- .3 לטענת הנאמנים למגה היה ממשל תאגידי ירוד כתוצאה מקבלת החלטות על ידי דירקטוריון מגה אשר מנוגדים לטובתה של מגה, והן שהובילו את מגה למצבה.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 במסגרת בקשה 38 התבקשו שני סעדים אופרטיביים:
- 1( מינוי שמאי בקשר עם הסכמי הפיצול של נכסי הנדלן ממגה לרבוע נדלן ובקשר עם דמי ותנאי השכירות שמגה מחוייבת בהם.
- 2( הסמכת הנאמנים לערוך חקירה בנושאים המנויים מעלה והסיבות לקריסתה של מגה ובכלל זה להזמין לחקירה נושאי משרה ובעלי שליטה במגה, בחברה, ברבוע נדלן ובאלון ישראל )החברה האם של החברה( ולהורות להם להמציא כל מסמך שיידרש לנאמנים לצורך הבדיקות והחקירות.
ביום 7.3.2016 הגישו נאמני מגה בקשה לבית המשפט למתן הוראות בקשר להתחייבות החברה להזרמת כספים למגה )בקשה 46(, מכח הסדר ההבראה מחודש יולי .2015 לטענת הנאמנים התחייבות החברה להזרמת 320 מ' ש"ח חלה מיום אישור ההסדר, קרי מיום 15.7.2015 ולא מיום 1.6.2015 )כפי שטוענת החברה וכפי שמצויין בהסדר(, ועל כן לטענת הנאמנים יתרת הסכום אשר טרם הוזרמה על ידי החברה עומדת על כ- 117 מ' ש"ח. ביום 29.3.2016 הגישה החברה את תגובתה לפיה, היא כי עמדה בכל התחייבויותיה שלפי הסדר ההבראה, הזרימה את כל שנדרשה על פי ההסדר, ובכל מקרה סך הסכומים שהיא הזרימה למגה עולה על 320 מ' ש"ח. לטענת החברה ככל שיקבע שלא הזרימה את כל הסכומים הרי שהסכומים שלא הוזרמו הם סכומים שנועדו לשמש את מגה אך ורק כמסגרת למימון גידול זמני בדרישה להון חוזר של מגה )"פיקים"( )המדובר בהלוואה לטווח קצר שנועדה לגשר על פערי העיתוי בין מועד התשלום של מגה עבור סחורה שנרכשת מן הספקים לבין מועד קבלת תמורתה בעת מכירת הסחורה ללקוחות ואינה מיועדת למימון הפסדים( וזאת אם וככל שמגה תדרוש זאת וכי אלה לא נדרשו בידי מגה. עוד טוענת החברה, כי אחת שמגה נקלעה להקפאת הליכים מתבטלות בנסיבות אלו, התחייבויות החברה שטרם בוצעו, ככל שיש כאלה. עוד טוענת החברה בהקשר זה, כי לפי הסדר ההבראה יש למנות את ההזרמות שבצעה למגה החל מיום .1.6.2015 ביום ,7.4.2016 הגישו הנאמנים את תשובתם לתגובת החברה. לטענת הנאמנים, התחייבויות החברה להזרמת 320 מ' ש"ח לא היו מותנות בתנאים. הנאמנים חזרו על טענתם בבקשה למנות את ההזרמות של החברה למגה רק מיום .15.7.2015 לעניין הערבויות שנתנה החברה טענו הנאמנים כי אין לראותן כחלק מהסכום של 320 מ' ש"ח שהחברה התחייבה להזרים, כיוון שהן ניתנו לפני הקפאת ההליכים, ובכל מקרה ערבויות אלו טרם מומשו. הנאמנים טענו כי גם השימוש שנעשה בקופה המרכזית היה חלק מהתחייבות קודמת של החברה ולא חלק מההזרמה של 320 מ' ש"ח שלפי התחייבות החברה. ביום ,13.4.2016 לאחר קבלת עמדת הכנ"ר, החליט בית המשפט כי בקשה זו – ובראשונה שאלת תוקפו של הסדר הנושים של מגה כיום – תידון יחד עם בקשה 96 שענייננה הקצאת האופציות לספקים )ראה להלן( לאחר הגשת כל התגובות לבקשה .96
ביום 3.2.2016 הגישו מספר עובדים של מגה בקשה לבית המשפט )בקשה 22( במסגרתה ביקשו כי החברה תעביר את יתרת כספי הקופה המרכזית שלה לידי נאמני מגה. בתגובה לבקשת העובדים הרחיבו הנאמנים את הבקשה ודרשו כי החברה תעביר להם סך של כ26- מ' ש"ח בגין הסכומים, שלטענת הנאמנים, החברה ערבה להם לטובת העובדים שעברו מהחברה למגה בתחילת .2011 ביום 6.3.2016 החברה הגישה תשובה לתגובת הנאמנים ובה היא טענה כי אין לנאמנים או לעובדים זכות בקופה המרכזית השייכת לחברה, כי כספי הקופה המרכזית שנעשה בהם שימוש בידי מגה החל מיום 1.6.2015 מהווים חוב של מגה לחברה ולכן יש למנותם על חשבון התחייבות להזרים כספים למגה. באשר לטענות העובדים והנאמנים בדבר היקף ערבותה של החברה, מעבר לטענות בדבר פגמים דיוניים משמעותיים, עמדת החברה היא כי הסכומים בגינם היא ערבה נמוכים משמעותית מאלה הנטענים, וכי כיום היקף חובות מגה לעובדיה בגינם ערבה החברה הם זניחים. במהלך חודש מרץ 2016 הוגשה תגובת העובדים ועמדת הכנ"ר בעניין – טרם ניתנה החלטה בבקשה.
ביום 11.3.2016 הגישה החברה לבית המשפט בקשה לקבוע כי לנוכח הקפאת ההליכים של מגה, החברה אינה חבה עוד להקצות אופציות לספקים הגדולים, בהתאם להסדר ההבראה )בקשה 96(. בין היתר, מן הטעם שהתחייבותה ניתנה כנגד התחייבות הספקים לדחות את חובם ובשעה שהספקים אינם מקיימים את התחייבויותיהם תחת ההסדר הרי שאין מקום לקיים את התחייבות החברה תחת אותו הסדר. קל וחומר, בשעה שהספקים שיפרו את מצבם בעקבות ההזרמות שבוצעו בידי החברה למגה, בעוד שמצבה של החברה הורע בעקבות הסדר הנושים. בתגובה הגישו נאמני מגה וחלק מהספקים )ובכללם התאחדות התעשיינים( תגובות, במסגרתן הם טוענים כי על החברה לקיים את התחייבותה להנפקת האופציות לספקים. ביום ,13.4.2016 במסגרת דיון בבקשה מס' ,46 ביחס להתחייבות החברה להזרמות עד לסך של 320 מ' ש"ח, החליט בית המשפט כי בקשה זו – ובראשונה שאלת תוקפו של הסדר הנושים כיום – תידון יחד עם בקשה 96 ביחס להקצאת האופציות לספקים, לאחר הגשת כל התגובות בבקשה.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 ביום 7.4.2016 הגישו הנאמנים דוח ובקשה )דוח מס' /5בקשה 75( בנוגע להתנהלותו של מר בן משה ובעלי השליטה בחברה ובקשה למתן הוראות. בדוח חזרו הנאמנים על טענות רבות שהועלו במסגרת הדוחות הקודמים שלהם ביחס לחברה ובסופו התבקשו מספר סעדים. הסעד הראשון, כי החברה ומר בן משה יהיו רשאים להותיר את מגה בבעלותם, רק אם רכישה כזו לא תהיה כרוכה ב"תספורת" כלשהי לנושי מגה. בכל מקרה אחר, עקב חדלות פרעונה, מגה תימכר לצד ג'. בנוסף, התבקש בית המשפט להורות כי המו"מ בקשר עם הסדרת התחייבויות החברה כלפי מגה ינוהל מטעם החברה אך ורק על ידי חברי ועדת הביקורת של החברה, לרבות דירקטורים חיצוניים, שאין להם שום שייכות עם בעל השליטה ו/או נושאי משרה בחברה שאינם מכהנים בחברות אחרות בקבוצה.
ביום 20.4.2016 התקיים דיון בבית המשפט ביחס לבקשה ,75 בסיום הדיון ניתנה החלטה לפיה תינתן ארכה של 15 ימים כדי למצות את המשא ומתן בין הנאמנים לבין מר בן-משה, כאשר בסוף תקופה זו יגישו הנאמנים הודעה לבית המשפט על תוצאותיו, ככל שהדבר יהיה אפשרי בהסכמה. בנוסף, קבע בית המשפט כי בסוף תקופה זו יגיש מר בן- משה הצעה מגובה בערבות של 40 מיליון ש"ח. עוד נקבע כי אם לא תהיה הסכמה או מר בן-משה לא יגיש הצעה, לא יהיו מר בן-משה או חברה בשליטתו זכאים להגיש הצעות לרכישת מגה, וכך גם לגבי כל מציע אחר. לבסוף, הציע השופט לחברה ולבן-משה לעכב את הגשת הבקשה לאישור הסדר נושים מטעם החברה שהיה בכוונתה להגיש בסמוך למועד הדיון עד לאחר תום התקופה האמורה על-מנת לנסות ולגבש הסדר כולל לחברה ולמגה ביחד, וכן המליץ לנושים של החברה שלא לנקוט בהליכים כלשהם ולהמתין להגשת הבקשה בסיום התקופה.
כאמור לעיל, ביום 5.5.2016 הוגשה הצעתו של בן-משה, באמצעות חברה בשליטתו, להשקעה במגה הכוללת מתווה להסדר נושים במגה וכן הסדרת יחסי הגומלין בין מגה לבין החברה וכל התאגידים בשליטתה ומי מטעמה. באותו היום הוגשו גם הצעות נוספות לרכישת מגה.
ביום 8.5.2016 הגישה החברה את בקשתה המקורית לכינוס אסיפת נושים ולמען הזהירות כינוס אסיפת בעלי מניות של החברה לצורך אישורו של הסדר נושים.
מכירת מגה
בקשת הנאמנים לאישור הסכם לרכישת מגה
ביום ,10.5.2016 הגישו הנאמנים בקשה לאישור הסכם לרכישת מגה לחברת יינות ביתן בעיר, מקבוצת יינות ביתן, וכן בקשה להורות על כינוס אסיפות נושי החברה לצורך דיון והצבעה על הסדר הנושים המוצע )בקשה 83(. במסגרת הבקשה, פירטו הנאמנים את נימוקיהם כי הצעת יינות ביתן הינה ההצעה הראויה ביותר. עוד באותו היום, הגיש מר בן משה בקשה בהולה לקביעת מועד דיון דחוף בבקשה, או לחלופין מתן זכות תשובה לבקשה שהוגשה על-ידי הנאמנים לרכישת מגה על-ידי יינות ביתן. כמו כן, הוגשה הודעה קצרה מטעם בנק הפועלים, שהינו הנושה הגדול ביותר של רשת מגה, לפיה יש לקיים דיון בבקשה על מנת לפתור קשיים שקיימים בהצעה המוצעת על-ידי הנאמנים.
ביום ,11.5.2016 הוגשה עמדת הכנ"ר התומכת בבקשת הנאמנים. באותו היום הגישו הנאמנים תשובה לתגובות מר בן משה ובנק הפועלים )ר' לעיל(, הכוללת הודעת עדכון על שיפור בהצעתו של רמי לוי, ובמסגרתה חזרו על בקשתם לאשר את מכירת רשת מגה ליינות ביתן. כמו כן, הוגשו בקשות לקיום דיון דחוף או למתן זכות תגובה על-ידי רשת חנויות רמי לוי די.סי.אי. בע"מ וכן על ידי בנק מזרחי טפחות בע"מ. ביום 11.5.2016 קבע בית המשפט כי יתקיים דיון בבקשה ביום .16.5.2016 ביום ,15.5.2016 הוגשה התנגדות מטעם טיב טעם לבקשת הנאמנים, ובקשה להורות לנאמנים לקיים הליך שוויוני ובלתי מפלה בין המציעים.
ביום ,16.5.2016 התקיים דיון בבית המשפט בבקשת הנאמנים לאישור הסכם מכירת מגה ליינות ביתן, בו נטלו חלק המציעים הנוספים )יינות ביתן, רמי לוי, טיב טעם, בן משה, ביכורי שדה וכן קבוצת שמחון שנמחקו משלא הציגו ערבות כנדרש(. במסגרת הדיון, ביקשו המציעים שלא זכו ברכישת מגה טענות נגד הליך בחירת הזוכה וכן נגד הצעתה של יינות ביתן. בית המשפט הורה לנאמני מגה לחתום על הצעת יינות ביתן, בתיקונים שהוסכמו ביום הדיון בבית המשפט, ולהביאה עם הסדר הנושים המוצע לאישור אסיפות נושים של מגה שיכנסו הנאמנים תוך 10 ימים ממועד ההחלטה. מכירת מגה ליינות ביתן כפופה גם לאישור הממונה על ההגבלים העסקיים ובית המשפט.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 ביום 26.5.2016 הוגשה הודעה מטעם רבוע נדל"ן במסגרת בקשת הנאמנים בה פורטה התנגדותה להוראות הסכם המכר שבין הנאמנים לבין יינות ביתן, אשר יש בהן לפגוע ברבוע נדל"ן.
דיווח הנאמנים בקשר למכירת מגה
ביום 19.5.2016 הגישו הנאמנים דיווח אודות כינוס אסיפות נושים, בו הם דיווחו על פעולות שבוצעו בהתאם להחלטת בית המשפט בבקשה לאישור הסכם לרכישת מגה לחברת יינות ביתן, ביניהן חתימה על הסכם המכר מול יינות ביתן בעיר בע"מ; פרסום מודעות אודות כינוס אסיפות נושים אשר התקיימו ביום 26.5.2016 במרלו"ג מגה בקיבוץ אייל; החזרת הערבויות הבנקאיות ו/או פקדונות לשאר המציעים במסגרת ההליך והעברת מסמכים לרשות ההגבלים העסקיים עפ"י דרישה.
ביום 22.5.2016 הוגשה תגובה מטעם החקלאים לדיווח הנאמנים ובה בקשה מבית המשפט להורות לנאמנים להותיר בידם ולהימנע משחרור הערבויות הבנקאיות ו/או הפקדונות שהופקדו ע"י שאר המציעים וזאת עד לסיום השלמת הליכי המכר.
ביום 29.5.2016 הגישו הנאמנים דו"ח בדבר תוצאות אסיפות הנושים ובקשה לאישור הסדר הנושים. במסגרת הדו"ח דיווחו הנאמנים כי רוב הנושים, בכל הקבוצות, אישר את הסדר הנושים בעניינה של מגה, כמו גם את הסכם המכירה ליינות ביתן. לאור אישור נושי מגה את הסדר הנושים, התבקש בית המשפט להורות על אישורו בכפוף ובהתאם לאישור הממונה להגבלים עסקיים בקשר עם הסכם הרכישה עם יינות ביתן.
באותו היום, ניתנה החלטתו של בית המשפט, לפיה הכנ"ר יגיש את עמדתו לדו"ח הנאמנים תוך 48 שעות והנאמנים ידווחו על הפגישה עם רשות ההגבלים העסקיים תוך 24 שעות.
ביום 30.5.2016 הגישו הנאמנים דיווח על הפגישה שנערכה עם הרשות להגבלים עסקיים. במסגרת הדיווח ציינו הנאמנים כי הרשות להגבלים עסקיים צפויה לאשר את המיזוג, כפוף להפגת חששות תחרותיים, בדרך של התניית המיזוג בתנאים. יחד עם זאת, צוין כי בחינת העסקה נמצאת בעיצומה, ועל כן, מה שנמסר לצדדים ולבית המשפט אינו סופי ומחייב.
בקשת רשות ערעור לבית המשפט העליון
ביום 19.5.2016 הגיש מר בן משה וחברה בשליטתו בקשת רשות ערעור לבית המשפט העליון על החלטת בית המשפט המחוזי אשר קיבלה את בקשת הנאמנים לאשר את הסכם רכישת מגה ליינות ביתן )רע"א 4077/16(.
ביום 22.5.2016 ניתנה החלטה על-ידי בית המשפט העליון אשר מורה לנאמני מגה ולכנ"ר להגיש את תגובתם לבקשות תוך 24 שעות.
ביום ,24.5.2016 לאחר קבלת תגובת הנאמנים ועמדת הכנ"ר, דחה בית המשפט העליון את בקשת רשות הערעור שהגיש בן משה )רע"א 4077/16(.
בקשת רשת חנויות רמי לוי די.סי.אי בע"מ
ביום ,19.5.2016 הגישה רשת חנויות רמי לוי די.סי.אי בע"מ בקשה דחופה למתן הוראות לנאמנים ולממונה על ההגבלים העסקיים. במסגרת הבקשה התבקש כי באסיפות הנושים שיכונסו למטרת אישור מכירת מגה, יוצג בפני הנושים כל המידע הרלוונטי לצורך קבלת החלטתם, לרבות חלופות מכירה נוספות, ולרבות דבר קיומה של הצעת רכישה משופרת מטעם רמי לוי. הצעתו המשופרת של רמי לוי הינה הוספה של מאה מיליון ש"ח בלתי מותנים. כמו כן, ביקש רמי לוי כי יכונסו אסיפות נושים נוספות במסגרתן תועמד הצעתו לאישור הנושים וכי הממונה על ההגבלים העסקיים יבצע בדיקה ביחס לרמי לוי, במקביל לבדיקה הנערכת ביחס ליינות ביתן.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 ביום 20.5.2016 הוגשה תגובת הנאמנים אשר מתנגדת לבקשתו של רמי לוי, זאת משום שלטענתם מדובר בבקשה המהווה ניסיון פסול להתערב בשיקולי אסיפות הנושים הצפויות להתכנס ביום 26.5.2016 וניסיון לעקוף את החלטת בית המשפט בנדון.
ביום 21.5.2016 הוגשה תגובה מטעם העובדים, בה הם מצטרפים לעמדת הנאמנים ובקשים לדחות את הבקשה.
ביום 22.5.2016 הגישו החקלאים תגובה מטעמם, בה הם מבקשים מבית המשפט שאסיפות הנושים יידחו עד לאחר קבלת עמדתו של הממונה על ההגבלים העסקיים, וכי הממונה ייתן עמדתו ביחס להצעותיהם של רמי לוי, בן משה וטיב טעם וכי עמדות אלו יהיו מונחות בפני הנושים באסיפות.
באותו היום, הוגשה עמדתו של הכנ"ר, לפיה הוא אינו רואה מקום להיעתר לבקשתו של רמי לוי וכי אין מקום להורות לממונה על ההגבלים העסקיים לבחון את הצעתו של רמי לוי במקביל לבדיקת הסכם המכר שבין הנאמנים לבין יינות ביתן.
עוד באותו היום, הוגשה הודעה מטעם רמי לוי, בה מבקש רמי לוי לשפר הצעתו באופן שיבטיח את ביצוע העסקה וההסדר גם במקרים שבהם הממונה על ההגבלים העסקיים יתנה את אישורו לעסקה במכירה לצדדים שלישיים של יותר מ5- סניפים ועד 40 סניפים. זאת בנוסף לשיפור הקודם בסך של 100 מיליון ש"ח לתמורה.
בהמשך יום ה,22.5.2016- הוגשה בקשה מטעם בסס"ח בהתייחס לבקשת רמי לוי, בה היא מבקשת מבית המשפט לאפשר לנושים לבחון במסגרת אסיפת הנושים את הצעתה של רמי לוי, במקביל להצעתה של יינות ביתן, וזאת משום חוסנו הכלכלי של רמי לוי והפער של 100 מליון ש"ח שבין ההצעות.
בעקבות ההודעה של רמי לוי, הורה בית המשפט לכנ"ר להשלים עמדתו לנוכח הודעתו של רמי לוי ובססח הנ"ל.
ביום 23.5.2016 הגיש רמי לוי תשובה לתגובת הנאמנים.
באותו היום הוגשה בקשה מטעם אמות השקעות בע"מ, בה מבקשת כי אסיפות הנושים יידחו במספר ימים וזאת עד לאחר קבלת עמדת הממונה ביחס להצעות יינות ביתן ורמי לוי.
ביום 24.5.2016 ניתנה החלטה המורה לנאמנים ולכנ"ר לתת עמדתם ביחס לתשובתו של רמי לוי ולבקשות מטעם אמות השקעות בע"מ ובסס"ח בתוך 24 שעות.
יצוין כי באותו היום, הוגשה בקשה והודעה דחופה מטעם בן משה, בה הודיע בן משה על שיפורים כספיים והורדת תנאים מתלים מהצעתו. כמו כן, ביקש בן-משה כי בית המשפט יורה לנאמנים לאפשר לו להציג הצעתו באסיפות הנושים וכן הציג חוות דעת לעניין סוגיית ההגבלים העסקיים. בן משה ביקש, לאור האמור, לדחות את אסיפות הנושים במספר ימים.
עוד באותו ערב הוגשה תגובה מטעם הנאמנים, בהסכמת הכנ"ר, לפיה יש לקיים את החלטת בית המשפט מיום 16.5.2016 ולהביא את ההסכם עם יינות ביתן להצבעה באסיפות הנושים של מגה, ולהימנע מפעולות מכוונות לעיכובן וסיכולן.
ביום 25.5.2016 ניתנה החלטה ע"י בית המשפט, בה הוא דוחה את השגותיהם של רמי לוי ובן משה ודוחה את בקשת אמות השקעות בע"מ ובסס"ח ועל כן ההחלטה מיום 16.5.2016 נותרת על כנה.
הסדר פשרה בין מגה לבין החברה
ביום 26.5.2016 נחתם הסכם פשרה בין מגה, באמצעות נאמניה, לבין בן משה אשר התקשר בהסכם לרכישת השליטה בחברה, ואושר ע"י החברה. ההסכם האמור כפוף בין היתר, לאישור הסדר הפשרה על ידי הבנקים הנערבים ואישור בית המשפט בתיק פר"ק 18975-05-16 ובתיק פר"ק 31163-01-16 וכניסתו לתוקף של הסדר החוב בחברה.
עיקרי הסכם הפשרה:
החברה תפרע את מלוא החוב הנערב לבנקים כלפי הבנקים הנערבים )כ- 300 מיליון ש"ח(, וכן את החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי )אשר עומד על כ – 90 מליון ש"ח(. מגה תופטר מהחוב הנערב לבנקים ומהחוב הנערב לחברות ביטוח האשראי וחובות אלו יהיו באחריות בלעדית של החברה, כאשר לחברה לא תהיה זכות חזרה למגה ולקופת הנאמנים בקשר לתשלום החובות הנ"ל. עם זאת, קופת הנאמנים תשלם לחברה סך השווה לסכום החוב הנערב לחברות ביטוח האשראי בניכוי 30 מיליון ש"ח בתוספת ריבית, ככל שתתקבל.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010
- החברה תהיה אחראית בלעדית לתשלום חוב נטען שלה לביטוח לאומי )חוב נטען הנובע מקביעות המוסד לביטוח לאומי בגין השנים 1999-2000 ו,2001-2004- בגינן מתנהל הליך משפטי בבית-הדין לעבודה, וכן חוב הנובע מקביעת המוסד לביטוח לאומי בגין השנים ,2005-2008 אשר בגינה הוגשה השגה על ידי החברה(. לחברה לא תהיה זכות חזרה למגה ולקופת הנאמנים בקשר לתשלום הנ"ל.
- החברה תשפה את קופת הנאמנים בגין כל סכום שקופת הנאמנים תיאלץ לשאת בו בפועל )לפי שיעור ההחזר שיגיע מקופת הנאמנים לנושי מגה ועל פי דין( מכוח תביעה שהגישו מר פרוביזור ואחרים בת.א. .17359-07-15 לחברה לא תהיה זכות חזרה לקופת נאמני מגה בגין תשלומים שתיאלץ החברה, ככל שתיאלץ לשלם, מכוח תביעת פרוביזור.
- החברה תעביר לשליטתה הבלעדית של הנאמנים את קופת הפיצויים של החברה )נשוא בקשה 22 לעיל(.
- החברה תוותר על טענותיה כלפי הנאמנים ומגה ועל תביעת החוב שהגישה לנאמנים.
- החברה תעביר לשליטתה הבלעדית של הנאמנים את קופת הפיצויים של החברה )נשוא בקשה 22 לעיל(.
- החברה וכל תאגיד בשליטתה )למעט רבוע נדל"ן( יהו פטורים באופן סופי מכל תביעה או דרישה של מגה או של נושי מגה שמקורה בכל עילה שקדמה למועד כניסת הסכם הפשרה לתוקף. בהתאם, ידחו כל ההליכים שנקטו הנאמנים או נושים כלשהם של מגה כלפי רבוע כחול במסגרת פר"ק 31163-01-16 או בכל הליך אחר. בכלל זה ידחו הבקשות בענין אופצית ספקים, בקשה לאישור תביעה נגזרת בגין חלוקה אסורה ועוד.
- הנושים המשותפים למגה והחברה, למעט הבנקים הנערבים, חברות מבטחי האשראי ונושים מסוימים המפורטים בנספח להסכם הפשרה, יפרעו אך ורק מקופת נאמני מגה באופן שהחברה תהיה פטורה מהחובות כלפיהם.
- ההסדר אינו גורע בזכות הנאמנים ומגה לתבוע נושאי משרה או בעלי שליטה במגה או ברבוע הכחול או בכל תאגיד אחר. אולם, עם כניסתו לתוקף של ההסדר החברה וכל תאגיד בשליטתה )למעט רבוע כחול נדל"ן( יהיו פטורים ומופטרים גם מכל טענות שיפוי או חזרה )מכוח הסכם או מכוח הדין( של צד שלישי כלשהו, וכי החברה וכל תאגיד בשליטתה )למעט רבוע כחול נדל"ן( לא ישאו בהוצאות כלשהן ולא יאלצו להשקיע משאבים כלשהם בגין תביעות שיגישו הנאמנים כאמור. לעניין זה הוסכם כי ככל שבעקבות הליך משפטי שיזמו הנאמנים או נושי מגה ינקוט מי שהוא בעל זכות )או עשוי להיות בעל זכות( חזרה או שיפוי או השתתפות כלפי רבוע כחול וכל תאגיד בשליטתה )למעט רבוע כחול נדל"ן(, לרבות מכוח התחייבות לשיפוי או מכוח התחייבות אחרת או מכוח הדין, הליך משפטי כלשהו כלפי החברה וכל תאגיד בשליטתה )למעט רבוע נדל"ן( אז:
- הנאמנים באמצעות קופת הנאמנים ישאו )מראש, או מיד עם דרישתה של רבוע כחול( בכל הוצאה של רבוע כחול וכל תאגיד בשליטתה )למעט רבוע כחול נדל"ן( הנובעת מתביעת שיפוי של טוען לזכות שיפוי כאמור לרבות הוצאות ניהול הליכי הגנה כנגד תביעת שיפוי כאמור של טוען לזכות שיפוי.
- הנאמנים באמצעות קופת הנאמנים ישאו בכל סכום שייפסק, אם ייפסק, כנגד רבוע כחול וכל תאגיד בשליטתה )למעט רבוע כחול נדל"ן( כלפי טוען לזכות שיפוי.
- הנאמנים ימסרו לרבוע כחול מידע מלא על כל תביעה שתוגש על ידם כנגד טוען לזכות שיפוי ורבוע כחול תמסור לנאמנים על כל טענה או דרישה שהופנתה אליהם מטוען לזכות שיפוי.
- הוסדר נושא הערבויות של החברה בקשר לנכסי הנדלן המושכרים למגה.
- הסדר הפשרה אינו נוגע ליחסי מגה ורבוע נדל"ן.
- הוסדר נושא הערבויות של החברה בקשר לנכסי הנדלן המושכרים למגה.
.3 עדכון התחייבויות וערבויות שניתנו במסגרת הסדר ההבראה למגה
כמפורט בבקשה המתוקנת לכינוס אסיפות לצורך אישור הסדר החוב שהגישה החברה ביום ,25.5.2016 כוללת הצעת בן משה תנאי מתלה ולפיו במסגרת ההסדר יוענקו לו )בין בהעברה או בהקצאה או בדרך אחרת( מניות אשר יהוו 100% ממניות החברה בדילול מלא, ובמועד ההשלמה יועברו למשקיעה כלל מניות החברה ו/או הזכויות למניות תימחקנה ותתבטלנה לרבות אופציית הספקים )ככל שקיימת(, ללא תמורה לבעליהן ו/או למחזיקים בהן באופן שהן לא תקנינה עוד כל זכות מכל מין וסוג לבעליהן ו/או למחזיקים בהן בתוקף ממועד ההשלמה, ובכלל זאת לא תקנינה כל זכות לתמורה או
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 לשיפוי כספי או אחר לבעליהן ו/או למחזיקים בהן או לחילופין כלל מניות החברה תימחקנה ותתבטלנה ללא תמורה למחזיקיהן.
עמדת החברה הינה כי בסבירות גבוהה, נוכח מצבה הפיננסי של החברה , כל חלופה להסדר המוצע לא תותיר בידי כלל בעלי המניות שווי כלשהו בשים לב למצבה התזרימי של החברה ולשווי נכסיה בפירוק ביחס לשווי התחייבויותיה. בהתאם לכך ליום 31.3.2016 החברה בדעה כי אין ליחס שווי כלכלי לאופציית הספקים )ככל שקיימת(.
.4 מכירת השליטה בחברה ומתווה להסדר חוב בחברה
בסוף חודש ינואר 2016 ובתחילת חודש פברואר ,2016 קיבלו בעלות השליטה בחברה מספר הצעות לרכישת החברה והלוואות שהוענקו לה אשר שתיים מהן הובאו להצבעה בפני מחזיקי אגח ג' של החברה. ביום 16.2.2016 אישרו מחזיקי אגח ג' לקיים מו"מ עם בן משה באשר להצעתו אשר כוללת, בין היתר, מתווה לפירעון החוב הפיננסי בחברה )בסך של - 932 מ' ש"ח( שעיקרו הזרמה של 900 מ' ש"ח לחברה לשם פרעון מלוא החוב הפיננסי, לנושים הפיננסיים שיהיו מעוניינים בכך. ביום 28.2.16 ניתנה בידי בעלות השליטה )המחזיקות בכ72.21%- ממניות החברה( הודעת קיבול להצעתו של בן משה.
עיקרי הצעת בן משה )בהתאם להצעתו מיום ,15.2.2016 ולהבהרות שניתנו לה( בתמורה ל115- מ' ש"ח אשר ישולמו לבעלות השליטה הוא ירכוש )באמצעות חברה בשליטתו( את החזקות בעלות השליטה בחברה, על בסיס IS AS, את זכויות אלון ישראל בהלוואת הגישור בסך 110 מ' ש"ח לרבות הזכות והחובה להקצאת מניות החברה כנגדן וכן בהלוואה לזמן ארוך בסך 60 מ' ש"ח שהועמדה על ידי אלון ישראל לחברה ועל פי תנאיה תוחזר, לאחר החזר החוב לבנקים ולבעלי איגרות החוב.
השלמת הרכישה כפופה לקיום תנאים מתלים לא יאוחר מחלוף 60 יום ממועד קיבול ההצעה )ניתנה אפשרות להארכת המועד ב14- יום ובתנאים מסויימים ב30- יום נוספים(.
ביום 5.5.2016 הוגשה הצעתו של בן משה, באמצעות חברה בשליטתו, להשקעה במגה הכוללת מתווה להסדר נושים במגה וכן הסדרת יחסי הגומלין בין מגה לבין החברה וכל התאגידים בשליטתה ומי מטעמה. באותו היום הוגשו גם הצעות נוספות לרכישת מגה.
ביום 8.5.2016 הגישה החברה בקשה לכינוס אסיפת נושים ולמען הזהירות כינוס אסיפת בעלי מניות של החברה לצורך אישורו של הסדר נושים בחברה. הסדר הנושים התבסס על פרעון החוב הפיננסי הישיר והחוב הבנקאי הנערב על ידי החברה, פרעון כסדרו של חובות ישירים אחרים של החברה והסדרת הערבויות שנתנו לנושי מגה והתחייבויות החברה בקשר למגה על ידי מגה במסגרת הסדר הנושים של מגה, שהסדר החוב בחברה הותנה בו. ביום 9.5.2016 ניתנה החלטת השופט לפיה הבקשה תובא לעמדת רשות ניירות ערך, הבורסה והכנ"ר. ההסדר הותנה ברכישת מגה על ידי בן משה. ביום 10.5.2016 הודיעו נאמני מגה כי בחרו בהצעתה של יינות ביתן לרכוש את מגה, וביום 16.05.2016 אישר בית המשפט את מכירת מגה ליינות ביתן. ביום 19.5.2016 הגיש בן משה לבית המשפט העליון בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי. ביום 24 במאי ,2016 דחה בית המשפט את הבקשה לערעור.
בעקבות פניית נאמני מגה לבית המשפט ביום 10.5.2016 לאשר את התקשרותם בהסכם למכירת מגה עם חברה בייסוד שהינה חברה בת של יינות ביתן בע"מ )"בקשה 83"(, והחלטתו של בית המשפט מיום 16.5.2016 לאשר בקשתם זו ולהביא את הצעת יינות ביתן לאישור אסיפות נושים במגה, הגישה החברה ביום 25.5.2016 בקשה מתוקנת לבית המשפט המחוזי בלוד לכינוס אסיפת נושים בלתי מובטחים מסוימים של החברה )נושים פיננסיים ונושים נערבים( לצורך אישורו של הסדר נושים לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – .1999
הבקשה המתוקנת כוללת את השינויים העיקריים הבאים ביחס לבקשה המקורית שהגישה החברה:
.1 במסגרת ההסדר המוצע כלל בן-משה תנאי לפיו כניסתו לתוקף של ההסדר תהא מותנית, בין היתר, במתן צו על-ידי בית המשפט לפיו במועד ההשלמה כלל מניות החברה והזכויות למניות יועברו ללא תמורה לידי המשקיעה מאת בעליהן ו/או המחזיקים בהן, או לחילופין תימחקנה ותתבטלנה במועד ההשלמה ללא תמורה לבעליהן ו/או למחזיקים בהן, באופן שלאחר מועד ההשלמה תחזיק המשקיעה במלוא הון המניות המונפק של החברה בדילול מלא, ובתוקף ממועד ההשלמה תחדל החברה להיות חברה ציבורית ותהפוך לחברה פרטית.
- לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 .2 במסגרת הבקשה המתוקנת אותה הגישה החברה, טענה החברה בבקשה, כי בסבירות גבוהה, כל חלופה להסדר המוצע לא תותיר בידי כלל בעלי המניות שווי כלשהו בשים לב למצבה התזרימי של החברה ולשווי נכסיה בפירוק ביחס לשווי התחייבויותיה. עוד פירטה החברה במסגרת הבקשה המתוקנת, כי בדיון מקדמי שקיימה החברה )באמצעות וועדת הביקורת שלה וזאת בשים לב לקיומו של עניין אישי של בעלת השליטה בחברה(, בקשר עם התנאי המתלה האמור בפרק הזמן הקצר שהיה לה מאז ביקש בן-משה לכלול תנאי זה בהסדר )שהיה במועד הבקשה פחות מ2- ימי עסקים(, לא הגיעה החברה למסקנה נכון למועד הגשת הבקשה המתוקנת, כי בעלת השליטה לא מקבלת כל פיצוי בגין רכיב המניות בממכר מאלון ישראל. החברה הודיעה כי תמשיך ותבחן סוגיה זו ותציג את מסקנותיה בפני בית המשפט בהמשך הדברים ולאחר בירורם.
- .3 ההסדר המוצע אינו מותנה בהסדרת היחסים בין החברה לבין מגה ו/או באישור הסדר נושים מקביל במגה ו/או ברכישת מגה על-ידי החברה או על ידי תאגיד בשליטת בן-משה, ואינו כולל כינוס אסיפת בעלי המניות של החברה להסדר המוצע.
- .4 ההסדר המוצע כולל, לצד הסדרת החוב הפיננסי של החברה, גם הסדרה של חובותיהם של הנושים הנערבים של החברה )נושים מכח ערבויות או התחייבויות לשיפוי שהעמידה החברה לחובות מגה, אשר הנם ספקים של מגה או מבטחי אשראי של ספקים של מגה, להבטחת חובות מגה כלפיהם.
- .5 חלף פיקדון 300 מיליון ש"ח אשר נועד להבטחת פירעון חוב מוקדם, מתחייבת החברה כי סך של 100 מיליון ש"ח ישמש לפירעון מוקדם על ידי החברה לנושים הפיננסיים והנושים הנערבים על-חשבון חוב החברה כלפיהם, אשר יתבצע בתוך 6 חודשים ממועד ההשלמה.
- .6 נקבע מנגנון לפיו החברה תהא רשאית להשהות את פירעונו של כל סכום שהגיע מועד תשלומו לפי ההסדר על-חשבון החוב הבנקאי הנערב או החובות הנערבים )לרבות פירעון מוקדם, ולרבות תשלום שיבוצע במועד ההשלמה(, וזאת עד למוקדם מבין מועד השלמת כל חלוקות דיבידנד הפירוק במסגרת תיק ההקפאה של מגה או תום 12 חודשים ממועד ההשלמה, באופן שהסכום המושהה כאמור לא ייפרע ל נושה הרלוונטי במסגרת הפרעונות בהסדר אלא יופקד בחשבון בנק ייעודי של החברה אשר יצבור ריבית בשיעור גובה הבנק בתוספת 1% וישועבד לטובת הנושה הרלוונטי להבטחת תשלומו.
להלן פירוט תמציתי של עיקרי הסדר החוב:
הזרמות כספים על ידי בן-משה:
- .1 במועד ההשלמה, סך של 300 מיליון ש"ח )כ- 79.3 מיליון דולר( אשר ישמשו מיידית לטובת ביצוע הפירעון הראשון לפי ההסדר, וכן סך נוסף כפי שיסוכם בכתב בין החברה למשקיעה עד למועד ההשלמה לשם צרכיה התזרימיים המיידים של החברה )"סכום ההשקעה המיידית"(.
- .2 לאחר מועד ההשלמה, סכום כולל, אשר יחד עם סכום ההשקעה המיידית, יסתכם לסך של 600 מיליון ש"ח )במועדים כפי שיהיו דרושים לחברה לצרכיה התזרימיים השוטפים במשך 12 חודש ממועד ההשלמה, ובכלל זה לצורך ביצוע פדיון מוקדם אופציונאלי ) "ההזרמה השניה"(.
- .3 במהלך השנה השלישית לאחר מועד ההשלמה- סך של 300 מיליון ש"ח )"ההזרמה השלישית"(.
תנאים עיקריים נוספים
.1 במועד ההשלמה תפרע החברה לנושים הפיננסיים ולנושים הנערבים, על חשבון החוב הכולל לאותו מועד, סך של 300 מיליון ש״ח. יתרת החוב הכולל, לאחר הפרעון האמור במועד ההשלמה, תיפרע ב4- תשלומים שנתיים.
.2 ריבית ההסדר, כלפי כל אחד מהנושים הפיננסיים והנושים הנערבים, תהיה בשיעור של 6% לשנה צמודה למדד החל מ- 50 יום קודם למועד ההשלמה. ריבית ההסדר תשולם בתשלומים חצי שנתיים, עד לפרעון מלוא החוב. לכל אחד מהנושים הפיננסיים והנושים הנערבים תעמוד הזכות לדרוש פרעון מוקדם של החוב כלפיו, אשר יבוצע במועד אחיד וקבוע שהינו תום 12 חודשים ממועד ההשלמה. לסכום שייפרע המועד הפדיון המוקדם האופציונלי יתווסף )כתוספת ריבית( סך השווה ל- 2.5% מ״הסכום העודף״ )כהגדרתו בהסדר(.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010
- .3 במשך כל תקופת ההסדר ועד לפרעון מלוא החוב תעמוד לחברה הזכות לבצע פרעון מוקדם של סכום החוב הכולל לאותו מועד, כולו או חלקו. היה ותבחר החברה לבצע פירעון מוקדם כאמור עד לתום 36 חודשים ממועד ההשלמה, אזי לסכום הפירעון המוקדם תתווסף עמלת פירעון מוקדם בסך השווה ל- 2.5% מ״הסכום העודף״ הנפרע בפירעון המוקדם )כהגדרתו בהסדר(. כמו כן, במסגרת ההסדר המוצע מתחייבת החברה כי סך של 100 מיליון ש"ח ישמש לפירעון מוקדם על-ידי החברה לנושים הפיננסיים והנושים הנערבים על-חשבון חוב החברה כלפיהם, אשר יתבצע בתוך 6 חודשים ממועד ההשלמה.
- .4 החל ממועד ההשלמה, יתר חובות ו/או התחייבויות החברה, מכל מין וסוג )בין מותנה ובין וודאי(, ישולמו ע"י החברה במהלך העסקים הרגיל, במועד ובתנאים שייקבעו ע"י החברה לפי שיקול דעתה ובכפוף לכל דין. ההסדר אינו חל על חובות או התחייבויות כלפי נושים שלא הוגדרו כנושים פיננסיים או נושים נערבים בהסדר.
- .5 בכל מועד שבו מי מהבנקים שהינו נושה של מגה )בגין חוב נערב בנקאי( או הנושים הנערבים יקבל מנאמני מגה תמורה או תשלום מכל סוג שהם, במישרין או בעקיפין, במזומן או בשווה מזומן )להלן: "דיבידנד פירוק מגה"(, ייחשב הדבר כאילו שבמועד החלוקה קיבל הנושה הרלבנטי מן החברה תשלום )"תשלום מגה לנושה"( בסכום שיחושב כמפורט שבהסדר.
- .6 החברה תהיה רשאית להשהות כל פירעון של סכום שהגיע מועד תשלומו לפי ההסדר לבנקים )ביחס לחוב הבנקאי הנערב( או לנושים הנערבים )לרבות פירעון מוקדם, ולרבות תשלום שיבוצע במועד ההשלמה( )להלן: "הסכום המושהה"( וזאת עד למועד המוקדם מבין )1( השלמת כל חלוקות דיבידנד הפירוק ממגה )להלן: "השלמת חלוקת מגה"(; ו- )2( תום 12 חודשים ממועד ההשלמה )המועד המוקדם יכונה: "מועד הסיום"(, ובלבד שיחולו ההוראות כמפורט בהסדר, ובעיקרן:
- סכום בגובה הסכום המושהה )להלן: "הסכום לביטחון"( יופקד בחשבון בנק ייעודי של החברה וישועבד לטובת הנושה הרלבנטי לשם הבטחת תשלום הסכום המושהה.
- לאחר מועד הסיום, וככל שהסכום לביטחון לא שוחרר לחברה קודם לכן במועד חלוקת דיבידנד פירוק מגה בהתאם להוראות ההסדר, אזי ישולם סכום הביטחון לשם פירעון הסכום המושהה והפירות שנצברו בגינו ישמשו לשם תשלום על חשבון הריבית בגינו. כמו כן לחברה תהיה זכות להורות בכל עת לפי שיקול דעתה כי הסכום לביטחון )כולו או חלקו( יפרע את הסכום המושהה )כולו או חלקו(.
- החל ממועד הפקדת הסכום לביטחון ועד למועד הסיום הריבית שתחול על הסכום המושהה תהיה ריבית הפיקדון בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 1% )חלף ריבית ההסדר(. הפירות בגין סכום הביטחון יבטיחו את תשלום הריבית האמורה והיא תשולם על ידי החברה במועד תשלום הסכום המושהה.
- על אף האמור, במועד הסיום, כל הסכומים המצויים בחשבון הבנק הייעודי אשר הינם הסכום לביטחון )על פירותיו(, ישוחררו לנושה הרלבנטי על חשבון פירעון הריבית שנצברה בגין הסכום המושהה )חלף ריבית ההסדר( וכל יתרה שתיוותר תשמש לפירעון על חשבון יתרת החוב כלפיו.
- .7 להבטחת ביצועם המלא של התשלומים והפירעונות עפ"י ההסדר )לא כולל החוב לבנק הפועלים בגין קבוצת בי(, תיצור החברה לטובת הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים, במועד ההשלמה, שעבודים
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 קבועים ראשונים בדרגה על כלל מניותיה בדור אלון )10,023,128 מניות(; וכל מניותיה החופשיות משעבודים ברבוע נדל"ן )5,110,730 מניות(.
- .8 ההסדר קובע ומסדיר אירועים שבקרותם יהיו זכאים הנושים הפיננסיים והנושים הנערבים להעמיד את חובם לפרעון מיידי ובתנאים מסויימים לפעול למימוש השעבודים, בין היתר: פיגור בתשלום, הפרת התחייבות יסודית של החברה או המשקיעה או הליכי חדלות פרעון.
- .9 על-פי ההסדר המוצע החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להגיע להסכמות עם נאמני מגה בקשר עם טענות הדדיות שיש בין החברה לבין נאמני מגה, ולבצע כל פעולה הקשורה להסכמות כאמור, לרבות ביצוע כל תשלום בהתאם להן )בכסף או בשווה כסף( והכל לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה )להסרת ספק החברה גם תוכל לבחור לפי שיקול דעתה הבלעדי שלא להגיע להסכמות עם נאמני מגה ולהתנהל בדרך של תביעות הדדיות עם נאמני מגה(, בכפוף להוראות ההסדר. לצורך הגעה להסכמות כאמור ולצורך רכישה של מניות או נכסים או פעילות של מגה )ובלבד שלא יוותרו טענות של נאמני מגה כלפי החברה(, יוכל לשמש סך שלא יעלה על 200 מיליון ש"ח מתוך סכום ההזרמות שלאחר מועד ההשלמה.
כניסתו לתוקף של ההסדר מותנית בהתקיימותם של התנאים המתלים הבאים )במצטבר(:
- .1 עד ליום 7.6.2016 יורה בית המשפט על כינוס אסיפת הנושים לשם אישור ההסדר.
- .2 עד ליום 26.6.2016 יתקבל אישור אסיפת הנושים להסדר זה.
- .3 עד ליום 12.7.2016 יינתן אישור בית המשפט להסדר ללא תנאים כלשהם אלא אם אלו אושרו במפורש ובכתב על ידי החברה והמשקיעה; וכן יינתנו על ידי בית המשפט כל הצווים המפורטים בהסדר, וביניהם
- צו לפיו יבוצעו טרם מועד ההשלמה השינויים שיידרשו בהון החברה על מנת לאפשר את יישומו וביצועו של הסדר זה לרבות הענקת מניות המשקיעה למשקיעה מכוחו )לרבות בדרך של ביטול הערך הנקוב של מניות החברה, ו/או הגדלת ההון הרשום של החברה ו/או איחוד הון מניות החברה(.
- צו לפיו במועד ההשלמה ימונו דירקטורים לדירקטוריון החברה בהיקף וזהות כפי שיימסר לחברה על ידי המשקיעה ואילו הדירקטורים המכהנים בחברה עובר למועד ההשלמה יתפטרו כולם, זולת הדירקטורים שמונו על ידי המשקיעה עובר למועד ההשלמה )ככל שמונו( ולמעט הדירקטורים החיצוניים.
- צו לפיו במועד ההשלמה יתוקן תקנון החברה בנוסח שיאושר על-ידי החברה והמשקיעה ויצורף כנספח להסדר טרם מועד התכנסות אסיפת הנושים לאישור ההסדר.
- צו לפיו השלמת ההסדר לא תקים לצד שלישי כלשהו עילה לדרישה או תביעה או טענה כלשהי כלפי החברה או כל חברה בשליטתה )לרבות רבוע נדל"ן( או כלפי צד שלישי כלשהו המבוססת על כך שהשליטה בחברה או בכל חברה בשליטתה הוחלפה.
- צו לפיו כל הבקשות לאישור תובענה כייצוגית כנגד החברה תידחנה והחל ממועד ההשלמה לא תוגשנה כנגד החברה בקשות לאישור תובענה כייצוגית בגין התקופה שעד למועד ההשלמה.
- צו לפיו )1( במועד ההשלמה כלל מניות החברה וכלל הזכויות מכל מין וסוג, במישרין או בעקיפין )לרבות אופציות(, לקבלת או הקצאת מניות של החברה )להלן יחד: "המניות ו/או הזכויות למניות"( יועברו ללא תמורה לידי המשקיעה מאת בעליהן ו/או מאת המחזיקים בהן )לרבות מאת כל חברה לרישומים או כל גוף או אדם המחזיק במניות ו/או הזכויות למניות(, באופן בו – בין היתר – בתוקף ממועד ההשלמה ולאחר מכן החברה לא תידרש ולא תהא מחויבת להקצות מניות או זכויות למניות או אופציות למניות לכל צד ג' שהוא, ובכלל זאת לא תידרש החברה להקצות אופציות לרכישת מניותיה לנושים מסוימים של מגה בהתאם להתחייבות נטענת לביצוע הקצאה כאמור בקשר עם הסדר מגה שהושג בחודש יולי 2015 )להלן: "אופציית הנושים"( )ובגין כך לא תקום כל טענה למגה או לנושיה או לכל מי מטעמם של אלו כלפי החברה או כלפי צדדים שלישיים שזכאים לקבלת שיפוי מאת החברה(; או - לחילופין – צו לפיו כלל המניות ו/או הזכויות למניות תימחקנה ותתבטלנה במועד ההשלמה, לרבות אופציית הנושים )ככל שקיימת(, ללא תמורה לבעליהן ו/או למחזיקים בהן
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 באופן שהן לא תקנינה עוד כל זכות מכל מין וסוג לבעליהן ו/או למחזיקים בהן בתוקף ממועד ההשלמה, ובכלל זאת לא תקנינה כל זכות לתמורה או לשיפוי כספי או אחר לבעליהן ו/או למחזיקים בהן; וכן לפיו – )2( יוענקו למשקיעה במועד ההשלמה, בין בדרך של הקצאה ובין בדרך של העברה כאמור בס"ק )1( לעיל ובין בכל דרך אחרת, מניות הרוכשת )קרי, 66,161,860 מניות( אשר תקנינה למשקיעה 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא, כשמניות אלו נפרעות במלואן, בלתי ניתנות לחילוט, ונקיות וחופשיות מכל חוב, שעבוד, עיקול, משכון, עכבון, אופציה, וכל זכות צד ג' אחרת; וכן לפיו - )3( הענקת המניות הנרכשות למשקיעה על פי הסדר זה תעשה ללא צורך בפרסומו של תשקיף בהתאם לחוק ניירות ערך ולא יחולו עליהן מגבלות על פי חוק ניירות ערך; וכן לפיו )4( העברה או הקצאה של 100% ממניות החברה בדילול מלא למשקיעה כמפורט בס"ק )1( לעיל תיעשה בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות ולא במסגרת הצעת רכש וללא צורך באישור אסיפת בעלי מניות ובהתאם לכך לא יחולו על החברה ו/או על הרוכשת וכל מי מטעמן של אלו הוראות החוק לעניין הצעת רכש )לרבות הוראות הפרק השלישי לחלק השמיני לחוק החברות והוראות תקנות ניירות ערך )הצעת רכש(, התש"ס – 2000; וכן לפיו )5( בתוקף ממועד ההשלמה החברה תהפוך להיות חברה פרטית ותחדל להיות חברה ציבורית.
- צו לפיו אישור ההסדר על ידי בית המשפט מהווה גם אישור לכל הקצאות המניות שתבוצענה על פי הסדר זה או מכוחו, לרבות אישור בהתאם לתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, תש"ס – ,2000 באופן שלא יידרש בקשר עם הקצאות המניות האמורות כל אישור או פעולה נוספת מכוח התקנות האמורות או מכוח כל הוראה אחרת של כל גוף או רשות, ובכלל זאת כי לא יידרש אישור אסיפת בעלי המניות של החברה לכל הקצאה כאמור.
- .4 יתקבל אישור הבורסה לשינוי תנאי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה.
- .5 יתקבלו ההסכמות והאישורים הנדרשים בקשר עם העברת השליטה בחברה וכן בכל חברה בשליטתה למשקיעה ולביצועו של ההסדר, בהתאם לרשימה שתסוכם בין החברה והמשקיעה.
- .6 אישור בית המשפט כי אין צורך באישור אסיפת בעלי המניות להסדר המוצע.
- .7 העברת הנכסים הנרכשים )כהגדרתם בהסכם רכישת השליטה( לידי המשקיעה, כשהם נקיים וחופשיים מכל זכות של צד שלישי.
המועד האחרון להתקיימות כל התנאים המתלים הינו ,31.7.2016 בכפוף לאפשרויות הארכה כמפורט בהסדר.
ככל שהתנאים המתלים לא יתקיימו עד למועד האחרון הקובע לעיל אועד לתום תקופות ההארכה )ככל שיינתנו(, ההסדר יהיה בטל ומבוטל ללא צורך בפעולה או הודעה נוספת והכל אלא אם כן המשקיעה הודיעה לחברה בכתב קודם לחלוף המועדים הנ"ל על כי היא מוותרת על קיום התנאים המתלים שלא התקיימו ו/או הצדדים להסדר הסכימו על מתן ארכה, אחת או יותר, לקיום התנאים המתלים )כולם או חלקם( בפרקי זמן שיוסכמו.
במקרה בו טרם השלמת ההסדר וכניסתו לתוקף פקע או בוטל כדין ההסכם לרכישת השליטה או בוטלו התחייבויות המשקיעה על פי הסכם רכישת השליטה בהתאם לזכות המשקיעה על פי סעיף 4 להצעת המשקיעה מיום 15 בפברואר, 2016 שהינה חלק מהסכם רכישת השליטה, אזי ההסדר יהיה בטל ומבוטל ללא צורך בפעולה או הודעה נוספת.
עמדת בעלת השליטה
בעלת השליטה הודיעה לחברה כי תנאי ההסדר אינם תואמים את ההסכם שנחתם בינה לבין המשקיעה, בעניין מנגנון ההשלמה והתנאים המתלים. למיטב ידיעת החברה, בעלת השליטה והמשקיעה פועלות לליבון נושאים אלה, כפוף לאישורים הדרושים. בעלת השליטה העלתה הסתייגויות נוספות הנוגעות, בין היתר, לבנק אשר לו משעובדות אחזקותיה במניות החברה.
השלמת ההסדר
במועד השלמת ההסדר )במועד שיקבע על ידי החברה ובן משה שיהיה במועד השלמת הסכם רכישת השליטה, ואשר יחול לא יאוחר מחלוף 10 ימי עסקים ממועד התקיימות התנאים המתלים(, תבוצענה, בין היתר, הפעולות המפורטות הבאות:
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010
- .1 חברה בשליטת בן משה תקבל לידיה את כל הנכסים הנרכשים )כהגדרת מונח זה בהסכם רכישת השליטה( כאשר הם נקיים וחופשיים;
- .2 חברה בשליטת בן משה תשלם לחשבון נאמנות שפרטיו ימסרו לה על ידי בעלי השליטה ובנק הפועלים סך של 115 מיליון ש"ח;
- .3 חברה בשליטת בן משה תזרים לחברה את סכום ההשקעה המיידית )סך של 300 מיליון ₪ וסך נוסף לצורך צרכים תזרימיים(;
- .4 החברה תבצע לנושים הפיננסיים ולנושים את הנערבים את הפירעון הראשון בסך 300 מיליון ש״ח;
- .5 יוענקו לחברה בשליטת בן משה, כנגד חלק מסכום ההשקעה המיידית כפי החלטת בן משה ולפי שיקול דעתו )בדרך של העברה או הקצאה או בדרך אחרת( 66,161,860 מניות של החברה אשר תהווינה לאחר הענקתן 100% מהונה המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא, וכלל המניות ו/או הזכויות למניות תועברנה למשקיעה או תימחקנה ותתבטלנה, כמפורט בצו המניות.
אין כל ודאות כי ההסדר המוצע יאושר בידי אסיפת הנושים ו/או בידי בית המשפט, או שיתקיימו כל התנאים המתלים להשלמתו במלואם במועד.
.5 בקשה לאישור תובענה כייצוגית כנגד החברה )ת"צ 57768-05-16 )מחוזי מר'( קליינרמן נ' רבוע כחול(
ביום 29.5.2016 הוגשה בקשה לאישור תובענה ייצוגית כנגד החברה שעניינה הבקשה המתוקנת לאישור הסדר הנושים שהוגשה על-ידי החברה ביום .25.5.2016 בבקשה לאישור תובענה ייצוגית נטען, כי ההסדר המוצע בבקשה לאישור הסדר נושים הוא הסדר מקפח ובלתי הוגן, וזאת בשל העובדה שנכללה בו תניה לפיה כל מניות החברה מקרב הציבור יועברו למר בן משה ללא תמורה, או לחילופין שמניות מקרב הציבור יאויינו. עוד נטען, כי הסדר הנושים המוצע הינו מקפח, בין היתר, מאחר שהוא מעניק פטור גורף מטענות ותביעות בין החברה לבין נושיה ונושאי משרה בה )לרבות לעניין תביעות נגזרות( וכי במסגרתו מתבקש פטור מכינוס אסיפת בעלי מניות.
במסגרת הבקשה התבקש בית המשפט: )א( להצהיר כי האופן בו מתנהלים ענייני החברה, הוא אופן מקפח, ולמצער כי יש חשש מהותי שהחברה תתנהל באופן מקפח; )ב( להצהיר כי ההסדר המוצע, במסגרתו מוצע לאיין את מניות הציבור, ולחילופין למסור אותן לבן משה ללא תמורה הוא הסדר מקפח; )ג( להוציא צו מניעה האוסר על הצדדים לחתום על הסכם הנושים, ולחילופין, להוציא צו עשה אשר ישנה את תנאי ההסדר כך שמניות הציבור יירכשו על דרך של הצעת רכש מלאה ובמחיר שלא יפחת ממחיר השוק שלהן ביום .24.5.2016
.6 אג"ח ג'
החל מ- 27 באוקטובר ,2015 התכנסה אסיפת בעלי האג"ח והחליטה על דחיית מועדי התשלום הקרן מ- 4 בנובמבר 2015 ל13- ביוני .2016 אסיפת מחזיקי האג"ח, בהחלטתה מיום 15.2.16 איפשרה לנהל משא ומתן עם הרוכש הפוטנציאלי )מר בן משה( עד ליום 17 במרץ .2016 כמו כן, הוחלט באסיפה האמורה, להורות לנאמן האג"ח להעמיד לפירעון מידי את מלוא יתרת החוב של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולהסמיך אותו לנקוט בהליכים הדרושים לצורך הוצאתה אל הפועל של החלטה, לרבות מתן הודעה לחברה על קבלת ההחלטה בסעיף זה ודרישה לתשלום החוב תוך 7 ימים ממועד ההודעה )"החלטה להעמדה לפירעון מידי"(. ההחלטה להעמדה לפירעון מידי, אמורה להיכנס לתוקפה ללא כל צורך בהחלטה נוספת במועד המוקדם מבין: א. העברת השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין )לרבות שינוי שליטה בבעלת השליטה(, שלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב או ב. חלפה תקופת הבלעדיות )shop-no )של הצעת מר בן משה, ולא הוגשה לבית המשפט בקשה )בהסכמת הנאמן ונציגות מחזיקי אגרות החוב( לכינוס אסיפות לאישור הסדר חוב בין החברה לבין הנושים הפיננסים שלה. מועד כניסתה לתוקף של ההחלטה להעמדה לפרעון מיידי היה עד ליום ה25- במאי 2016 אלמלא הוגש ההסדר לבית המשפט עד לאותו מועד.
.7 דרוג
ביום 27 בינואר ,2016 הורידה מדרוג את דרוג אג"ח ג' מ- 3B ל- 1Caa והותירה את הדירוג בבחינה עם השלכות לא וודאיות.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010
.8 שינוי שיעור המס
בחודש ינואר 2016 פורסם החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 216(, התשע"ו,2016- אשר קבע הפחתה של מס החברות, החל משנת המס 2016 ואילך, משיעור של 26.5% לשיעור של .25% כתוצאה מהורדת שיעור המס כאמור לעיל, רשמה החברה סך של כ- 25.6 מ' ש"ח לרווח כולל אחר.
אירועים בתקופת הדוח מפעילויות נמשכות
רבוע כחול נדלן
א. מתחם השוק הסיטונאי
הסכמי מכר עם רוכשי דירות
בסמוך למועד פרסום הדוח התקשרה חברת המגורים ב717- הסכמי מכר בהיקף של 1,892 מ' ש"ח )כולל מע"מ(, וכן קיבלה מקדמות בסך כ1,377- מ' ש"ח )כולל מע"מ(.
שטחי מסחר בקניון
נכון ליום 31 במרץ 2016 נחתמו או נמצאים בשלבי חתימה הסכמי שכירות ביחס לכ- 25,460 מ"ר משטחי המסחר.
- ב. בעקבות הפרסומים והדיווחים על הצעות למכירת השליטה בחברה, פנה לרבוע נדלן נאמן אגרות החוב )סדרה ה'( בקשר להוראה בשטר הנאמנות שעניינה העברת שליטה ברבוע נדלן. במכתבו ציין הנאמן, כי בכוונתו לפנות לקבלת חוות דעת משפטית בדבר הגדרת "בעל השליטה הנוכחי" שבשטר הנאמנות ובחינת התקיימות של עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה ה'( לפירעון מיידי ככל שתתבצע מכירה כאמור מבלי שתתקבל הסכמת בעלי אגרות החוב )סדרה ה'( של רבוע נדלן. הנאמן הודיע לרבוע נדלן כי בהתבסס על חוות דעת שקיבל בקשר להגדרת המונח "בעל השליטה הנוכחי" בשטר הנאמנות כאמור, ככל שתתגבש מכירה של החזקות אלון ישראל בחברה בכוונתו לכנס את אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של רבוע נדלן, לצורך קבלת הסכמתם למכירה האמורה.
- ג. ביום 16 במרץ, 2016 הכריזה רבוע נדל"ן על חלוקת דיבידנד בסך של 30 מיליון ש"ח אשר שולם ביום 7 באפריל, .2016 חלק החברה כ16.1- מ' ש"ח )\$4.2 מ' דולר ארה"ב(.
- ד. החברה, קיבלה מספר הצעות לרכישת החזקותיה ברבוע נדלן )53.92%(, והצעות אלו נבחנו על ידי דירקטוריון החברה. נכון למועד הדיווח ההצעות שקיבלה החברה לרכישת רבוע נדלן אינן בתוקף.
ה. בקשות שהגישו נאמני מגה כנגד רבוע נדלן
.1 ביום 23 בפברואר 2016 הגישו נאמני מגה בקשה למתן הוראות )בקשה מס' 37( במסגרתה נתבקש בית המשפט לחתום על פסיקתא המורה ללשכות רישום המקרקעין ו/או לרשות מקרקעי ישראל לרשום בספריהן הערות אזהרה בדבר מינוי נאמנים למגה, על כל נכסי המקרקעין שהזכויות בהם רשומות על שם מגה. רבוע נדלן הגישה תגובה מפורטת לבקשה 37 בה טענה כי דין בקשת הנאמנים להידחות בנוגע לנכסים שנרכשו במסגרת הסכם רכישת הנכסים ממגה מיום 31 במרץ 2009 ואשר טרם הושלם הליך רישומם על שם רבוע נדלן בלשכת רישום המקרקעין ו/או רשות מקרקעי ישראל. ביום 20 במרץ 2016 קבע בית המשפט, מבלי להביע עמדה ביחס לזכויות בנכסים האמורים, כי יש לקבל את עמדת הנאמנים והורה על רישום מינוי הנאמנים בלשכת רישום המקרקעין וברשות מקרקעי ישראל בנכסים הרשומים עדיין על שם מגה. ביום 24 במרץ 2016 רבוע נדלן הגישה לבית המשפט העליון בקשת רשות ערעור על ההחלטה הנ"ל ובקשה לעיכוב ביצוע ההחלטה לרישום הערות אזהרה כאמור, בנוגע לנכסים שנרכשו במסגרת הסכם רכישת הנכסים ממגה, וזאת עד למתן
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 החלטה בבקשת רשות ערעור. ביום 5 באפריל 2016 התקבלה החלטת בית המשפט העליון, לפיה הועברה בקשת רבוע נדלן לתגובת הנאמנים )בה התבקשו הנאמנים להתייחס, בין היתר, לשאלת עמידת בקשתם בתנאים למתן סעד זמני( ולא ניתן צו עיכוב ביצוע על ההחלטה הנ"ל וזאת עד להכרעה בבקשת רשות הערעור. ביום 16 במאי ,2016 התקבלה החלטת בית המשפט העליון לפיה מוצע לצדדים כי בקשת רשות הערעור תידחה והחלטת בית המשפט המחוזי תיוותר על כנה בכפוף לכך שהנאמנים יפקידו בתוך 10 ימים התחייבות עצמית בשם מגה, בנוסח כמקובל בבקשות לסעד זמני, לפיצוי רבוע נדלן בגין כל נזק שיגרם לה כתוצאה מרישום הערת אזהרה כאמור, אם תיפסק התובענה )ככל שתוגש( או יפקע הצו מסיבה אחרת. הצדדים נדרשו להודיע לבית המשפט על עמדתם ביחס להצעה עד ליום 19 במאי .2016 ביום 19 במאי 2016 הגישה רבוע נדלן את עמדתה לבית המשפט העליון לפיה תסכים למתן החלטה על דרך הפשרה כמוצע על ידי בית המשפט העליון בכפוף להתקיימות מספר תנאים שהוצגו בעמדת החברה, ביניהם הפקדת ההתחייבות העצמית על ידי הנאמנים בשם קופת הקפאת ההליכים עליה הם אמונים ולא בשם מגה וקציבת פרק זמן סביר שבסופו ימחקו ההערות. הכנ"ר והנאמנים הודיעו כי לשיטתם אין מקום לחייב בשלב זה את הנאמנים בהפקדת התחייבות עצמית. יחד עם זאת, ולפנים משורת הדין, הודיעו הנאמנים כי מקובלת עליהם עמדת הכנ"ר לפיה שאלת הפקדת התחייבות עצמית תוכל לעלות בבוא העת, ככל שתוגש בקשה ספציפית לגבי נכס מסוים.
- .2 ביום 24 בפברואר 2016 הגישו נאמני מגה "דוח מטעם הנאמנים בקשר להתחייבויות רבוע כחול כלפי רבוע נדלן", במסגרתו עתרו, בין היתר, לקבלת סעדים המתייחסים לרבוע נדלן כדלקמן: מינוי שמאי לצורך חקירה ובדיקה של נכסי רבוע נדלן ודמי השכירות שמגה שילמה ומשלמת לרבוע נדלן, חקירת נושאי משרה של רבוע נדלן והמצאת מסמכים על ידי רבוע נדלן )בקשה מס' 38(. ביום 2.3.2016 אישר בית המשפט את בקשה 38 של נאמני מגה. בהמשך להחלטה האמורה הגישה רבוע נדלן בקשה דחופה למתן הוראות לנאמנים ולחילופין התבקש בית המשפט לעכב את ביצוע החלטתו עד להגשת בקשת רשות ערעור לבית המשפט העליון. ביום 5.4.2016 קבע בית המשפט כי דין הבקשה של רבוע נדלן להידחות שכן מדובר בניסיון ערעור על החלטת בית המשפט. ביום 5.5.2016 הגישה רבוע נדלן בקשת רשות ערעור על החלטה זו לבית המשפט העליון. ביום 24 במאי 2016 דחה בית המשפט העליון את בקשת רשות הערעור.
- .3 ביום 29 בפברואר 2016 הודיעה רבוע נדלן למגה, כי בהתאם להוראות התוספת להסכמי השכירות שבין הצדדים, שנחתמה בין רבוע נדלן כמשכירה לבין מגה ביום 10 בנובמבר ,2015 בנסיבות בהן מונה למגה נאמן וההחלטה לא בוטלה תוך 30 ימים מיום שניתנה, הרי שמגה נמצאת בהפרה של הסכמי השכירות עמה ובכלל זה התוספת ולפיכך ההנחה בדמי השכירות הקבועה בתוספת )הנחה בשיעור של 9% בדמי השכירות של הסניפים והמשרדים, כהגדרתם בתוספת, לתקופה של 24 חודשים( בטלה.
- .4 ביום 15 במרץ 2016 הגישה רבוע נדלן בקשה להתיר מימוש זכויות משועבדות על פי אגרת חוב שהונפקה לטובת רבוע נדלן ביום 13 בספטמבר 2009 על ידי מגה, ביחס לנכסים שרכשה רבוע נדלן ממגה על פי הסכם מיום 31 במרץ ,2009 ואשר נכון למועד הדוח טרם הושלם רישומם על שם רבוע נדלן ברשות מקרקעי ישראל ו/או בלשכת רישום המקרקעין. הנאמנים הגישו את תגובתם לבקשה ובמסגרתה טענו כי לאור החלטות בית המשפט בבקשות 37 ו38- )הנזכרות בס"ק ה'1 לעיל( יש לדחות את הבקשה. בית המשפט העביר את הבקשה לתגובת הכנ"ר. למועד אישור הדוח, טרם התקבלה החלטת בית המשפט בבקשה
- .5 בחודש במרץ 2016 הגישה רבוע נדלן בקשות למתן הוראות במסגרתן התבקשה מגה לשלם לרבוע נדלן סך של כ- 1.8 מיליון ש"ח )כולל מע"מ(, המהווה את יתרת דמי השכירות המגיעים לרבוע נדלן בגין נכסים שמשכירה רבוע נדלן למגה ואשר מועד תשלומם חלף וזאת עבור התקופה שמיום 17 בפברואר 2016 ועד ליום 16 במרץ 2016 וסך של כ- 8.3 מיליון ש"ח )כולל מע"מ(, המהווה את דמי השכירות המגיעים לרבוע נדלן עבור התקופה שמיום 17 במרץ 2016 ועד ליום 16 באפריל 2016 )"דמי שכירות חודש מרץ"(. ביום 19 באפריל 2016 שילמו נאמני מגה לרבוע נדלן סך של כ4- מיליון ש"ח עבור דמי שכירות חודש מרץ. החוסר בתשלום דמי השכירות נובע מהמשך הפחתת דמי השכירות על ידי מגה בשיעור של 9% )חרף ביטול ההנחה בדמי השכירות על ידי רבוע נדלן, כמפורט בס"ק ה' לעיל(, מהפחתת דמי שכירות על ידי מגה בגין מושכרים שהוגשו בגינם בקשות להשתחררות מנכס מכביד )על אף שטרם התקבלה החלטת בית המשפט בבקשות, כמפורט בס"ק ,6 ,7 8 להלן( ומקיזוזים נוספים שבוצעו על ידי מגה בניגוד להוראות הסכמי השכירות. יתרת חובה של מגה בגין דמי שכירות לתקופה שמיום 17 בפברואר 2016 ועד ליום 16 באפריל 2016 הינה כ6.1- מיליון ש"ח )כולל מע"מ(. למועד אישור הדוח, טרם התקבלה החלטת בית המשפט בבקשה.
- .6 ביום 17 במאי 2016 פנתה רבוע נדלן לנאמני מגה בדרישה לתשלום דמי שכירות ששולמו בחסר בגין התקופה שמיום 17 באפריל 2016 ועד ליום 16 במאי 2016 בסכום של כ2- מיליון ש"ח )כולל מע"מ(.
- .7 ביום 4 באפריל 2016 התקבלה אצל רבוע נדלן בקשה של נאמני מגה, שהוגשה לבית המשפט, לוויתור על מחסן בקרית גת אותו שוכרת מגה מרבוע נדלן, בטענה כי הינו נכס מכביד וזאת החל מיום 17 בינואר .2016
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 רבוע נדלן הגישה תגובתה לבית המשפט במסגרתה ביקשה מבית המשפט לדחות את הבקשה של נאמני מגה. למועד אישור הדוח, טרם התקבלה החלטת בית המשפט בבקשה.
- .8 ביום 7 באפריל 2016 התקבלה אצל רבוע נדלן בקשה של נאמני מגה, שהוגשה לבית המשפט, לוויתור על סניף סופרמרקט ברחובות אותו שוכרת מגה מרבוע נדלן, בטענה כי הינו נכס מכביד וזאת החל מיום 17 בינואר .2016 רבוע נדלן הגישה תגובתה לבית המשפט במסגרתה ביקשה מבית המשפט לדחות את הבקשה של נאמני מגה. למועד אישור הדוח, טרם התקבלה החלטת בית המשפט בבקשה.
- .9 ביום 7 באפריל 2016 הודיעו נאמני מגה לרבוע נדלן כי בכוונת מגה לפנות חלק משטחי המשרדים אותם היא שוכרת מרבוע נדלן החל מיום 16 באפריל 2016 וכן חלק משטחי המרכז הלוגיסטי בקיבוץ אייל אותו היא שוכרת מאיל בריבוע בע"מ )חברה המוחזקת על ידי רבוע נדלן בשיעור של 50%( החל מיום 15 במאי 2016 )"הודעת מגה"(. רבוע נדלן דחתה את הודעת מגה, אשר לעמדתה מהווה הפרה של הסכמי השכירות בהם התקשרה מגה עם רבוע נדלן.
- .10 ביום 12 באפריל התקבלה אצל רבוע נדלן בקשה של נאמני מגה, שהוגשה לבית המשפט, לוויתור על חלק משטחי המשרדים אותם שוכרת מגה מרבוע נדלן, בטענה כי הינם נכס מכביד וזאת החל מיום 16 באפריל .2016 רבוע נדלן הגישה תגובתה לבית המשפט במסגרתה ביקשה מבית המשפט לדחות את הבקשה של נאמני מגה. למועד אישור הדוח, טרם התקבלה החלטת בית המשפט בבקשה.
אירועים בתקופת הדוח מפעילויות מיועדת למימוש
.1 דור אלון- פעילות מיועדת למימוש
- א. ליום 31 במרץ 2016 דור אלון הפעילה 212 תחנות תדלוק ו- 144 חנויות נוחות בפורמטים שונים.
- ב. חלוקת דיבידנד: ביום 26 בינואר ,2016 החליט דירקטוריון דור אלון על חלוקת דיבידנד ביניים במזומן, מתוך יתרת הרווח שלא יועד ליום 30 בספטמבר ,2015 בסך 25 מיליון ש"ח. הדיבידנד שולם ביום 17 בפברואר ,2016 חלק החברה בדיבידנד 15.7 מ' ש"ח.
- ג. הסכם מסגרת לאשראי בנקאי לזמן ארוך בסך 150 מ' ש"ח:
ביום 19 בינואר 2016 התקשרה החברה בהסכם עם תאגיד בנקאי לקבלת מסגרת אשראי בסך של 150 מ' ש"ח הניתנת לניצול עד ליום 19 בינואר 2017 )להלן: "מסגרת האשראי" ו "הסכם מסגרת -האשראי"(, אשר הסכומים שיימשכו ממנה יועמדו כהלוואות שיפרעו ב- 10 תשלומים חצי שנתיים שווים החל מה31- ביולי 2018 ועד ליום 31 בינואר .2023 ההלוואות אינן צמודות ותישאנה ריבית שנתית בשיעור השווה לתשואת אג"ח ממשלתי בתוספת מרווח של ,3% אשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים החל מ31- ביולי .2016 ההלוואות כוללות התחייבויות של החברה לקיום אמות מידה פיננסיות בדבר ההון העצמי, הון עצמי למאזן ויחס חוב פיננסי מותאם ל-EBITDA. בהתאם להתחייבויות החברה כלפי הגופים המוסדיים מהם ניטלה הלוואה בשנת 2014 , החל מיום 19 בינואר 2016 חלים על ההלוואה מהגופים המוסדיים אותן אמות מידה הפיננסיות שנקבעו בקשר עם מסגרת האשראי.
תוצאות דור אלון לרבעון הראשון:
הכנסות ממכירות בסך 789.4 מ' ש"ח )\$209.6 מ' דולר ארה"ב( לעומת 975.1 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, ירידה של כ- .19% עיקר הקיטון נבע מירידה במחירי הדלקים שקוזז על ידי גידול בכמויות הדלקים שנמכרו ומגידול במחזור המכירות בחנויות הנוחות.
הרווח הגולמי ברבעון הסתכם ב- 196.9 מ' ש"ח )\$52.3 מ' דולר ארה"ב( )25% מהכנסות(, בהשוואה ל- 186.4 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד )19.1% מהכנסות(. הגידול ברווח הגולמי נובע מגידול בכמויות הדלקים שנמכרו ובמכירות חנויות הנוחות, ומקיטון בהפסדי מלאי הרבעון )כ7- מיליון ש"ח(, בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד )כ- 8.5 מיליון ש"ח(.
הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות הסתכמו ברבעון ל- 171.7 מ' ש"ח )\$45.6 מ' דולר ארה"ב(, בהשוואה ל- 165.8 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, גידול של כ- .3.6% עיקר הגידול נובע מתוספת עלויות בגין פתיחה של מתחמי תדלוק ומסחר חדשים, וכן כתוצאה מעדכון שכר המינימום במשק החל מה- 1 באפריל 2015 .
הרווח מפעולות לפני מימון הסתכם ברבעון בכ32.5- מ' ש"ח )\$8.6 מ' דולר ארה"ב( )4.1% מההכנסות(, בהשוואה ל- 23.4 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, גידול של כ- .38.8% עיקר הגידול נבע מגידול ברווח הגולמי וקוזז בחלקו על ידי הוצאות מכירה הנהלה וכלליות.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010
.2 נעמן גרופ- פעילות מיועדת למימוש
ליום 31 במרץ 2016 נעמן גרופ )נ.ו.( בע"מ פעילה הן כקמעונאית והן כסיטונאית בתחום כלי בית וטקסטיל לבית ומפעילה 120 חנויות חלקן באמצעות זכיינים וחלקן באמצעות מפעילים עצמאיים.
תוצאות נעמן לרבעון הראשון:
הכנסות ממכירות בסך 68.1 מ' ש"ח )\$18.1 מ' דולר ארה"ב( לעומת 89.8 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, ירידה של כ- .24.1% עיקר הקיטון נבע מעיתוי חג הפסח שחל השנה ברבעון השני של השנה.
הרווח הגולמי ברבעון הסתכם ב- 38.0 מ' ש"ח )\$10.1 מ' דולר ארה"ב( )55.7% מהכנסות(, בהשוואה ל- 48.9 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד )54.4% מהכנסות(. הקיטון ברווח הגולמי הרבעון לעומת הרבעון המקביל נובע מקיטון במכירות.
הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות הסתכמו ברבעון ל- 36.2 מ' ש"ח )\$9.6 מ' דולר ארה"ב(, בהשוואה ל- 41.4 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הקיטון נבע בעיקר מיישום תוכנית ההתייעלות להפחתת העלויות.
רווח )הפסד( מפעולות לפני מימון - הרווח מפעולת הסתכם הרבעון לכ2.0- מ' ש"ח )\$0.5 מ' דולר ארה"ב(, בהשוואה לרווח מפעולות בסך כ- 7.3 מ' ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הקיטון ברווח התפעולי נבע מהקיטון במכירות כמוסבר לעיל.
הבהרות נוספות
בדוח זה השקל תורגם לדולר, לנוחות הקורא בלבד, לפי השער היציג ליום 31 במרץ :2016, 1 דולר ארה"ב שווה ל - 3.766 ש"ח.
מובהר בזאת כי נוסח זה הינו תרגום לעברית של הנוסח באנגלית של הודעת החברה לרשות ניירות ערך בארה"ב (SEC (הנוסח המחייב הינו הנוסח באנגלית.
נספח שימוש שלא לפי כללי חשבונאות מקובלים GAAP
הודעה לעיתונות זו מספקת כלים כספיים ל-EBITDA, הכנסות ממכירות, נטו, רווח גולמי, רווח תפעולי )הפסד( לפני מימון, הפסד נקי מפעולות נמשכות, והפסד נקי, למעט הכנסות )הוצאות( אחרות, ולכן אינן מחושבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים )GAAP). ההנהלה סבורה כי כלים כספיים שאינם לפי GAAP- מספקים מידע משלים רב ערך לגבי הביצועים שלנו משום שהם משקפים את התוצאות התפעוליות השוטפות שלנו, הכנסות ממכירות, נטו, רווח גולמי, רווח תפעולי )הפסד( לפני מימון, הפסד נקי מפעולות נמשכות, והפסד נקי. ההצגה של מידע הכספי שאינה לפי GAAP זה אינה מיועדת להיחשב כנפרדת, או כתחליף למידע הפיננסי שנערך והוצג לפי כללי חשבונאות מקובלים. הנהלה משתמשת בכלים שאינם לפי GAAP בעת הערכה עסקית פנימית, ולכן סבורה שחשוב לבצע התאמות שאינן לפי GAAP- אשר זמינות למשקיעים. התאמת כל GAAP למדד פיננסי אשר אינו לפי GAAP אשר צוין בהודעה זו כלול בלוחות הכספיים המצורפים.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 אלון רבוע כחול ישראל בע"מ )להלן "אלון רבוע כחול"( פועלת בעיקר באמצעות חברות בנות.
פעילות נמשכת- באמצעות חברת הבת הנסחרת בבורסה בת"א, רבוע כחול נדל"ן בע"מ המוחזקת בשיעור ,53.92% מחזיקה, מחכירה, ומפתחת נדל"ן מסחרי מניב ויזום פרויקטים. פעילויות אחרות סליקת תווי קניה והפעלת המרלוג בבאר טוביה.
חברות מיועדות למימוש- במסגרת הפעילויות המיועדות למימוש, חברת הבת דור אלון אנרגיה בישראל )1988( בע"מ הנסחרת בבורסה בתל-אביב המוחזקת בשיעור ,63.13% היא אחת מארבע חברות קמעונאות הדלק הגדולות בישראל בהתבסס על מספר תחנות הדלק ומובילה בתחום חנויות הנוחות ומפעילה רשת של 213 תחנות דלק ו144- חנויות נוחות בפורמטים שונים בישראל. נעמן גרופ )נ.ו.( בע"מ הנסחרת בבורסה בתל אביב, המוחזקת בשיעור ,77.51% פועלת כקמעונאית וסיטונאית ומפעילה חנויות מתמחות בהפעלה עצמית ובזכיינות ומציעה מגוון מוצרי Food Non בתחום מוצרים לבית וטקסטיל לבית.
אמירות צופות פני עתיד
הודעה זו כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בהוראות ה – harbor safe בחוק ה – Securities Private .S.U 1995 of Act Reform Litigation. אמירות צופות פני עתיד עשויות לכלול, אך לא רק, תכניות או תחזיות בנוגע לעסקי החברה, או הכנסות, הוצאות ורווחיות החברה בעתיד. אמירות צופות פני עתיד עשויות להיות, אך לא בהכרח, מזוהות ע"י השימוש בניסוח צופה פני עתיד כגון "עשוי", "צופה", "מעריך", "מצפה", "מתכוון", "מתכנן", "מאמין", ומילים ומונחים בעלי אופי דומה. אמירות צופות פני עתיד מכילות גורמי סיכון ידועים ובלתי ידועים, אי וודאות וגורמים משפיעים אחרים אשר עשויים לגרום לכך שבפועל, אירועים, תוצאות, ביצועים, נסיבות והישגים עשויים להיות שונים באופן מהותי מכל אירוע עתידי, תוצאות, ביצועים, נסיבות והישגים הבאים לידי ביטוי או נובעים מכללא מאותן אמירות צופות פני עתיד.
גורמי סיכון, אי וודאות וגורמים משפיעים אחרים אלו כוללים, אך לא רק, את האמור להלן: אי הגעה להסדר עם מחזיקי החוב הבנקאי והערבויות הבנקאיות ומחזיקי אגרות חוב סדרת ג ' שלנו וכן נאמני ונושי מגה והאם נמשיך בפעילות; אי עמידה בתנאי ההסדר המוצע; קבלתו של בית המשפט את טענות נאמני מגה, כולן או חלקן; חשיפה לטענות מצדדים שלישיים בסכומים מהותיים בנוגע לחובותיה של מגה; מגבלות כספיות ותפעוליות במסגרת המוצעת של הסדר החוב עם הנושים של החברה; אי יכולת לעמוד בדרישות NYSE להמשך רישום למסחר; התחייבויות להנפקת מניות נוספות שיגרמו לדילול בעלי המניות ולהורדת מחיר המניה; השפעת המצב הכלכלי בישראל שיכול להשפיע על הביצועים הפיננסיים של החברה; תלות של חברת רבוע נדל"ן על מגה קמעונאות כחוכרת של נכסיה; יכולת החברה להתחרות ביעילות בחברות דלק גדולות ומתחרים אחרים של החברה; חקיקה ותקינה חדשות, לרבות חקיקה ותקינה הנובעות מהמלצות ועדות ממשלתיות ותקינה בקשר עם רכש מוצרי נפט ע"י חברות דלק ומחיר מוצרי הנפט אשר כפופים לתקינה; השפעת עליות במחירי נפט, חומרי גלם ומחירי מוצרים בשנים האחרונות; וגורמי סיכון, אי וודאות וגורמים משפיעים אחרים המפורטים בדיווחי החברה לרשות ניירות ערך בארה"ב )SEC ), לרבות, אך לא רק, גורמי סיכון, אי וודאות וגורמים משפיעים אחרים המפורטים תחת הכותרת "Factors Risk "בדוח ה-20-F לשנה שהסתיימה ליום 31 בדצמבר .2015 תשומת הלב מופנית לכך שאין להסתמך על אמירות צופות פני עתיד אלו, אשר רלוונטיות רק למועד הודעה זו. מלבד התחייבויות החברה לגילוי שוטף של מידע מהותי בהתאם לדיני ניירות ערך הרלוונטיים, החברה איננה מתחייבת לעדכן אמירות צופות פני עתיד הנכללות בהודעה זו.
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 דוחות מאוחדים על המצב הכספי
ליום 31 במרץ 2016
)בלתי מבוקר(
| 31 במרץ | ת תרגום נוחו ל31- במרץ |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2015 | 2016 | |
| ח באלפי ש" |
ארה"ב אלפי דולר |
|||
| נכסי ם | ||||
| פים: נכסים שוט |
||||
| ווי מזומנים מזומנים וש |
227,903 | 544,111 | 243,283 | 60,516 |
| ים סים פיננסי השקעה בנכ |
181,078 | 336,703 | 187,788 | 48,082 |
| זמן קצר פיקדונות ל |
- | 99,587 | - | - |
| לקוחות | 13,379 | 1,096,757 | 3,765 | 3,553 |
| אות ות של הלוו לויות שוטפ רים כולל ח חייבים אח |
||||
| מן ארוך שניתנו, לז |
16,880 | 464,316 | 34,817 | 4,482 |
| ים יננסים נגזר מכשירים פ |
- | 2,156 | - | - |
| ים גים כמיועד מוש המסוו קבוצות מי נכסים של |
||||
| למכירה | 2,653,462 | - | 2,744,300 | 704,584 |
| לקבל מסי הכנסה |
229 | 14,225 | - | 61 |
| מלאי | - | 550,184 | - | - |
| 3,092,931 | 3,108,039 | 3,213,953 | 821,278 | |
| : נם שוטפים נכסים שאי |
||||
| מאזני שיטת שווי מטופלות ב השקעות ה |
384,992 | 967,050 | 378,603 | 102,228 |
| רים יננסיים נגז מכשירים פ |
- | 4,797 | - | - |
| קעין מלאי מקר |
134,547 | 130,601 | 136,273 | 35,727 |
| ם למכירה סיים זמיני נכסים פיננ |
- | 59,798 | - | - |
| פות חלויות שוט יתנו בניכוי הלוואות שנ |
84,789 | 116,553 | 84,463 | 22,514 |
| נטו רכוש קבוע, |
104,954 | 2,299,454 | 105,387 | 27,869 |
| קעה נדל"ן להש |
2,824,593 | 1,014,368 | 2,820,759 | 750,025 |
| חות, נטו והוצאות נד י מוחשיים נכסים בלת |
- | 1,135,738 | - | - |
| רוך רים לזמן א חייבים אח |
2,720 | 50,825 | 3,738 | 722 |
| נדחים מסי הכנסה |
480 | 29,199 | 849 | 127 |
| 3,537,075 | 5,808,383 | 3,530,072 | 939,212 | |
| סך נכסים | 6,630,006 | 8,916,422 | 6,744,025 | 1,760,490 |
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010
| 31 בדצמבר | ת תרגום נוחו ל31- במרץ |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2015 | 2016 | |
| ח | ארה"ב אלפי דולר |
|||
| 101,345 | ||||
| - | 29,209 | |||
| 558,929 | 460,145 | 562,911 | 148,414 | |
| 189,564 | 297,741 | 190,995 | 50,336 | |
| 15,750 | 1,422,589 | 17,999 | 4,182 | |
| 358,988 | 943,551 | 386,158 | 95,323 | |
| - | 28,042 | - | - | |
| - | 2,065 | 62,593 | - | |
| 18,337 | 12,996 | 19,824 | 4,869 | |
| 12,875 | ||||
| 539,916 | ||||
| 986,469 | ||||
| 113,636 | ||||
| - | ||||
| 339,734 | ||||
| 7,959 | ||||
| 406 | ||||
| - 825 |
||||
| 124,181 | ||||
| 586,741 | ||||
| 5,924,713 | 7,728,299 | 6,091,197 | 1,573,210 | |
| 79,881 | 79,881 | 79,881 | 21,211 | |
| 323,760 | ||||
| 111,797 | ||||
| )511,279( | ||||
| )54,511( | ||||
| 241,791 | ||||
| 705,293 | 1,188,123 | 652,828 | 187,280 | |
| 6,630,006 | 8,916,422 | 6,744,025 | 1,760,490 | |
| 381,667 110,000 48,486 2,033,324 3,715,045 427,954 - 1,279,438 29,973 1,530 - 3,106 467,667 2,209,668 1,219,279 421,021 )1,925,474( )205,293( 910,586 |
31 במרץ 646,030 51,462 - 3,864,621 1,420,851 30,078 1,987,323 - 109,678 4,049 60,560 251,139 3,863,678 1,219,279 127,858 )762,276( 664,742 523,381 |
באלפי ש" 381,428 110,000 52,366 2,077,931 3,862,205 435,015 - 1,287,207 29,194 6,120 - 3,324 468,132 2,228,992 1,219,279 413,174 )1,980,471( )268,137( 920,965 |
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 דוחות רווח והפסד מאוחדים לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ 2016 )בלתי מבוקר(
| ת תרגום נוחו ם ל3- חודשי ביום 31 שהסתיימו במרץ |
תיימה שנה שהס בר ב31- בדצמ |
שהסתיימו ץ |
3 חודשים ב- 31 במר |
|
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2015 | 2016 | |
| ארה"ב אלפי דולר |
ה( י רווח למני |
)למעט נתונ | אלפי ש"ח | |
| 12,173 | 205,529 | 43,878 | 45,842 | ו הכנסות, נט |
| 1,501 | 57,634 | 18,050 | 5,657 | סות עלות ההכנ |
| 10,672 | 147,895 | 25,828 | 40,185 | רווח גולמי |
| 5,434 | 104,890 | 23,306 | 20,461 | וכלליות ירה, הנהלה הוצאות מכ |
| - | 6,113 | 180 | - | רות הכנסות אח |
| - | ) 57,983( | )231( | - | רות הוצאות אח נדל"ן ווי הוגן של שינויים בש |
| 86 | 57,464 | 14,771 | 325 | טו להשקעה, נ |
| 1,735 | 2,646 | 957 | 6,530 | לות חברות כלו חלק ברווחי |
| 7,059 | 51,245 | 18,199 | 26,579 | ן )הפסד( בגי י לפני רווח רווח תפעול ה ערבויות מג |
| 16,086 | )137,553( | - | 60,577 | ות מגה ( בגין ערבוי רווח )הפסד |
| 23,145 | )86,308( | 18,199 | 87,156 | ( תפעולי רווח )הפסד |
| 480 | 34,647 | 18,021 | 1,809 | מון הכנסות מי |
| )3,287( | )95,022( | )6,010( | )12,380( | מון הוצאות מי |
| )2,807( | )60,375( | 12,011 | )10,571( | ן, נטו צאות( מימו הכנסות )הו |
| 20,338 | )146,683( | 30,210 | 76,585 | ה ם על הכנס ( לפני מסי רווח )הפסד |
| 1,253 | 5,071 | 23,496 | 4,720 | ההכנסה מיסים על |
| 19,085 | )151,754( | 6,714 | 71,865 | משכת ( מפעילות נ רווח )הפסד |
| )1,845( | )1,198,173( | )37,256( | 6,949( | ס( ) ת )לאחר מ לות מופסק הפסד מפעי |
| 17,240 | )1,349,927( | )30,542( | 64,916 | ( לתקופה רווח )הפסד |
| כת לות נמש סד( מפעי רווח )הפ מיוחס: |
||||
| 16,710 | )214,314( | )9,995( | 62,921 | ת החברה לבעלי מניו קנות ת שאינן מ לבעלי זכויו |
| 2,375 | 62,560 | 16,709 | 8,944 | שליטה |
| 19,085 | )151,754( | 6,714 | 71,865 | |
| קת לות מופס סד( מפעי רווח )הפ מיוחס: |
||||
| )2,104( | )1,055,035( | )40,668( | )7,924( | ת החברה לבעלי מניו |
| 259 | )143,138( | 3,412 | 975 | קנות ת שאינן מ לבעלי זכויו שליטה |
| )1,845( | )1,198,173( | )37,256( | )6,949( | |
| בעלי המיוחס ל ד( למניה רווח )הפס רה: מניות החב |
||||
| 0.25 | )3.25( | )0.15( | 0.95 | א: בדילול מל ד( בסיסי ו רווח )הפס שכת פעילות נמ |
| )0.03( | )16.00( | )0.62( | )0.12( | סקת פעילות מופ |
| 0.22 | )19.25( | )0.77( | 0.83 | |
| ת ספר המניו קלל של מ ממוצע משו ח למניה חישוב הרוו הרגילות ב ח( )באלפי ש" |
||||
| 65,954 | 65,954 | 65,954 | 65,954 | לול מלא בסיסי ובדי |
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ 2016 )בלתי מבוקר(
| תרגום נוחות ל3- חודשים יום 31 שהסתיימו ב במרץ |
שנה שהסתיימה הסתיימו 3 חודשים ש בר ב- 31 בדצמ ב- 31 במרץ |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2015 | 2016 | ||
| אלפי דולר ארה"ב |
אלפי ש"ח | ||||
| : לות שוטפת מנים מפעי תזרימי מזו ה ם על הכנס ( לפני מסי רווח )הפסד |
|||||
| 20,338 | )146,683( | 30,210 | 76,585 | שכת מפעילות נמ |
|
| 4,381 | )1,206,976( | )34,714( | 16,512 | פני מס( מופסקת )ל ( מפעילות רווח )הפסד |
|
| )4,221( | )31,475( | )11,307( | )15,898( | ו ששולמו, נט מסי הכנסה |
|
| )12,062 ( | 1,658,739 | 186,867 | )45,434( | הציג את על מנת ל הדרושות התאמות ת )א( ילות שוטפ זומנים מפע תזרימי המ |
|
| 8,436 | 273,605 | 171,056 | 31,765 | פת עילות שוט ו שנבעו מפ מזומנים נט |
|
| ה: לות השקע מנים מפעי תזרימי מזו |
|||||
| )3,343( | )106,584( | )40,629( | )12,591( | ש קבוע רכישת רכו |
|
| )1,571( | )20,079( | )6,992( | )5,916( | "ן להשקעה רכישת נדל |
|
| )235( | )7,120( | )4,580( | )884( | חשיים ים בלתי מו רכישת נכס ת לזמן ת( פיקדונו מוש )רכיש תמורה ממי |
|
| 19,468 | )24,321( | )5,280( | 73,315 | קצר, נטו | |
| 25 | 92,327 | 85,255 | 95 | קבוע מוש רכוש תמורה ממי |
|
| 4,896 | - | - | 18,440 | השקעה מוש נדלן ל תמורה ממי |
|
| 5,668 | 260,531 | 67,899 | 21,344 | ם ערך סחירי מוש ניירות תמורה ממי |
|
| )11,339( | )125,448( | )28,346( | )42,702( | חירים ירות ערך ס השקעה בני |
|
| 200 | )2,173( | 642 | 754 | רות כלולות לוואות לחב השקעות וה |
|
| 2,589 | 139,643 | 9,822 | 9,750 | כלולה עה בחברה כירת השק תמורה ממ |
|
| )4,133( | )223,376( | - | )15,563( | דו בעבר ברות שאוח הזרמות לח |
|
| - | )1,372( | )36( | - | ך ת לזמן ארו מתן הלוואו |
|
| 1,114 | 143,919 | 49,142 | 4,194 | לזמן ארוך אות שניתנו פירעון הלוו |
|
| - | )29,879( | - | - | רה בת חוד של חב יציאה מאי |
|
| 547 | 9,786 | 4,846 | 2,059 | קבלה ריבית שהת |
|
| 13,886 | 105,854 | 131,743 | 52,295 | עה עילות השק ו שנבעו מפ מזומנים נט |
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ 2016 )בלתי מבוקר(
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010
| ל3- חודשים יום 31 שהסתיימו ב במרץ 2016 |
שנה שהסתיימה ב- 31 בדצמבר 2015 |
הסתיימו ב- 31 במרץ |
3 חודשים ש | |
|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2016 | |||
| ארה"ב אלפי דולר |
אלפי ש"ח | |||
| : לויות מימון מנים מפעי תזרימי מזו |
||||
| אינן מקנות י זכויות ש שולם לבעל דיבידנד ש |
||||
| )2,447( | )36,189( | - | )9,218( | שליטה |
| - | 261,494 | - | - | חוב פקת אגרות תמורה מהנ |
| )631( | )415,528( | )2,347( | )2,376( | ת חוב פירעון אגרו |
| 14,604 | 354,358 | 95,000 | 55,000 | רוך אות לזמן א קבלת הלוו |
| )24,458( | )496,389( | )67,894( | )92,108( | רוך אות לזמן א פירעון הלוו |
| - | )111,198( | )17,222( | - | ריים ת ערך מסח פירעון ניירו |
| ם בנקאיים ר מתאגידי אי לזמן קצ שינוי באשר |
||||
| 3,953 | )206,207( | )106,835( | 14,887 | ו ואחרים, נט |
| - | 170,000 | - | - | ם החברה הא הלוואות מ |
| נן מקנות כויות שאי ם בעלי ז עסקאות ע |
||||
| נה איבוד תוצאתן אי ברה בת ש שליטה בח |
||||
| - | 317,563 | 88,008 | - | שליטה |
| )421( | )1,040( | - | )1,586( | קדמה מוש חוזי א תמורה ממי |
| )3,795( | )178,262( | )33,314( | )14,292( | למה ריבית ששו |
| )13,195( | )341,398( | )44,604( | )49,693( | ון פעילות מימ ו ששימשו ל מזומנים נט |
| ם ואשראי וי מזומני ומנים, שו קיטון במז |
||||
| 9,127 | 38,061 | 258,195 | 34,367 | בנקאי |
| - | - | - | זומנים נים ושווי מ ר בגין מזומ הפרשי שע |
|
| 38 | ראי בנקאי זומנים ואש נים, שווי מ יתרת מזומ |
|||
| 85,680 | 284,615 | 284,615 | 322,676 | תקופה בתחילת ה |
| ראי בנקאי זומנים ואש נים, שווי מ יתרת מזומ |
||||
| 94,807 | 322,676 | 542,848 | 357,043 | פה לגמר התקו |
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ 2016 )בלתי מבוקר(
| תרגום נוחות ל3- חודשים יום שהסתיימו ב 31 במרץ |
שנה שהסתיימה ב- 31 בדצמבר |
הסתיימו ב- 31 במרץ |
3 חודשים ש | |
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2015 | 2016 | |
| אלפי דולר | ||||
| ארה"ב | אלפי ש"ח | |||
| את תזרימי כדי להציג ת הדרושות )א( התאמו השוטפת מהפעילות המזומנים |
||||
| גין: התאמות ב |
||||
| 170 | 141,354 | 70,642 | 640 | תות פחת והפח |
| )86( | )58,340( | )14,771( | )325( | ו השקעה, נט של נדל"ן ל שווי ההוגן שינויים ב |
| )2,905( | )14,345( | )4,224( | )10,942( | ת ברות כלולו ה ברווחי ח חלק החבר |
| 193 | 3,675 | 1,506 | 725 | תקבל דיבידנד שה |
| )12( | )510( | 1,501 | )47( | ש קבוע וגריעת רכו ח( ממימוש הפסד )רוו |
| - | )1,859( | )1,611( | - | רה כלולה חזקה בחב ה בשיעור ה רווח מיריד |
| 106 | 396,266 | - | 400 | כסים רידת ערך נ הפרשה לי |
| ל מכשירים שווי הוגן ש ח( משינוי ב הפסד )רוו |
||||
| 1,913 | 399 | 1,263 | 7,205 | זרים פיננסיים נג |
| הלוואות גרות חוב, מדה בגין א הפרשי הצ |
||||
| )3,791( | )21,935( | )36,385( | )14,278( | זמן ארוך ת אחרות ל והתחייבויו |
| 112 | 8,217 | 1,844 | 422 | , נטו ות לעובדים ת בשל הטב התחייבויו |
| דון נסיים, פיק ל נכסים פינ ית( ערך ש ירידת )עלי |
||||
| 2,581 | )17,274( | )8,680( | 9,719 | ארוך נטו חובה לזמן ושל יתרות |
| ) 16,086( | 137,553 | - | ) 60,577( | מגה מערבויות ל ( כתוצאה הפסד )רווח |
| 3,248 | 162,908 | 27,124 | 12 ,233 |
למה, נטו ריבית ששו |
| 7,301 | 714,413 | - | 27,494 | של ת מכירה, ניכוי עלויו שווי הוגן, ב התאמות ל ש עדת למימו פעילות מיו |
| - | 163,152 | - | - | רות בנות מאיחוד חב אה מיציאה הפסד כתוצ |
| ת: והתחייבויו סעיפי רכוש שינויים ב |
||||
| )181( | )4,236( | )801( | )683( | ן אי מקרקעי רכישת מל |
| 13,435 | 163,165 | )246,517( | 50 ,595 |
אחרים ת ובחייבים יה( בלקוחו ירידה )עלי |
| י קים ולנותנ יבויות לספ דה( בהתחי עלייה )ירי |
||||
| )15,695( | )158,484( | 434,502 | )59,110( | כות ם ויתרות ז כאים אחרי שירותים וז |
| )2,365( | 44,620 | )38,526( | )8,905( | ה( במלאי ירידה )עלי |
| )12,062 ( | 1,658,739 | 186,867 | )45,434 ( | |
| מימון שקעה ו ילויות ה בדבר פע )ב( מידע |
||||
| 3,623 | - | 10,887 | 13,644 | ם: מי המזומני כות בתזרי שאינן כרו ה קנות שליט ת שאינן מ וכרז לזכויו דיבידנד שה |
| 133 | 9,693 | 1,698 | 500 | ה באשראי ל"ן להשקע ש קבוע ונד רכישת רכו |
| 1,211 | - | - | 4,560 | השקעה מוש נדלן ל תמורה ממי |
| - | 9,750 | - | - | כלולה מוש חברה תמורה ממי |
| מופסקת: )ג( פעילות |
||||
| 12,399 | 260,292 | 176,811 | 46,694 | פת עילות שוט ו שנבעו מפ מזומנים נט |
| 14,658 | 35,644 | 11,430 | 55,202 | עה עילות השק ו שנבעו מפ מזומנים נט |
| )9,593( | )374,921( | )72,044( | )36,129( | ון פעילות מימ ו ששימשו ל מזומנים נט |
| 17,464 | )78,985( | 116,197 | 65,767 |
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010 מצבת התחייבויות פיננסיות, נטו
)בלתי מבוקר(
| 31 במרץ | 31 בדצמבר | ת תרגום נוחו ל31- במרץ |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2015 | 2016 | ||
| באלפי ש" | ח | ארה"ב אלפי דולר |
|||
| אלון רבוע כ | חול – סולו* | ||||
| ם ווה מזומני מזומנים וש |
68,471 | 202,115 | 113,133 | 18,181 | |
| ים סים פיננסי השקעה בנכ |
- | 87,116 | - | - | |
| ם סה"כ נכסי |
68,471 | 289,231 | 113,133 | 18,181 | |
| וך: ר ולזמן אר ת לזמן קצ התחייבויו |
|||||
| ם דים בנקאיי קצר מתאגי וואות לזמן אשראי והל |
119,310 | 93,292 | 119,428 | 31,681 | |
| ברה האם מן קצר מח הלוואה לז |
110,000 | - | 110,000 | 29,209 | |
| ואות פות של הלו חלויות שוט |
139,207 | 17,435 | 140,477 | 36,964 | |
| ות חוב פות של אגר חלויות שוט |
362,012 | 47,148 | 364,637 | 96,126 | |
| מסחריים ניירות ערך |
- | 97,072 | - | - | |
| קאיים תאגידים בנ מן ארוך מ הלוואות לז |
- | 122,470 | - | - | |
| על שליטה מן ארוך מב הלוואות לז |
29,973 | - | 29,194 | 7,959 | |
| אגרות חוב | - | 311,858 | - | - | |
| ייבויות סה"כ התח |
760,502 | 689,275 | 763,736 | 201,939 | |
| הון: | |||||
| חברה לי מניות ה מיוחס לבע הון עצמי ה |
)205,293( | 664,742 | )268,137( | )54,511( | |
| ויות, נטו סך התחייב |
)692,031( | )400,044( | )650,603( | )183,758( |
* ללא הלוואות שנתנו או שנתקבלו מחברות בנות וערבויות והתחייבויות בקשר למגה
מידע נוסף
- .1 ליום 31 במרץ ,2016 יתרת התווים )בניכוי חייבים בגין תווים( בידי הציבור נטו הנה כ76- מ' ש"ח.
- .2 ליום 31 במרץ 2016 , לחברה הלוואה לזמן קצר מרבוע נדל"ן בסך 50 מ' ש"ח, הסכם ההלוואה ניתן לביטול בכל עת בהודעה מראש של שבוע.
התאמה בין הרווח לתקופה ל EBITDA לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ 2016
לשנה ולשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2010
)בלתי מבוקר(
| הסתיימו | שנה שהסתיימה בר ב- 31 בדצמ |
תרגום נוחות שהסתיימו ל3- חודשים ץ ביום 31 במר |
|
|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2015 | 2016 |
| אלפי ש"ח | ארה"ב אלפי דולר |
||
| 71,865 | 43,077 | )68,177( | 19,085 |
| 4,720 | 23,496 | 5,071 | 1,253 |
| )6,530( | )957( | )2,646( | )1,735( |
| 60,577( | - | 137,553 | )16,086( |
| 10,571 | )12,011( | 60,375 | 2,807 |
| - | 51 | 51,870 | - |
| 325( | )14,771( | )57,464( | )86( |
| 640 | 1,322 | 6,549 | 170 |
| 20,364 | 40,207 | 133,131 | 5,408 |
| גה ) שקעה ) |
3 חודשים ש ב- 31 במרץ |
*כולל הכנסות שכר דירה בינחברתיות
UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 6-K
REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the month of May 2016
ALON BLUE SQUARE ISRAEL LTD. (translation of registrant's name into English)
EuroparkYakum, France Building, Yakum 60972 Israel (Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40 F:
Form 20-F Form 40-F
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ______
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ______
Attached hereto and incorporated by reference herein is the Registrant's press release entitled "Alon BSI Israel Ltd. (OTC:BSIRY) announces the financial results for the first quarter of 2016"
Contact: Alon BSI Israel Ltd. Yehuda van der Walde, CFO Toll-free telephone from U.S. and Canada: 888-572-4698 Telephone from rest of world: 972-9-961-8504 Fax: 972-9-961-8636 Email: [email protected]
May 30, 2016 - Yakum
ALON BSI ISRAEL LTD. (OTC1:BSIRY) ANNOUNCES THE FINANCIAL RESULTS FOR THE FIRST QUARTER OF 2016
On May 25, 2016, the Company filed an amended application with the District Court in Lod, Israel to convene a meeting of the financial creditors (banks and bondholders) and other guaranteed creditors to approve a debt arrangement under section 350 of the Companies Law - 1999. The amended application was submitted following the application of Mega Retail's trustees to the Court on May 10, 2016 to approve their agreement to sell Mega Retail to a subsidiary of Bitan Wines Ltd., and the Court's decision dated May 16, 2016 to approve the application and bring the proposal of Bitan Wines for the approval of the creditors' meetings in Mega Retail. Simultaneously with the approval of the debt arrangement, a company controlled by Mr. Moti Ben Moshe (Ben Moshe) will acquire from Alon Oil Company Ltd., and Alon Retail Ltd. the Company's controlling shareholders ("Alon Israel" and "Alon Retail") all of the Company's shares held directly and indirectly (72.21%) by them and the rights of Alon Israel in the bridge loan of NIS 110 million and a long term loan of NIS 60 million, which will be repaid after the full payment of the Company's debt to banks and bondholders, for consideration of NIS 115 million.
The amended application includes the main conditions as follows:
The proposed arrangement is contingent, among others, on a Court order according to which on the closing date of the proposed arrangement all of the Company's shares and the rights to receive or allocate shares will be transferred for no consideration to Ben Moshe, or alternatively, will be erased and nullified on the closing date at no consideration to their owners and/or holders, such that after the closing date Ben Moshe will hold the entire issued and outstanding share capital of the Company on a fully diluted basis, and from the closing date the Company will cease to be a public company and will become a private company ("Nullification of shares"). As part of the amended application filed by the Company, the Company alleged in the application, that it is most likely, that any alternative to the proposed arrangement does not leave with all of the shareholders any value taking into account the cash flow situation of the company and the value of its assets in liquidation in relation to the value of its liabilities. The Company further specified in the amended application that in a preliminary hearing the Company held (by its audit committee, taking into account the existence of a personal interest of the controlling shareholder), in connection with the condition precedent during the brief time it had since Ben Moshe requested to include this condition in the arrangement ( that was at the time the application less than 2 business days), the Company did not conclude as of the date of filing of the amended application, that the controlling shareholder does not receive any compensation for the share component in the acquired assets from Alon Israel. The company has announced that it will continue to review this issue and will present its findings to the court later after the issue is deliberated.
1(OTC:BSIRY)- On May 25, 2016, the Company was delisted from trade in NYSE. Effective from May 26, 2016, the Company's shares are traded under the symbol BSIRY in OTC (over the counter market)
The proposed arrangement is not contingent on settling the relations between the Company and Mega Retail and/or upon the approval of a parallel creditors' arrangement in Mega Retail and/or upon the acquisition of Mega Retail by the Company or by a corporation controlled by Ben Moshe, and does not require the approval of the Company's shareholders of the proposed arrangement.
- The proposed arrangement includes, along with settling the Company's financial debt, the settlement of the creditors' guaranteed debts of the Company (creditors by virtue of guarantees or commitments for indemnification extended by the Company for Mega Retail's debts, who are Mega Retail's suppliers or the credit insurers of Mega Retail's suppliers), for securing Mega Retail's debts towards them.
- Under the proposed arrangement, Ben Moshe undertakes to inject up to NIS 900 million into the Company over a 3 year period from the closing date, of which up to NIS 200 million can be used for the settlement of mutual claims between the Company and Mega Retail's trustees or to purchase Mega Retail.
- Upon the closing date, Ben Moshe will inject into the Company NIS 300 million to repay the accrued interest and principal to the financial creditors and the guaranteed creditors on account of the total debt on such date in the amount of NIS 300 million, and additional amount that may be required for cash flow needs of the Company. The balance of the total debt after such repayment on the closing date will be repaid in 4 annual installments. The interest payable under the arrangement to each of the financial creditors and the guaranteed creditors, will be 6% per annum linked to the CPI effective from 50 days prior to the closing date. Such interest will be payable semi-annually, until the full repayment of the debt. Each of the financial creditors and the guaranteed creditors will have the right to demand early repayment of the debt owed to them, which will be carried out on a single and fixed date, set as the end of 12 months from the closing date.
Throughout the arrangement period until the full repayment of the debt, the Company will have the right to carry out early repayment of the total debt amount on that date, in whole or in part. In addition, under the proposed arrangement Ben Moshe commits to inject into the Company NIS 100 million which will be used for early repayment by the Company to the financial creditors and the guaranteed creditors on account of the Company's debt to them, which will take place within 6 months of the closing date.
- Effective from the closing date, the Company's remaining debts and/or obligations of any type whatsoever (whether contingent or certain) will be paid by the Company in the ordinary course of business on the date and terms to be determined by the Company at its discretion and subject to applicable law. The arrangement does not apply to debts or obligations of the Company to creditors who were not financial creditors or guaranteed creditors as defined in the arrangement. Following the Company's request the Court ordered that for a period of 45 days, the Company will refrain from paying debts to any of its creditors, excluding current payments and payments that are essential to maintain the ability of the Company to continue operating as a "going concern".
- The liquidation dividend payment from Mega Retail's trustees to banks that are Mega Retail's creditors (with respect to the guaranteed bank debt) or the guaranteed creditors will be deemed as repayment by the Company (at a rate calculated according to the arrangement's provisions). The Company may delay the repayment of any amount due under the arrangement to bank (regarding guaranteed bank debt) or to guaranteed creditors until the earlier of (1) completion of any liquidation dividend distribution from Mega Retail and (2) the end of 12 months from the closing date (closing date). An amount equal to the delayed amount will be deposited in a designated bank account of the Company and will be pledged in favor of the relevant creditor to secure the payment of the delayed amount. The delayed amount will bear interest in the amount of deposit interest plus annual interest of 1% (in lieu of the arrangement interest).
- To secure the full performance of the payments and repayments under the arrangement, the Company will place in favor of the financial creditors and guaranteed creditors on the closing date, fixed and first ranking charges on its shares in Dor Alon and on all of its shares that are free from charges in BSRE.
- The arrangement defines events that upon their occurrence, the financial creditors and the guaranteed creditors would be entitled to put their debt for immediate repayment under certain conditions to realize the charges, among others: delays in payment, breach of a fundamental obligation of the Company or the investor or insolvency proceedings.
The entry of the arrangement into effect is contingent upon the satisfaction of various conditions precedent, among other things: (1) the approval of the financial creditors and the guaranteed creditors in the creditors' meeting, (2) approval by the Court of the arrangement including by rendering various orders as specified in the arrangement and particularly an order under which on the closing date, the Company's shares and any rights to Company shares will be transferred to Ben Moshe (which in addition to the closing date, shares will be transferred to him by way of transfer, allocation or otherwise which will constitute 100% of the Company's shares), or alternatively, the Company's shares or any rights to Company shares that will be erased and nullified for consideration to their owners and/or holders such that after the closing date, Ben Moshe will hold the entire issued and outstanding share capital of the Company's on a fully diluted basis and effective from the closing date the Company will cease to be a public company and will become a private company (3) receipt of approvals of third parties for a change of control in the Company, and (4) the transfer of the assets acquired free and clear of any lien. The deadline for the fulfillment of all conditions precedent is July 31, 2016, subject to extensions. The controlling shareholder notified the Company that the arrangement is not in line with the agreement that was signed with Ben Moshe regarding the closing mechanism and the conditions precedent. To the Company's best knowledge, the controlling shareholder and Ben Moshe are clarifying these issues.
There is no guarantee that Ben Moshe will reach a final agreement with the financial creditors and the guaranteed creditors or that the conditions to complete the arrangement will be implemented on time.
Delisting from trade in NYSE and moving to trading in OTC:
On May 25, 2016, following the filing of the amended arrangement application with the court, the New York Stock Exchange suspended the Company's shares from trade for 10 days after which the Company's share will be delisted from trade in NYSE. From May 26, 2016, the Company's shares are traded under the symbol BSIRY on the OTC (Over the Counter Market). As a result, the Company will become a reporting corporation under applicable law.
Settlement agreement between Mega and the Company
On May 26, 2016, a settlement agreement was signed between Mega Retail, through its trustees, and Ben Moshe who entered into an agreement to acquire control of the Company. The settlement arrangement pertains to the relations between Mega Retail and the Company and is subject to the satisfaction of a number of cumulative conditions, among other things, the approval of the settlement arrangement by the guaranteed banks, and the Court and the entry into force of the Company's arrangement.
Going concern comment in the company's reporting:
- In view of the uncertainty regarding the completion of the purchase of the control of the Company by Ben Moshe, or approving the arrangement by the creditors'' meeting and by the Court and in light of the termination of negotiations for the sale of properties, there are substantial doubts about the Company's continued existence as a "going concern". The Company's reporting excludes adjustments as to the values of assets and liabilities and their classification that may be required should the Company will not be able to continue to operate as a "going concern".
- In the absence of realization of assets or the completion of the debt arrangement and the completion of the purchase of the Company by Ben Moshe the Company has available liquid sources sufficient at the most to finance the operating activities of the Company for a period of several months (provided that no extraordinary events occur), at the end of which if the debt arrangement and the completion of the purchase of the Company by Ben Moshe is not completed, the Company will be forced to realize assets in whole or in part so as to finance its operating activities.
Consolidated profit and loss
| Q1.2016 | Q1.2015 | |
|---|---|---|
| Consolidated profit and loss, NIS in millions | NIS in millions | |
| Continued operations | ||
| Revenues, net | 45.8 | 43.9 |
| Gross profit | 40.2 | 25.8 |
| Operating profit before loss in respect of guarantees to Mega Retail | 26.6 | 18.2 |
| Operating profit before financing expenses | 87.1 | 18.2 |
| Profit from continued operations | 71.9 | 6.7 |
| Loss from discontinued operations | (6.9) | (37.3) |
| EBITDA2 | 20.4 | 40.2 |
The following details operating profit (loss) before tax according to companies:
6
| Q1.2016 | Q1.2015 | |
|---|---|---|
| Companies results | NIS in millions | |
| BSRE | 44.4 | 50.8 |
| Naaman Group - activity designated for sale | 2.0 | 7.3 |
| Dor Alon – activity designated for sale | 32.5 | 23.4 |
2 Use of financial measures that are not in accordance with Generally Accepted Accounting Principles
EBITDA is a measure that is not in accordance with Generally Accepted Accounting Principles (Non-GAAP) and is defined as income before financial income (expenses) net, other gains (losses) net, changes in fair value of investment property, gain (loss) in respect of guarantees given to Mega, taxes, share in gains of associates, depreciation and amortization in addition to income from intercompany rental income. It is an accepted ratio in the retail industry. It is presented as an additional performance measure, since it enables comparisons of operating performances between periods and companies while neutralizing potential differences resulting from changes in capital structures, taxes, age of property and equipment and its related depreciation expenses. EBITDA, however, should not be related to as a single measure or as an alternative to operating income, another performance indicator and to cash flow information, which are prepared using Generally Accepted Accounting Principles (GAAP) as indicators of profit or liquidity. EBITDA does not take the costs of servicing debt and other liabilities into account, including capital expenditures and therefore it does not necessarily indicate the amounts that may be available to the use of the company and in addition EBITDA should not be compared to other indicators with similar names reported by other companies because of differences in the calculation of these indicators. See the reconciliation between our net income and EBITDA which is presented in this press release
Results for the first quarter of 2016
Continued operations:
Revenues
Revenues in the first quarter of 2016 amounted to NIS 45.8 million (U.S. \$12.2 million) as compared to revenues of NIS 43.9 million in the comparable quarter last year.
Gross profit in the first quarter of 2016 amounted to NIS 40.2 million (U.S. \$10.7 million) as compared to a gross profit of NIS 25.8 million in the comparable quarter last year. The increase in the gross profit compared to the corresponding quarter last year mainly derived from decrease in cost of sales resulting from the sale of Alon Cellular operations.
Selling, general and administrative expenses In the first quarter of 2016 amounted to NIS 20.5 million (U.S. \$5.4 million) compared to expenses of NIS 23.3 million in the comparable quarter last year, representing a decrease of 12%. The decrease mainly derives from a decrease in selling general and administrative expenses in Alon Cellular resulting from the sale of Alon Cellular operations in November 2015.
Increase in fair value of investment property in the first quarter of 2016 the Company recorded a profit in the amount of NIS 0.3 million (U.S. \$0.1 million) compared to a profit of NIS 14.8 million in the comparable quarter last year. The decrease derives from updating rights in assets in the comparable quarter last year.
Share in gains of associates in this quarter amounted to NIS 6.5 million (U.S. \$1.7 million) and includes mainly the revaluation of the mall in the wholesale market in Tel Aviv compared to a profit of NIS1.0 million in the comparable quarter last year.
Operating profit before income (loss) in respect of guarantees to Mega Retail in this quarter amounted to NIS 26.6 million (U.S. \$7.0 million) as compared to operating profit of NIS 18.2 million in the comparable quarter last year. The increase in the operating profit mainly derived from an increase in gross profit and from a decrease in expenses resulting from the sale of Alon Cellular operations, as explained above, which were partly offset by a lower increase of investment property compared to the first quarter of 2015.
Profit in respect of guarantees to Mega Retail in this quarter amounted to NIS 60.6 million (U.S. \$16.1 million) deriving from updating the value of guarantees given under the reorganization arrangement in Mega Retail. In view of the financial condition of the Company, as reflected in the application for the debt arrangement filed by the Company on May 25, 2016, in connection with the transfer of all the Company's shares and the rights to the allocation or issuance of shares by the shareholders of the Company to Ben Moshe for no consideration, the Company believes that any alternative to the proposed arrangement will not leave the shareholders with any value taking into account the cash flow situation of the Company and the value of its assets on liquidation in relation to the value of its liabilities. Accordingly, as of March 31, 2016, the Company believes that an economic value should not be attributed to the suppliers' option. For further information regarding the Company's position in the amended application, see events during the period.
Operating profit in this quarter amounted to NIS 87.2 million (U.S. \$23.1 million) as compared to operating profit of NIS 18.2 million in the comparable quarter last year, an increase of 379%. The increase in the operating profit mainly derived from updating the value of guarantees granted under Mega Retail's reorganization plan.
Finance income (expenses), net: Finance expenses in this quarter amounted to NIS 10.6 million (U.S. \$2.8 million) as compared to net finance income of NIS 12.0 million in the comparable quarter last year. The increase in finance expenses mainly derived from the effect of the CPI change which in the reported period declined by 0.9% compared to a decline of 1.6% in the comparable quarter.
Taxes on income: Tax income in this quarter amounted to NIS 4.7 million (U.S. \$1.2 million) as compared to tax expenses of NIS 23.5 million in the comparable quarter last year.
Profit from continued operations: Profit from continued operations in this quarter amounted to NIS 71.8 million (U.S. \$19.1 million) compared to a profit from continued operations of NIS 6.7 million in the comparable quarter last year. The profit of this quarter attributed to the Company's shareholders amounted to NIS 62.9 million (U.S. \$16.7 million) or NIS 0.95 per share (U.S. \$0.25) and the profit attributed to non-controlling interests amounted to NIS 8.9 million (U.S. \$2.4 million).
Loss from discontinued operations in this quarter amounted to NIS 6.9 million (U.S. \$1.8 million) compared to a loss of NIS 37.3 million in the comparable quarter last year. The loss from discontinued operations of this quarter attributed to the Company's shareholders amounted to NIS 7.9 million (U.S. \$2.1 million) or NIS 0.12 per share (U.S. \$0.03 million) and the loss from discontinued operations attributed to non-controlling interests amounted to NIS 1.0 million (U.S. \$0.3 million).
Cash flows for the first quarter of 2016
Cash flows from operating activities: Net cash flow provided by operating activities amounted to NIS 31.8 million (U.S. \$8.4 million) in the first quarter of 2016 compared to net cash flow provided by operating activities of NIS 171.1 million in the comparable quarter last year. The main decrease in cash flow provided by operating activities in this quarter compared to the corresponding quarter last year derived mainly from changes in working capital items of NIS 165.3 million (U.S. \$43.9 million).
Cash flows from investing activities: Net cash flows provided by investing activities amounted to NIS 52.3 million (U.S. \$13.9 million) in this quarter as compared to net cash flows provided by investing activities of NIS 131.7 million in the comparable quarter last year.
Cash flows provided by investing activities in this quarter mainly included:
- Proceeds from the sale of short term deposits of NIS 73.3 million (U.S. \$19.5 million);
- Proceeds from the sale of investment property in the amount of NIS 18.4 million (U.S. \$ 4.9 million);
- Interest received of NIS 2.1 million (U.S. \$ 0.6 million);
- Offset of funding to a subsidiary that was deconsolidated of NIS 15.6 million (U.S \$ 4.1 million);
- Offset by the purchase of property and equipment, investment property, and intangible assets in a total of NIS 19.4 million (U.S. \$5.1 million); and
- Offset by investment in marketable securities of NIS 21.4 million (U.S. \$5.7 million);
The net cash flows provided by investing activities in the first quarter of 2015 mainly included:
- Proceeds from the sale of property and equipment of NIS 85.2 million;
- Proceeds from the sale of marketable securities of NIS 39.6 million;
- Repayment of loans granted to interested parties and others of NIS 49.1 million; and
- Offset by purchase of investment property, property and equipment and intangible assets of NIS 52.2 million
Cash flows from financing activities: Net cash flows used in financing activities amounted to NIS 49.7 million (U.S. \$13.2 million) in this quarter as compared to net cash flows used in financing activities of NIS 44.6 million in the comparable quarter last year. The cash flows used in financing activities this quarter mainly included:
- Repayment of long term loans of NIS 92.1 million (U.S. \$24.5 million);
- Payment of dividend to non-controlling interest of NIS 9.2 million (U.S. \$2.5 million);
- Interest payments of NIS 14.3 million (U.S. \$3.8 million);
- Offset by change in short term credit of NIS 14.9 million (U.S. \$3.9 million); and
- Offset by receipt of long term loans of NIS 55.0 million (U.S. \$14.6 million);
The net cash flows used in financing activities in the first quarter of 2015 mainly included:
- Repayment of long term loans of NIS 67.9 million;
- Repayment of commercial papers of NIS 17.2 million;
-
Interest payments of NIS 33.3 million;
-
Decrease in short term credit of NIS 106.8 million;
- Offset by receipt of long term loan of NIS 95.0 million; and
- Offset by purchase of shares in subsidiaries by non-controlling interests of NIS 88.0 million.
Additional Information
Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization (EBITDA) in the first quarter of 2016, EBITDA was NIS 20.4 million (U.S. \$5.4 million) compared to EBITDA of NIS 40.2 million in the first quarter of 2015.
Events during the reporting period
1. Going concern comment in the Company's financial statements
Following the debt arrangement of Mega Retail in July 2015, the Company committed to support Mega Retail in addition to the guarantees granted for various liabilities of Mega Retail prior to Mega Retail's debt arrangement and thereafter resulting in the following developments.
In November 2015, and prior to the proposal of Ben Moshe (received on February 2016) the Company formulated an outline with its financial creditors – the banks and bondholders for rescheduling the Company's debts to them. These agreements were not materialized into binding agreements.
In January 2016, Mega Retail filed with the Court a motion for stay of proceedings, and trustees were appointed by the court for Mega Retail. In the view of the stay of proceedings, the trustees and various creditors filed claims and demands against the Company, including the exercise of guarantees. At the same time, the Company filed a debt claim with Mega Retail's trustees for a substantial amount.
In February 2016, the Company's controlling shareholders accepted the proposal of Ben Moshe to purchase the full holdings of the controlling shareholders in the Company and the Company's debts owed to Alon Israel. Consequently, the Company discontinued negotiations to sell its holdings in its main subsidiaries. The agreement for the purchase of the Company is contingent upon the Court's approval of the debt arrangement in the Company based on this proposal.
On May 5, 2016, Ben Moshe filed a proposal with Mega Retail's trustees to purchase Mega Retail. On May 8, 2016, the Company filed an application with the District Court in Lod under section 350 of the Companies Law to allow it to convene meetings for approval of a debt arrangement in the Company. The debt arrangement was contingent on the proposal of Ben Moshe to purchase Mega Retail being approved by the Court. On May 16, 2016, the Court approved the sale of Mega Retail to Bitan Wines and ordered to convene the creditors' meetings in Mega Retail within 10 days.
On May 25, 2016, the Company filed an amended application with the Court to convene creditors meeting to approve the amended debt arrangement, which is not conditional on the acquisition of Mega Retail or reaching an agreement with Mega Retail's trustees as described above.
As of the reporting date there is uncertainty about:
a) The completion of the purchase of control of the Company by Ben Moshe
b) Approval of the proposed debt arrangement by the Company's creditors
c) Approval of the proposed debt arrangement by the Court
In the event debt arrangement is not completed and the proposal to acquire the Company does not materialize, the financing sources available to the Company to continue its operations are limited to a very short time, such as the Company will be forced to sell its holdings and assets immediately under conditions that are not necessarily optimal market conditions in order to finance the Company's operating activities and the repayment of its liabilities to creditors.
The Company, in its motion to the Court, also requested assistance in completing the arrangement, inter alia, by deferring payments until the completion of the arrangement except current payments and essential payments to maintain the Company's ability to continue operating as a going concern such as payments to employees, service providers and for vouchers that were exercised. On May 30, 2016, the Court approved this motion and granted the Company a 45 day grace period.
In view of the above, there are substantial doubts about the Company's ability to continue operating as a "going concern". The Company's reporting does not include adjustments as to the value of assets and liabilities and the classifications which may be required should the Company will not be able to continue to operate as a "going concern".
2. Mega Retail
Mega Retail Ltd. was wholly owned and controlled by the Company until the middle of 2015. In June 2015, Mega Retail's employees received a right to be allocated 33% of Mega Retail's shares under an agreement signed by the Company, Mega Retail and Mega Retail's employees as detailed below. In July 2015 under Mega Retail's reorganization arrangement, it was determined that Mega Retail's Board of Directors will be composed of seven members three of whom would be appointed by the Company, resulting in, the Company actually losing control of Mega Retail.
On January 17, 2016, Mega Retail's board resolved to file an urgent application with the District Court in Lod seeking a stay of proceedings and the appointment of a trustee. On January 17, 2016, a temporary stay of proceedings order was rendered and from this date, the Company had no influence on Mega Retail's management. On January 17, 2016, an order of stay of proceedings was rendered for 30 days and on January 18, 2016, three trustees were appointed for the operation of Mega Retail. The Court authorized the trustees to operate for the recovery and sale of Mega Retail reaching a creditors' arrangement and examine the completion of the reorganization plan from July 2015. On February 14, 2016, the stay of proceedings order was extended for an additional three months until May 17, 2016. On May 11, 2016, the stay of proceedings order was extended until July 31, 2016.
On February 24, 2016 (Motion 38), the trustees filed with the Court a report on behalf of the trustees and an application for remedies in connection with the Company's liabilities towards Mega Retail. Among other things the trustees claim that the Company has the following obligations:
-
- The Company owes NIS 117 million to fulfill its liability which was taken under the reorganization arrangement from July 2015 to inject NIS 320 million to Mega Retail, issuance of an option to Mega Retail's large suppliers to convert their debt into the Company's shares for a debt of NIS 193 million. The trustees also argue that the Company has no right to return to Mega Retail under the Company's liabilities for the repayment of Mega Retail's debts to banks (the guaranteed and the shared debt of NIS 300 million).
-
- Other liabilities of NIS 186 million mainly for transferring employees, guarantees to suppliers, and to insurers of suppliers' credit, and property owners. The trustees claim that the Company extended to Mega Retail these guarantees as a substitute for the equity required for Mega Retail and as part of the policy of its conduct in thin financing.
-
- Contingent indebtedness in connection with a dividend of NIS 100 million that was distributed in 2013 from Mega Retail to the Company in respect of which a derivative claim of NIS 117 million was filed.
-
- The Company transferred to Mega Retail its holdings in Eden Teva Briut Market Ltd. where during the period it was held by Mega (2010 and onwards) it lost NIS 100 million. A minority shareholder filed an application of NIS 77 million against Mega Retail and the Company (irrespective of the fact that the claim was filed for NIS 40 million for the purpose of court fees).
The trustees also argue that:
-
- Split of real estate activity in 2009 from Mega Retail transferred to BSRE and their rental by Mega Retail as alleged by the trustees, under the split a dividend of tens of millions of NIS was distributed to the Company. As per the trustees' allegations, there is a concern that the lease agreements are higher than market prices, and in addition BSRE forced Mega to continue renting losing branches and did not allow Mega's release from such agreements. The trustees also questioned whether Mega Retail's consent regarding the application filed with the court for an arrangement between Mega and BSRE under which Mega Retail will receive a discount of 9% on the rental fees for two years in exchange for a waiver of any claim or demand against BSRE with respect to the lease and split agreements (either in making and/or approving such agreements).
-
- Mega Retail was operated by thin financing and therefore, as far as determined that this argument is correct, the trustees believe that under these circumstances they have a cause of action to charge the Company's shareholders for all of Mega Retail's debts and/or the rejection of their debts.
-
- The trustees allege that Mega Retail had a weak corporate governance resulting from decisions made by Mega Retail's board which were in contrast to Mega Retail's best interest and that these decisions led to Mega Retail's current status.
Under motion 38, two operative remedies are sought:
-
- The appointment of an appraiser in connection with the split agreements of the real estate assets from Mega Retail to BSRE and regarding the rental fees and terms to which Mega Retail is committed.
-
- Authorizing the trustees to investigate the issues listed above and the reasons for the collapse of Mega Retail including summoning officers and controlling shareholders of Mega Retail, the Company, BSRE and Alon Israel (the Company's parent company) for investigation and instructing them to produce any document required by the trustees for the purpose of examinations and investigations.
On March 7, 2016, Mega Retail's trustees filed a motion with the Court for instructions regarding the Company's liability to inject funds to Mega Retail (Motion 46) by virtue of the reorganization arrangement from July 2015. As per the trustees' arguments, the Company's obligation to inject NIS 320 million took effect from the arrangement approval date, namely from July 15, 2015 and not from June 1, 2015 (as claimed by the Company and as stated in the arrangement), and accordingly, the amount balance that was not yet injected by the Company amounts to NIS 117 million.
On March 29, 2016, the Company filed its response claiming that it met all its obligations under the reorganization arrangement, injected the required cash flow according to the arrangement, and in any case the total amounts injected to Mega Retail exceed NIS 320 million. According to the Company, if it is determined that it did not inject all necessary amounts, the amounts that were not injected were designated to serve Mega Retail solely as a framework for financing the temporary increases in working capital requirements of Mega Retail ( "peaks") (it is a short-term loan designated to bridge the temporary gaps between the date of payment of Mega Retail for goods purchased from the suppliers and the date of receiving the consideration when sold to customers and is not intended to finance losses) if Mega Retail so required, and those were not required by Mega Retail.
The Company further alleges that once Mega Retail is in stay of proceedings, in these circumstances, all of the Company's obligations are cancelled prior to their performance, if any. The Company further alleges in this regard, that under the reorganization arrangement the injections made into Mega Retail should be deemed effective from June 1, 2015. On April 7, 2016, the trustees filed their counter - response to the Company's response. According to the trustees, the Company's obligations to inject NIS 320 million were not contingent on conditions. The trustees repeated their claim requesting to count the Company's injections into Mega Retail only from July 15, 2016. Regarding the guarantees given by the Company the trustees argued that they should not be deemed as part of the NIS 320 million the Company has undertaken to inject, since they were given prior to the stay of proceedings, and in any case these guarantees were not yet exercised. The trustees also argued that the use of the central compensation fund was a part of the Company's previous commitment not a part of injecting NIS 320 million, in accordance with the Company's liability. On April 13, 2016, after receiving the position of the official receiver, the Court decided that this application - and firstly the question of the validity of Mega Retail's creditors' arrangement today - will be heard with motion 96 which deals with the allocation of options to suppliers (see below) after the filing of all responses to motion 96.
On February 3, 2016, several employees of Mega Retail filed a motion with the Court (motion 22) in which they requested the Company to transfer the balance of its central compensation fund to Mega Retail's trustees. In response to the motion, the trustees have extended the application and demanded that the Company will transfer to them NIS 26 million in respect of the amounts, allegedly guaranteed by the Company for the employees transferred from the Company to Mega Retail in 2011.
On March 6, 2016, the Company filed an answer to the response of the trustees claiming that the trustees or the employees have no right to the Company's central compensation fund since the funds used in the central fund by Mega Retail from June 1, 2015 represent Mega Retail's debt to the Company and therefore should be counted on account of the commitment to inject funds to Mega Retail. As for the arguments of the employees and trustees regarding the scope of Company's guarantee, beyond the claims regarding substantial procedural flaws, the Company's position is that the amounts it guarantees are significantly lower than the claimed amount, and that today, Mega Retail's scope of debts to its employees that are guaranteed by the Company are negligible. In March 2016 the employees and the official receiver filed their response in the matter - a decision has not yet been rendered.
On March 11, 2016, the Company filed a motion with the court seeking its determination that in view of Mega Retail's stay of proceedings the Company is no longer obligated to allocate options to large suppliers required under the reorganization arrangement (application 96). Among others, due to the reason that its obligation is granted against the suppliers' obligation to defer their debt and while the suppliers fail to meet their obligations under the arrangement, it is unreasonable that the Company meet its obligation under the same arrangement. Additionally, while the suppliers improved their position following the injections made by the Company to Mega Retail, the Company's situation worsened following the creditors' arrangement. In response, Mega Retail's trustees as well as some suppliers (including the manufacturers association) filed their responses claiming that the Company should meet its obligation to issue options to suppliers.
On April 13, 2016, in the hearing of motion 46, regarding the Company's obligation to inject up to NIS 320 million, the Court ruled that this application - and firstly the question of the validity of Mega Retail's creditors' arrangement today - will be heard with application 96 which deals with the allocation of options to suppliers after filing all of the responses in the application.
On April 7, 2016, the trustees filed a report and a motion (Report No. 5/ motion 75) regarding the conduct of Ben Moshe and the controlling shareholders in the Company and a request for instructions. The trustees repeated many arguments raised in their previous reports in relation to the Company, at the end of which a number of remedies were sought. The first is that the Company and Ben Moshe will be entitled to maintain ownership of Mega Retail provided such acquisition will not involve any "Haircut" to Mega Retail's creditors. In any other event, due to its insolvency, Mega Retail will be sold to a third party. In addition, the Court was requested to order that the negotiations in connection with settling the Company's liabilities to Mega Retail will be managed solely by the members of the audit committee of the Company, including external directors, who have no affiliation to the controlling shareholder and/or officers who are not serving in other companies of the Alon Oil Israel group.
On April 20, 2016, a hearing regarding motion 75 was held in Court. At the end of the hearing, a decision was rendered that an extension of 15 days will be granted to exhaust the negotiations between the trustees and Ben Moshe, when at the end of this period, the trustees will submit to the Court a notice on the results, if possible by agreement. In addition, the Court ruled that at the end of this period Ben Moshe shall submit a proposal backed by a guarantee of NIS 40 million. It was also determined that if there is no agreement or if Ben Moshe will not submit a proposal, Ben Moshe or a company controlled by him will not be entitled to submit proposals to purchase Mega Retail, and such will apply to any other proposal. Therefore, the court suggested to the Company and Ben Moshe to delay the submission of the application for approval of the creditors' arrangement on behalf of the Company he intended to submit on or about the hearing date until after the end of such period in order to try and formulate a comprehensive arrangement for the Company and Mega Retail and recommended that the Company's creditors will not take any action and wait for the submission of the motion at the end of the period.
As mentioned above, on May 5, 2016, Ben Moshe's proposal was submitted, through a company he controls, to invest in Mega Retail which includes an outline for the creditors' arrangement in Mega Retail and the settling the reciprocal relations between Mega Retail, the Company and all of the companies it controls and anyone acting on its behalf. On the same day additional proposals to purchase Mega Retail were also filed.
On May 8, 2016, the Company filed its original application to convene the creditors' meeting, and for prudence sake, the convening of the Company's shareholders meeting for approving the creditors' arrangement.
Sale of Mega Retail
The trustees' application to approve the purchase agreement of Mega Retail
On May 10, 2016, the trustees submitted a motion for approval of the agreement to purchase Mega Retail by Bitan Wines Ltd., and a motion to order the convening of the Company's creditors meetings for the purpose of discussing and voting on the proposed creditors' arrangement (Motion 83). As part of the application, the trustees specified their arguments that the proposal of Bitan Wines is the most appropriate offer. On that day, Ben Moshe filed an urgent application for an urgent hearing to set the application hearing date, or providing the right of response to the application submitted by the trustees to purchase Mega Retail by Bitan Wines. In addition, a brief notice was filed on behalf of Bank Hapoalim, which is the largest creditor of Mega Retail, according to which a hearing should be held for the application to resolve issues existing in the offer proposed by the trustees.
On May 11, 2016, the position of the official receiver, which supports the trustees' position, was filed. On that date, the trustees filed a response to the responses of Ben Moshe and Bank Hapoalim (see above) which includes an update notice on an improvement in Rami Levy Chain Stores D.C.E Ltd.'s proposal, under which they repeated their request to approve the sale of Mega Retail to Bitan Wines.
In addition, applications have been submitted for an urgent hearing or for granting the right of response by Rami Levy and by Mizrahi Tefahot Bank Ltd. On May 11, 2016, the Court ruled that a hearing in the application will be held on May 16, 2016. On May 15, 2016, an objection was filed by Tiv Taam at the request of the trustees, and an application to order the trustees to hold an equal and indiscriminate process among the bidders.
On May 16, 2016, a hearing was held in Court at the request of the trustees to approve the agreement for the sale of Mega Retail to Bitan Wines in which the other bidders participated (Bitan Wines, Rami Levy, Tiv Taam, Ben Moshe, Bikurei Sade and Simhon group that were cancelled since they failed to present a guarantee, as required). In the hearing, the bidders that did not win the bid to purchase Mega Retail raised arguments against the winner selection process and the proposal of Bitan Wines. The Court ordered Mega Retail's trustees to sign the proposal of Bitan Wines with amendments agreed upon on the hearing date in Court and bring it with the proposed creditors' arrangement for the approval of Mega Retail's creditors meetings to be convened by the trustees in 10 days from the ruling date. The sale of Mega Retail to Bitan Wines is subject to the approval of the antitrust commissioner and the Court.
On May 26, 2016, a notice was filed by BSRE in the trustees' application in which its objection to the sale agreement provisions between the trustees and Bitan Wines was specified, which may harm BSRE.
The trustees' reporting regarding the sale of Mega Retail
On May 19, 2016, the trustees filed a report on the convening of the creditors meetings, in which they reported on the activities carried out in accordance with the Court's decision to approve the agreement to purchase Mega Retail By Bitan Wines, including the signing of the sale agreement Yenot Bitan Bair Ltd.; placement of ads on convening the creditors meetings on May 26, 2016 in the logistic center of Mega in Kibutz Eyal; The return of bank guarantees and/or deposits from other bidders during the process and the transfer of documents to the antitrust authority on demand.
On May 22, 2016, a response was filed on behalf of the farmers to the trustees' report which included an application to the Court to order the trustees to leave with them and refrain from the release of the bank guarantees and/or deposits that were made by the other bidders, pending the completion of the sale process.
On May 29, 2016, the trustees submitted a report on the results of the creditors meeting and an application to approve the creditors' arrangement. Under the report, the trustees reported that most of the creditors in all groups approved the creditors' arrangement regarding Mega Retail as well as the sale agreement to Bitan Wines. In view of the creditors' arrangement approval by Mega Retail's creditors, the court was requested to order its approval subject to the approval of the antitrust commissioner regarding the sale agreement with Bitan Wines.On that day, the Court rendered its decision, under which the official receiver will submit its position to the trustees report in 48 hours and the trustees will report the meeting with the antitrust authority in 24 hours.
On May 30, 2016, the trustees submitted a report on the meeting that was held with the antitrust authority. In the report, the trustees indicated that the antitrust authority is expected to approve the merger subject to relieving competitive concerns by way of conditioning the merger on the satisfaction of certain terms and conditions. Nevertheless, it was indicated that the examination of the merger is in progress and what was conveyed to the parties and the court is not final and binding.
Application for leave of appeal to the Supreme Court
On May 19, 2016, Ben Moshe and companies under his control filed an application for leave of appeal to the Supreme Court on the decision of the District Court which upheld the application of the trustees to approve the purchase agreement of Mega Retail by Bitan Wines (LCA 4077/16).
On May 22, 2016 a decision was rendered by the Supreme Court which orders Mega Retail's trustees and the official receiver to submit their responses to the application for leave of appeal within 24 hours.
On May 24, 2016, after receiving the response of the trustees and the position of the official receiver, the Supreme Court rejected the application for leave to appeal filed by Ben Moshe (LCA 4077/16).
Application of Rami Levy chain stores D.C.E Ltd.
On May 19, 2016, Rami Levy filed an urgent application for grant of instructions to the trustees and the antitrust commissioner. The application sought that in the creditors meetings to be convened for approving the sale of Mega Retail, all relevant information will be presented to the creditors to make their decisions including other sale alternatives, including the existence of improved tender offer by Rami Levy. Rami Levy's improved proposal includes an addition of an unconditional NIS 100 million. Rami Levy requested that additional creditors' meetings are convened in which his proposal will be placed for the approval of the creditors and the antitrust commissioner will carry out an examination of Rami Levy simultaneously with an examination carried out of Bitan Wines.
On May 22, 2016, the trustees' response which opposed to the application of Rami Levy was filed, alleging that the application constitutes improper attempt to interfere with the considerations of the creditors meetings that are expected to convene on May 26, 2016 and an attempt to circumvent the Court's decision on the matter.
On May 21, 2016 a response was filed by the employees, in which they join the position of trustees seeking to reject the application.
On May 22, 2016, the farmers filed their response, they are seek that the creditors 'meeting will be postponed until after receiving the opinion of the antitrust commissioner, and the commissioner will provide his position in relation to the proposals of Rami Levy, Ben Moshe and Tiv Taam and these positions will be placed before the creditors' meetings.
On that date, the position of the official receiver was filed according to which he does not see any reason to accept the application of Rami Levy and there is no reason to order the antitrust commissioner to examine the proposal of Rami Levy simultaneously with the examination of the sale agreement between the trustees and Bitan Wines.
On that date, Rami Levy filed a notice where he requests to improve his proposal such that it will assure the performance of the transaction and the arrangement also in cases the where antitrust commissioner will condition its approval to the transaction in a sale to third parties of more than 5 branches up to 40 branches. This is in addition to the previous consideration improvement of NIS 100 million.
On May 22, 2016, BSSH filed an application with respect to Rami Levy's application, in which it requests the Court to allow creditors to examine as part of the creditors' meeting the proposal of Rami Levy, along with the proposal of Bitan Wines because of the financial strength of Rami Levy and the gap of NIS 100 million between the proposals.
Following the notice of Rami Levy, the court ordered the official receiver to complete its position due to Rami Levi's notice and BSSH above.
On May 23, 2016 Rami Levy submitted a response to the trustees.
On that date, Amot Investments Ltd. filed an application seeking that the creditors' meetings are postponed for several days until the receipt of the commissioner's position regarding the proposals of Bitan Wines and Rami Levy.
On May 24, 2016 a decision was rendered ordering the trustees and the official receiver to render their position regarding the response of Rami Levy and the applications of Amot Investments Ltd. and BSSH within 24 hours.
It should be noted that on the same day, an urgent application and notice from Ben Moshe were filed, in which he announced on financial improvements and the elimination of conditions precedent from his proposal. Also, Ben Moshe requested the court to order the trustees to allow Ben Moshe present its proposal in the creditors' meetings and the opinions regarding the antitrust issue and in view of the above postpone the creditors' meetings for several days.
In the evening of that day, a response of the trustees was filed, with the consent of the official receiver, under which the court decision dated May 16, 2016 should be complied with and the arrangement with Yenot Bitan should be brought to voting in the creditors' meetings of Mega Retail and refrain from any deliberate actions intended to delay and undermine them.
On May 25, 2016, the Court rendered its decision where it rejects the objections of Rami Levy and Ben Moshe and rejects the application of Amot Investments Ltd. and BSSH and therefore the decision from May 16, 2016 remained unchanged.
Settlement agreement between Mega Retail and the Company
On May 26, 2016, a settlement agreement was signed between Mega Retail, through its trustees, and Ben Moshe. The settlement was approved by the Company. The settlement arrangement pertains to the relations between Mega Retail and the Company and is subject to number of cumulative conditions, among other things, the approval of the settlement arrangement by the guaranteed banks and the Court liquidation case 18975-05-16 and liquidation case 31163- 01-16 and the entry into force of the Company's arrangement.
Highlights of the settlement agreement:
- The Company will repay the entire guaranteed debt to banks to the guaranteed banks (NIS 300 million), as well as the guaranteed debt to the credit insurance companies (which is approximately NIS 90 million). Mega Retail will be released from the guaranteed debt to banks and the guaranteed debt to credit insurance companies and these debts will be the sole responsibility of the Company, when the company will have no recourse to Mega Retail and the trustees' fund in connection with the payment of such debts. However, the trustees fund will pay the Company an amount equal to the amount of guaranteed debt to credit insurance companies less NIS 30 million plus interest, if accepted.
- The Company will be solely responsible for the payment of its claimed debt to the National insurance Authority (claimed debt resulting from the determination of the national insurance for the years 1999-2000 and from 2001 to 2004, for which a legal proceeding is conducted in the Labour Court, as well as a debt arising from the determination of the national insurance for the years 2005, 2008, for which an objection was filed by BSI). The Company will not have recourse to Mega Retail and the trustees' fund in connection with the above payment.
- The Company will indemnify the trustees' fund for any amount the trustees' fund will have to pay in practice (by rate of return due from the trustees' fund to Mega creditors by law) by virtue of a claim filed by Mr. Provizor and others in Civil Case 17359-07-15. The Company will not have recourse against Mega Retail trustees fund for payments the Company would be forced to pay, if at all, under the Provizor claim.
- The Company will transfer to the sole control of the trustees the Company's central compensation fund (application 22 above).
- The Company will waive its claims against the trustees and Mega Retail and the debt-claim filed with the trustees.
- The Company and any corporation under its control (except BSRE) will be finally released from any claim or demand of Mega or Mega Retail's creditors originating from any cause preceding the entry into force of the settlement agreement. Accordingly, all of the proceedings taken by the trustees or the creditors of Mega Retail against BSI in liquidation case 31163-01-16 or in any other proceeding will be rejected, including the applications regarding the suppliers' options, application for the approval of a derivative in respect of prohibited distribution and more.
- The joint creditors of Mega Retail and the Company, except guaranteed banks, credit insurance companies, and certain creditors specified in the appendix to the agreement, will be paid only from the fund of Mega Retail's trustees such that the Company will be exempt from the debts towards them.
-
The arrangement does not prejudice the right of the trustees to sue officers or controlling shareholders in Mega or the Company or in any other corporation. However, with the entry into force of the arrangement and any corporation controlled by the Company (except BSRE) will be exempt from any indemnification or recourse claims (by agreement or by operation of law) of any third party, and the Company and any corporation controlled by the Company (except BSRE) will not bear any expenses and will not be forced to invest any resources in respect of the claims submitted by the trustees as stated. In this regard, it was agreed that after legal proceeding initiated by the trustees or Mega Retail's creditors trustees anyone having recourse (or may have such right) or indemnification right or participating towards BSI and any company it controls (except BSRE), including pursuant to indemnification undertaking or other obligations under the law, in any legal proceedings against the Company and any corporation it controls (except BSRE), then:
-
o The trustees through the trustees fund (in advance or immediately upon demand by the BSI) will bear any expense of the Company and any company it controls (except BSRE) arising from indemnification claim of anyone claiming such indemnification including defense expenses against such indemnification claim of an individual claiming indemnification right.
- o The trustees through the trustees fund will bear any amount awarded, if awarded, against the Company and any company it controls (except BSRE) towards anyone claiming an indemnification right.
- o The trustees shall provide full information to the Company on any action brought by them against anyone claiming an indemnification right and the Company will inform the trustees regarding any claim or demand made against them by anyone claiming an indemnification right.
- The issue of the Company's guarantees with respect to the assets leased to Mega Retail was settled.
- The settlement arrangement does not concern the relations between Mega Retail and BSRE.
3. Update of the obligations and guarantees granted to Mega Retail under the reorganization arrangement
As specified in the amended application to convene the meeting for approving the debt arrangement the Company had filed on May 25, 2016, Ben Moshe's proposal includes condition precedent under which in the arrangement he will be granted (whether by transfer, allocation or otherwise) shares constituting 100% of the Company's shares on a fully diluted basis and on the closing date, he will be transferred all of the Company's shares and/or rights to the shares will be cancelled including the supplier's option (if any) for no consideration to their owners and/or holders such that they will not confer any right whatsoever on their owners and/or holders from the closing date and will not confer any right to consideration or monetary indemnification or otherwise to owners and/or holders or alternatively all of the Company's shares will be canceled at no consideration to their holders.
The Company's position is that it is highly likely, given the financial condition of the Company, that any alternative to the proposed arrangement will not leave with the shareholders any value taking into account the cash flow situation of the Company and the value of its assets on liquidation in relation to the value of its liabilities. Accordingly, as of March 31, 2016, the Company believes that an economic value should not be attributed to the suppliers' option (if any). For further information regarding the Company's position in the amended application, see events during the period.
4. Sale of the control in the Company and outline for debt arrangement in the Company
At the end of January 2016 and at the beginning of February 2016 the controlling shareholders received several proposals to purchase the Company and loans two of which were brought for voting before the holders of the Series C Debentures. On February 16, 2016, the holders of the Series C Debentures approved to hold negotiations with Ben Moshe regarding his proposal which includes, among others, an outline for the repayment the Company's financial debt (NIS 932 million), the essence of which is the injection of NIS 900 million to the Company for the full repayment of the financial debt to financial creditors interested in such repayment. On February 28, 2016, acceptance notice to Ben Moshe's proposal was received by the controlling shareholders (holding approximately 72.21% of the Company's shares).
The principles of Ben Moshe's proposal (in accordance with his proposal from February 15, 2016 and the clarifications to the proposal)- in exchange for NIS 115 million to be paid to the controlling shareholders, he will purchase (through a company under his control) the holdings of the controlling shareholders in the Company on AS IS basis and the rights of Alon to a bridge loan of NIS 110, million including the right to allocate shares of the Company against such holdings and the rights in the long term loan of NIS 60 million extended to the Company by Alon which under its conditions will be returned after the return of the debt to the banks and bondholders.
The completion of the acquisition is subject to the fulfillment of conditions precedent no later than 60 days from the acceptance date of the proposal (a possibility was granted to extend the deadline by 14 days and under certain conditions for additional 30 days).
On May 5, 2016, Ben Moshe's proposal was submitted, through a company he controls, to invest in Mega which includes an outline for the creditors' arrangement in Mega Retail and the settling the reciprocal relations between Mega Retail, the Company and all of the companies it controls and anyone acting on its behalf. On the same day additional proposals to purchase Mega Retail were also filed.
On May 8, 2016, the Company an application to convene the creditors' meeting, and for the sake of caution, the convening of the Company's shareholders meeting for approving the creditors' arrangement. The creditors' arrangement was based on the repayment of the direct financial debt and the bank guaranteed debt by the Company, orderly repayment of direct debts and settling the guarantees granted to Mega Retail's creditors and the Company's obligations granted in connection with Mega Retail by Mega Retail under Mega Retail's creditors arrangement, upon which the Company's debt arrangement was conditioned. On May 9, 2016, the judge rendered its decision under which the application will be brought for the opinion of ISA, the stock exchange and the official receiver. The arrangement was contingent upon the purchase of Mega Retail by Ben Moshe. On May 10, 2016, Mega Retail's trustees announced that they selected the proposal of Bitan Wines to purchase Mega Retail and on May 16, 2016, the Court approved the sale of Mega Retail to Bitan Wines. On May 19, 2016, Ben Moshe filed an application for leave of appeal with the Supreme Court on the decision of the district court. On May 24, 2016, the court dismissed the application for leave of appeal.
Following the application of Mega Retail's trustees to the Court on May 10, 2016 to approve their agreement to sell Mega Retail to a company which is basically a subsidiary of Bitan Wines Ltd. (application 83) and the Court's decision dated May 16, 2016 to approve this application and bring the proposal of Bitan Wines for the approval of the creditors' meetings in Mega Retail, the Company filed on May 25, 2016, an amended application with the District Court in Lod to convene a meeting of certain unsecured creditors of the Company (financial creditors and guaranteed creditors) for approving the creditors arrangement under section 350 of the Companies' Law – 1999.
The amended application includes the following main changes in relation to the original application that was filed by the Company:
-
Under the proposed arrangement, Ben Moshe included a condition under which, the entry of the arrangement into force will be contingent, among others, on a court order according to which on the closing date all of the Company's shares and the rights to the shares will be transferred for no consideration to Ben Moshe from their owners and/or holders or alternatively will be erased and nullified on the closing date for no consideration to their owners and/or holders such that after the closing date Ben Moshe would hold the entire issued and outstanding share capital of the Company on a fully diluted basis and from the closing date the Company will cease to be a public company and will become a private company.
-
- As part of the amended application filed by the Company, the Company alleged in the application, that it is most likely, that any alternative to the proposed arrangement does not leave with all of the shareholders any value taking into account the cash flow situation of the company and the value of its assets in liquidation in relation to the value of its liabilities. The Company further specified in the amended application that in a preliminary hearing the Company held (by its audit committee, taking into account the existence of a personal interest of the controlling shareholder), in connection with the condition precedent during the brief time it had since Ben Moshe requested to include this condition in the arrangement ( that was at the time the application less than 2 business days), the Company did not conclude as of the date of filing of the amended application, that the controlling shareholder does not receive any compensation for the share component in the acquired assets from Alon Israel. The Company has announced that it will continue to review this issue and will present its findings to the court later after the issue is deliberated.
-
- The proposed arrangement is not contingent on settling the relations between the Company and Mega Retail and/or upon the approval of a simultaneous creditors' arrangement in Mega Retail and/or upon the acquisition of Mega Retail by the Company or by a corporation controlled by Ben Moshe, and does not include the Company's shareholders meeting for the proposed arrangement.
-
- The proposed arrangement includes along with settling the Company's financial debt the settlement of the creditors' guaranteed debts of the Company (creditors by virtue of guarantees or commitments for indemnification extended by the Company for Mega Retail's debts, who are Mega Retail's suppliers or the credit insurers of Mega Retail's suppliers, for securing Mega Retail's debts towards them.
-
- In lieu of the deposit of NIS 300 million that designated for early repayment, the Company commits that NIS 100 million will be used for early repayment by the Company to the financial creditors and the guaranteed creditors on account of the Company's debt to them, which will take place within 6 months from the closing date.
-
- A mechanism was determined according to which , the Company may delay the repayment of any amount due under the arrangement on account of the bank debt or guaranteed debts (including early repayment and payment to be carried out on the closing date) until the earlier of the completion of any liquidation dividend distribution from Mega Retail under the stay of proceedings case or the end of 12 months from the closing date such that the delayed amount will not be paid to the relevant creditor under the repayments contained in the arrangement but rather will be deposited in a designated bank account which will accrue an interest at the bank level plus 1% and will be pledged in favor of the relevant creditor to secure payment.
The following is condensed description of the debt arrangement principles:
Injection of funds by Ben Moshe
-
On the closing date, an amount of NIS 300 million (\$ 79.3 million) which will be used immediately for the first repayment under the arrangement, and an additional amount as will be agreed between the Company and the investor until the closing date for the Company's immediate cash flow needs (the immediate investment amount).
-
- After the closing date, a total amount, which together with the immediate investment amount, total NIS 600 million (on dates that are necessary for the Company for its current cash flow needs for 12 months from the closing date, including for the purpose of an optional early repayment ("the second injection ").
-
- During the third year following the closing date a total of NIS 300 million ("the third injection").
Other major conditions:
-
- On the closing date, the Company will repay its financial creditors and the guaranteed creditors on account of the total debt on that date, a total of NIS 300 million. The total outstanding debt, after the repayment on the closing date, will be repaid in 4 annual installments.
-
- The interest payable under the arrangement, to each of the financial creditors and the guaranteed creditors, will be at the rate of 6% per annum linked to the CPI effective from 50 days before the closing date. The arrangement interest will be payable semi-annually until the full repayment of the debt. Each of the financial creditors and the guaranteed creditors will have the right to demand early repayment of the debt owed to him, which will be carried out on a single and fixed date which is the end of 12 months from the closing date. To the paid amount on the optional early payment date, an amount equal to 2.5% of the surplus amount (as defined in the agreement) (plus interest) will be added.
-
- Throughout the arrangement period until the full repayment of the debt, the Company will have the right to carry out early repayment of the total debt amount on that date, in whole or in part. If the Company chooses to carry out an early repayment until the end of 36 months from the closing date, then to the early repayment amount, an early repayment fee equal to 2.5% of the surplus amount paid in the early repayment (as defined in the arrangement) will be added. In addition, under the proposed arrangement the Company commits that NIS 100 million will be used for early repayment by the Company to the financial creditors and the guaranteed creditors on account of the Company's debt to them, which will take place within 6 months from the closing date.
-
- Effective from the closing date, the Company's remaining debts and/or obligations of any type whatsoever (whether contingent or certain) will be paid by the Company in the ordinary course of business on the date and terms to be determined by the Company at its discretion and subject to any law. The arrangement does not apply to debts or obligations of the Company to creditors who were not defined as financial creditors or guaranteed creditors as defined in the arrangement.
-
- At any time that any of the banks, which is a creditor of Mega Retail (in respect of guaranteed bank debt) or guaranteed creditors will receive from Mega Retail's trustees consideration or a payment of any kind, directly or indirectly, in cash or in cash equivalents (hereinafter "Mega liquidation dividend"), it will be considered as if on the distribution date, the relevant creditor received payment from the Company ("Mega Retail's payment to creditor") in an amount calculated as specified in the arrangement.
-
- The Company may delay the repayment of any amount due under the arrangement to banks (regarding guaranteed bank debt) or to guaranteed creditors (including early repayment to be carried out on closing date) (the delayed amount) until the earlier of (1) completion of any liquidation dividend distribution from Mega Retail (Mega's distribution completion) and (2) the end of 12 months from the closing date (the early date will be called: the termination date) provided that the provisions of the arrangement will apply, the significant of which are:
a. An amount equal to the delayed amount (the "security amount") will be deposited in a designated bank account of the Company and will be pledged in favor of the relevant creditor to secure the payment of the delayed amount.
- b. After the termination date, and to the extent the security amount was not released to the Company before Mega Retail's liquidation dividend distribution date in accordance with the arrangement, then the security amount will be paid for the payment of the delayed amount and interest accrued will be used for payment on account of interest payments. In addition, the Company will have the right to order at any time at its discretion that the security amount (wholly or partly) will pay the delayed amount (wholly or partly).
- c. From the date of depositing the security amount up to the termination date the interest to be applied to the delayed amount will be the deposit interest plus an annual interest at a rate of 1% (instead of the interest of the arrangement). The interest of the security amount will ensure the payment of said interest to be paid by the Company on the delayed amount payment date.
- d. Notwithstanding the foregoing, on the termination date, all of the amounts deposited in the designated bank account which are the security amount (including its fruits) will be released to the relevant creditor on account of the payment of interest accrued in respect of the delayed amount (instead of the arrangement interest) and any balance remaining will be used for repayment on account of the debt balance owed to him.
-
- To secure the full performance of the payments and repayments under the arrangement (excluding the debt to Bank Hapoalim for the Bee Group), the Company will place in favor of the financial creditors and guaranteed creditors on the closing date, fixed and first ranking charges on its shares in Dor Alon (10,023,128 shares) and on all of its shares that are free from charges in BSRE (5,110,730 shares).
-
- The arrangement defines events that upon their occurrence, the financial creditors and the guaranteed creditors would be entitled to immediate repayment under certain conditions, among others: delays in payment, breach of a fundamental obligation of the Company or Ben Moshe or insolvency proceedings.
-
- According to the proposed arrangement, the Company may, at its sole discretion, to reach agreements with Mega Retail's trustees in connection with mutual claims between the Company Mega Retail's trustees, and take any action relating to the aforesaid agreements, including making any related payment (by cash or cash equivalents ) and everything at the sole discretion of the Company (for the avoidance of doubt the company will also be able to choose at its sole discretion not to reach agreements with Mega Retail's trustees and act by way of mutual claims with Mega Retail's trustees), subject to the provisions of the arrangement. To reach such agreements, and for the purpose of purchasing shares or assets or activities of Mega Retail (provided that there are claims by Mega Retail's trustees remain against the Company), an amount of not more than NIS 200 million of the injected amount after the closing date could be used.
The entry into force of the arrangement is conditional upon fulfillment of the following conditions precedent (in the aggregate):
-
- Until June 7, 2016 the Court will order the convening of the creditors' meeting for approval of the arrangement.
-
- Until June 26, 2016, the creditors' meeting approval will be obtained for this arrangement.
-
- Until July 12, 2016 the Court approval of the arrangement will be granted without any conditions except those conditions expressly authorized in writing by the Company and Ben Moshe ; and all court orders specified in the arrangement will be granted, including:
- a. Order by which changes required to the Company's capital will be carried out prior to closing date in order to facilitate the implementation and execution of this arrangement, including the granting of the investor shares to the investor thereunder (including by way of the cancellation of the par value of the Company's shares, and/or increasing the Company's authorized capital and/or the consolidation of the Company's share capital).
- b. Order, by which on the closing date directors will be appointed to the Board of Directors in amount and identity to be delivered to the Company by the investor and all directors serving prior to the closing date will resign, except those appointed by the investor prior to the closing date (if appointed) and excluding external directors.
- c. Order, by which on the closing date the Company's articles of association will be amended subject to approval by the Company and the investor and will be attached as appendix to the arrangement prior to convening the creditors meeting to approve the arrangement.
- d. Order by which the completion of the arrangement will not establish grounds to any third party for a claim or demand or any grievance against the Company or any company under its control (including BSRE) or to any third party based on the issue that the control of the Company or in any company was replaced.
- e. Order under which all applications for approval of class action against the Company will be rejected and starting from the closing date no applications for approval of class action will be filed against the Company for the period until the closing date.
- f. Order by which (1) on the closing date all shares of the Company and all rights of any kind, directly or indirectly (including options), for receiving or allocation of shares of the Company (collectively the "shares and / or share rights ") will be transferred at no consideration to the investor by their owners and/or by their holders (including from any nominee company or any entity or person holding shares and/or share rights), in which among other things - as of the closing date and thereafter, the Company will not be required nor be obligated to issue shares or share rights or share options to any third party whatsoever, including that the Company will not be required to allocate stock options to certain creditors of Mega under a claimed obligation to perform such allocation in respect of the Mega Retail's arrangement that was reached in July 2015 (the " creditors option") (and in respect of which no claim will be established to Mega Retail or its creditors or anyone acting on their behalf against the Company or third parties entitled to indemnification from the Company); Or - alternatively - an order under which all the shares and/or share rights will be canceled on the closing date, including the creditors option (if any), at no consideration to their owners and/or holders such that they will not confer any right of any kind to their owners and/or holders effect from the closing date, including will not confer any right to consideration or monetary indemnification or otherwise to their owners and/ or holders; and under which – (2) on the closing date, the purchaser's shares ( 66,161,860 shares) will be granted to the investor, whether by allocation or transfer as specified in sub section 1 or otherwise, conferring on the investor 100% of the Company's issued and outstanding share capital on a fully diluted basis where these shares are paid in full, cannot be forfeited and free and clear of any debt, charge, lien, mortgage, option and any right of a third party; and under which – (3) granting the acquired shares to the investor under this arrangement will be without publishing a prospectus in accordance with the Securities Act and no restrictions under the Securities Act will apply; and whereby (4) transfer or allocation of 100% of the Company's shares on a fully diluted basis to the investor as specified in sub section (1) above will be carried out in accordance with section 350 of the Companies Law and not in the framework of a tender offer and without the shareholders meeting approval and, accordingly, the provisions of the law regarding the tender offer (including the provisions of chapter III, part VIII of the companies law and securities regulations (tender offer), - 2000 will not apply to the Company and/or the purchaser and anyone acting on their behalf; and under which (5) as of the closing date the Company will become a private company and will cease being a public company.
-
g. Order under the arrangement approval by the court represents an approval to all share allocations to be carried out under this arrangement including an approval according to the securities regulations (private offering of securities in a registered company) – 2000 such that an approval or other action will not be required for allocating such shares by virtue of such regulations or under any other provision of any entity or authority including the non-requirement for the Company's shareholders' approval for any such allocation.
-
- The stock exchange approval for the change in the terms of the bonds (Series C) will be obtained.
-
- Agreements and approvals required in connection with the transfer of control of the Company and in any company under its control to the investor and the implementation of the arrangement, in accordance with the list to be agreed by the Company and the investor will be obtained.
-
- Approval of the court that there is no need for the shareholders meeting approval of the proposed arrangement.
-
- Transfer of the acquired assets (as defined in the agreement to acquire the controlling interest) to the investor, when they are free and clear of any right of a third party.
The deadline for the fulfillment of all conditions precedent is July 31, 2016, subject to extension option as described in the arrangement
If the conditions precedent are not fulfilled by the effective deadline as above or by the end of the extension periods (if any), the arrangement will be null and void without the need for a further action or notice and unless the investor notified the Company in writing prior to the elapse of such dates that it waives the execution of the conditions precedent that were not fulfilled and/or the parties to the arrangement agreed on granting an extension, one or more, for performing the conditions precedent (in whole or in part) in agreed upon intervals.
In the event prior to the completion of the arrangement and the entry into force expired or the agreement to acquire control was legally rescinded or that the investor commitments were canceled under the agreement for the acquisition of control according to the right of the investor according to section 4 of the investor's proposal from February 15, 2016 which is part of the agreement for the acquisition of control, then the arrangement will be null and void without the need for further action or notice.
The controlling shareholder's position
The controlling shareholder notified the Company announced that terms of the arrangement are not in line with the agreement that was signed with the investor regarding the closing mechanism and conditions precedent. The best knowledge of the Company, the controlling shareholder and the investor are working to clarify these issues, subject to the necessary approvals. The controlling shareholder raised further objections concerning, among other things, the bank to which its holdings are pledged by the Company's shares.
The arrangement completion
On the arrangement closing date (date to be determined by the Company and Ben Moshe upon closing the control purchase agreement, which will be no later than 10 business days after fulfillment of the conditions precedent), the following actions, among others, will be performed:
-
- The company controlled by Ben Moshe will receive all acquired assets (as defined in the control acquisition agreement) free and clear.
-
- The company controlled by Ben Moshe will pay NIS 115 million to the trust account the information of which will be delivered by the controlling shareholder and Bank Hapoalim.
-
- The company controlled by Ben Moshe will pay the Company the immediate investment amount (NIS 300 million and other amount for cash flow needs).
-
- The company controlled by Ben Moshe will carry out the first payment of NIS 300 million to the financial creditors and the guaranteed creditors. 5. The company controlled by Ben Moshe will be granted a part of the immediate investment amount according to the decision of Ben Moshe, at his discretion (by way of transfer or allocation or otherwise) 66,161,860 shares of the Company which will constitute after their grant 100% of the issued and paid-up capital of the Company on a fully diluted basis, and all the shares and/or share rights will be transferred to the investor or canceled, as specified in the shares order.
It is uncertain whether the proposed arrangement will be approved by the creditors' meeting and/or the court, or that all of conditions precedent necessary for its completion are met in full and on time.
5. Application to approve a claim as class action against the Company (class action case 57768-05-16) (district) Kleinerman vs. BSI)
On May, 29, 2016 an application to approve a class action was filed against the Company which deals with the amended application for approval of the creditors arrangement filed by the Company on May 25, 2016. In the application for the approval of a class action it was alleged that the application for approval of the proposed arrangement is a discriminatory and unfair arrangement, since it contains a stipulation under which all of the public shares of the Company will be transferred to Ben Moshe for no consideration, or alternatively the public shares of the Company will be nullified. It was also argued that the proposed creditors' arrangement is discriminatory, among others, because it provides an overwhelming exemption from claims and lawsuits between the Company and its creditors and its officers (including with respect to derivative claims) and in which an exemption is requested from convening the shareholders' meeting.
In the application, the court was requested to: (a) declare that the manner in which affairs are conducted is in a discriminatory manner and that unfortunately there is a real concern that the Company conducted itself in a discriminatory manner; (b) declare that the proposed arrangement, which proposes to nullify the public shares, or alternatively give them to Ben Moshe for no consideration is a discriminatory arrangement ; (c) to issue an injunction prohibiting the parties to sign the creditors agreement of, or alternatively, to issue an injunction that would change the terms of the arrangement so that the public shares will be acquired by way of a full tender offer at a price that will not be less than the market price on May 24, 2016.
6. Series C Debentures
Starting from October 27, 2015, the meeting of the holders of the Series C Debentures convened who decided on the deferment of the principal payment dates from November 4, 2015 to June 13, 2016. The meeting of holders of the Series C Debentures, in its decision dated February 15, 2016 allowed for negotiation with the potential buyer (Ben Moshe) until March 17, 2016. It was also decided at the meeting, to instruct the trustee of the Series C Debentures to put for immediate repayment the full balance of the Company's debt to the holders of the Series C Debentures and authorized him to take the necessary measures to execute the decision, including notifying the Company for making a decision in this section and the demand of the debt's payment within seven days from the notice date ("immediate repayment decision"). The immediate repayment decision is supposed to enter into effect without further decision at the earlier of: a. transfer of the control of the Company directly or indirectly (including changing the control in the controlling shareholder) without the consent of bondholders or b. the exclusivity period (no-shop) of Ben Moshe's proposal has elapsed and an application was not filed with the court (agreed by the trustee and the representatives of the bondholders) to convene meetings for the approval of the debt arrangement between the Company and its financial creditors. The date of entry into force of the immediate repayment decision was until May 25, 2016 if the arrangement would not have been filed with the court until that date.
7. Rating
On January 27, 2016, Midroog lowered the rating from B3 to Caa1 and left the rating under review with uncertain implications.
8. Change in tax rates
In January 2016, the Amendment of the Income Tax Ordinance (No. 216), -2016 was published, which prescribed a reduction of the corporate tax, effective from 2016 and thereafter, from 26.5% to 25%. As a result of the tax rate reduction, as mentioned above, the Company recorded a total of approximately NIS 25.6 million in other comprehensive income.
Events during the reported period from continued operations
BSRE
a. Wholesale market complex
Sale agreements with apartment purchasers
On or about the date of issuing the report, the residence company entered into commitment for 717 sale agreements with a scope of NIS 1,892 million (including VAT) and received advances of NIS 1,377 million (including VAT).
Commercial spaces in the mall
As of March 31, 2016, lease agreements were signed or are to be signed for 25,460 square meters of the commercial spaces.
- b. Following publications and reports on proposals for the sale of the Company, a trustee for series E bonds approached BSRE regarding a provision in the deed of trust which deals with the transfer of control in BSRE. In its letter, the trustee indicated that he intends to obtain a legal opinion regarding the definition of "the current controlling shareholder" contained in the deed of trust and the existence of a cause of action to put the bonds (series E) for immediate repayment if such sale takes place without receiving an advance approval of the bondholders (series E) of BSRE. The trustee informed BSRE that as per an opinion he obtained regarding the definition of "current controlling shareholder in the deed of trust, if a sale of Alon Israel holdings in the Company is formulated, he intends to convene a meeting of the bondholders (series E) of BSRE for the purpose of obtaining their approval for such sale.
- c. On March 16, 2016, BSRE declared a dividend distribution of NIS 30 million which was paid on April 7, 2016. The Company's share is NIS 16.1 million (U.S \$ 4.2 million).
- d. The Company received several proposals to purchase its holdings in BSRE (53.92%), and these proposals were reviewed by the Company's Board. As of the report date, the proposals the Company received for the purchase of BSRE are invalid.
-
e. Applications filed by Mega Retail's trustees against BSRE
-
On February 23 2016 Mega Retail's trustees submitted an application for instruction (Application No. 37) in which the court was requested to sign a summary judgment instructing the land registry offices and/or the Israel Lands Authority to record caveats regarding the appointment of trustees in Mega Retail, on all of the real estate assets the rights in which are recorded in Mega Retail's name. BSRE filed a detailed response to application 37 in which it argued that it is just that the trustees' application be rejected regarding the assets acquired as part of the agreement for the purchase of assets from Mega Retail from March 31, 2009, which the process of the real estate registration in the land registry office and/or Israel Land Authority on BSRE's name was not yet completed. On March 20 2016 the court held, without taking a position with respect to the rights to those assets that the trustees' position should be accepted and instructed the registration of appointment of trustees at the land registry office and the Israel Lands Authority in assets registered still in Mega Retail's name. On March 24, 2016, BSRE filed with the Supreme Court an application for leave of appeal on the above decision and an application for stay of execution of the decision to record such caveats regarding the assets purchased under the agreement for purchasing assets from Mega Retail until a ruling is rendered in the application for leave of appeal. On April 5, 2016, the Supreme Court ruled that the application of BSRE is to be forwarded to the response of the trustees (in which they were requested to refer, among others, to the issue whether their application meets the conditions for temporary remedy) and an order for stay of execution was not rendered until a decision is rendered in the application for leave of appeal. On May 16, 2016, the Supreme Court suggested to the parties that the application for leave of appeal will be rejected and the decision of the district court will remain unchanged subject to the deposit of an independent obligation in Mega Retail's name by the trustees in 10 days in an acceptable wording for applications for temporary remedy to compensate BSRE for any damage that may be caused as a result of registering such caveat if the claim is discontinued (if filed) or if the order expires for another reason. The parties were requested to notify the court of their position regarding the court suggestion until May 19, 2016. On May 19, 2016 BSRE filed with the Supreme Court its position according to which it would agree to a ruling by way of a settlement as proposed by the Supreme Court, subject to the fulfillment of several conditions presented in the Company's position, including the deposit of an independent obligation by the trustees in the name of the fund for the stay of proceedings to which they are accountable and not in Mega Retail's name and allocating a reasonable time period at the end of which such caveats will be stricken. The official receiver and the trustees notified that in their opinion there is no place at this stage to compel at this stage the trustees to deposit an independent obligation. However, ex-gratia, the trustees notified that they accepted the position of the official receiver under which the issue of depositing the independent obligation could come up in due course, insofar as a specific application is filed for a particular asset.
-
On February 24, 2016 Mega Retail's trustees filed "report by the trustees in connection with the liabilities of BSI to BSRE ", under which they petitioned, inter alia, for receiving remedies relating to BSRE as follows: appointment of an appraiser for investigation and examination of BSRE's and the rental fees Mega paid and pays to BSRE, investigation of BSRE's officers and the production of documents by BSRE (application No. 38). On March 2, 2016, the court approved the application 38 of Mega Retail's trustees. Further to this decision BSRE filed an urgent application for instructing the trustees and alternatively the court was requested to delay the execution of its decision until the filing of an application for leave of appeal with the Supreme Court. On April 5, 2016, the court ruled that the application of BSRE should be rejected since it is an attempt to appeal the court decision. On May 5, 2016 BSRE filed an application for leave of appeal on this decision with the Supreme Court. On May 24 2016 the Supreme Court dismissed the application for leave of appeal.
-
On February 29, 2016, BSRE notified Mega Retail that according to the addendum of the lease agreements between the parties, that was signed between BSRE as lessor on November 10, 2015, in the circumstances in which a trustee was appointed for Mega Retail and the decision was not cancelled in 30 days from the date it was granted, then Mega Retail is in breach of the lease agreements including the addendum and therefore the discount (discount of 9% in rental fees of branches and offices as defined in the addendum, for 24 months) is null and void.
-
- On March 15, 2016 BSRE filed an application to allow the use of pledged rights according to a bond issued in favor of BSRE on September 13 2009 by Mega Retail, with respect to assets BSRE acquired from Mega Retail pursuant to an agreement dated March 31, 2009, and which as of the report date, the registration in BSRE's name in the Israel Lands Authority and/or the land registry office was not yet completed. The trustees have filed their response to the application under which they argued that in light of the court decisions in applications 37 and 38 (referred to in sub section e1) the application should be dismissed. The court forwarded the application to obtain the response of the official receiver. As of the date of approving the report, the court's decision was not yet received
-
- In March 2016, BSRE filed applications for instructions whereby Mega Retail was requested to pay BSRE a total of NIS 1.8 million (including VAT), which is the balance of the rent due to BSRE for assets Mega Retail rents from BSRE the payment of which is past due for the period from February 17 2016 until March 16, 2016 total of NIS 8.3 million (including VAT), which is the rent due to BSRE for the period from March 17 2016 until April 16, 2016 ( "March rental fees "). On April 19 2016 Mega Retail's trustees paid BSRE a total of NIS 4 million for March rental. The lack of rental payment is due to the continuing reduction of rent by Mega Retail at a rate of 9% (despite the cancellation of the discount rents by BSRE, as detailed in sub section e above), from rental reduction by Mega Retail for leased assets in respect of which applications were submitted seeking release from onerous asset (although the court has not yet ruled on such applications, as specified in sub sections 6, 7, 8 below) and from offsets made by Mega Retail contrary to the provisions of the lease agreements. Mega Retail's debit balance for rental fees for the period from February 17 2016 until April 16, 2016 is NIS 6.1 million (including VAT). As of the report approval date, the court's decision was not yet received.
-
- On May 17 2016 BSRE applied to Mega Retail's trustees demanding a payment of rental fees that were underpaid for the period between April 17, 2016 to May 16 2016 in the amount of NIS 2 million (including VAT).
-
- On April 4, 2016 BSRE received an application by Mega Retail's trustees, which was filed with the court, for giving up a warehouse in Kiryat Gat Mega leases from BSRE claiming that the asset is onerous, starting from January 17, 2016. BSRE filed its response to the court in which it requested court to reject the application of Mega Retail's trustees. Date of approval of the report, has not yet received the court's decision. As of the report approval date, the court's decision was not yet received.
-
- On April 7, 2016 BSRE received an application of Mega Retail's trustees, which was filed with the court, for giving up a supermarket branch in Rehovot Mega leases from BSRE, claiming that the asset is onerous, starting from January 17, 2016. BSRE filed its response with the court in which it requested Court to reject the application of Mega Retail's trustees. As of the report approval date, the court's decision was not yet received.
-
- On April 7 2016 Mega Retail's trustees notified BSRE that Mega intends to evacuate part of the office space it leases from BSRE from April 16 2016, as well as part of the logistics center in Kibbutz Eyal it leases Eyal Baribua Ltd. (a company held by BSRE at 50%) from May 15 2016 ( "Mega Retail's notice"). BSRE rejected Mega Retail's notice where in its opinion constitutes a violation of the lease agreements entered into by BSRE with Mega.
-
On April 12, 2016 BSRE received an application of Mega Retail's trustees, which was filed with the court, for giving up part of the office space Mega leases from BSRE, claiming that the asset is onerous, starting from April 16, 2016. BSRE filed its response with the court in which it requested Court to reject the application of Mega Retail's trustees. As of the report approval date, the court's decision was not yet received.
Events in the reported period from activity designated for sale
Dor Alon - activity designated for sale
- a. As of March 31, 2016, Dor Alon operated 212 fueling stations and 144 convenience stores in various formats.
- b. Dividend distribution
On January 26, 2016, the Board of Alon decided to distribute interim dividend in cash of NIS 25 million out of the retained earnings that were not designated as of September 30, 2015. The dividend was paid in on February 17, 2016. The Company's share in the dividend was NIS 15.7 million.
c. Agreement of long term bank credit facility of NIS 150 million:
On January 19, 2016, the Company entered into an agreement with a bank for a credit facility totaling NIS 150 million that can be used until January 19, 2017, (the "credit facility" and "credit facility agreement"), where the amounts withdrawn will be extended as loans to be repaid in 10 equal semi-annual installments beginning on July 31, 2018 to January 31, 2023. The loans are not linked and bear interest at a rate equal to the yield on government bonds plus a margin of 3%, to be payable in semi-annual installments commencing July 31, 2016. The loans include liabilities of the Company to maintain financial covenants regarding equity, equity to balance sheet and ratio of financial debt to adjusted EBITDA.
In accordance with the Company's liabilities to financial institutions from which a loan it took in 2014, starting from January 19, 2016 the same financial criteria given in connection with the credit facility are applicable to the loan from the financial institutions
Dor Alon's results for the first quarter:
Revenues from sales in this quarter amounted to NIS 789.4 million (U.S \$ 209.6 million) compared to revenues of NIS 975.1 million in the comparable quarter last year, a decrease of 19%. The main decrease resulted from a decrease in fuel prices that was partially offset by an increase in the fuel quantities sold and by an increase in the sales turnover of the convenience stores.
Gross profit in this quarter amounted to NIS 196.9 million (U.S \$ 52.3 million) (25% of revenues) compared to a gross profit of NIS 186.4 million in the comparable quarter last year (19.1% of revenues). The increase in gross profit derived mainly from an increase in the quantities of fuel sold and increase in sales of convenience stores and from a decrease in inventory losses in this quarter (NIS 7 million) compared to the corresponding quarter last year. (NIS 8.5 million)
Selling, general and administrative expenses in this quarter amounted to NIS 171.7 million (U.S \$ 45.6 million) compared to expenses of NIS 165.8 million in the comparable quarter last year, an increase of 3.6%. The increase derived mainly from opening new fueling stations and commercial complexes and update the minimum wage since April, 1 2015 .
Operating profit before financing amounted in this quarter to NIS 32.5 million (U.S \$ 8.6 million) (4.1% of revenues) as compared to NIS 23.4 million in the comparable quarter last year, an increase of 38.8%. The main increase derived from increase in gross profit and was partly offset by selling general and administrative expenses.
Naaman Group – activity designated for sale
a. As of March 31, 2016, Naaman Group (NV) is active as retailer and wholesaler in the houseware and textile segment and operated 120 stores part of which by franchisees and part of which by independent operator.
Naaman's results for the first quarter as contained in the segment note include:
Revenues from sales amounted to NIS 68.1 million (U.S \$ 18.1 million) compared to revenues of NIS 89.8 million in the comparable quarter last year, a decrease of 24.1%. The main decrease resulted from from the timing of the Passover holiday that occurred in the second quarter of this year.
Gross profit in this quarter amounted to NIS 38.0 million (U.S \$ 10.1 million) (55.7% of revenues) compared to a gross profit of NIS 48.9 million (54.4% of revenues) in the comparable quarter last year. The decrease in gross profit derived from decrease in sales.
Selling, general and administrative expenses in this quarter amounted to NIS 36.2 million (U.S \$ 9.6 million) compared to NIS 41.1 million in the comparable quarter last year. The decrease derived from efficiency program to reduce costs.
Operating profit (loss) before financing - operating profit amounted to NIS 2.0 million (U.S \$ 0.5 million) as compared to a profit of NIS 7.3 million in the comparable quarter last year. The decrease resulted from decrease in sales, as above.
OTHER NOTES:
The convenience translation of New Israeli Shekel (NIS) into U.S. dollars was made at the exchange rate prevailing at March 31, 2016: U.S. \$1.00 equals NIS 3.766. The translation was made solely for the convenience of the reader.
It is clarified that this version is a translation of the English version into Hebrew of the Company's press release to the US Securities Exchange Commission (SEC). The binding version is the English version.
NOTE: Use of Non-GAAP Measures
This press release provides financial measures for Adjusted EBITDA, revenues from sales, net, gross profit, operating profit (loss) before financing, net loss from continuing operations, and net loss, which exclude revenues and expenses related to supermarket stores branches closed after the balance sheet date and other income (expenses) and are therefore not calculated in accordance with generally accepted accounting principles (GAAP). Management believes that these non-GAAP financial measures provide meaningful supplemental information regarding our performance because it reflects our ongoing operational results, revenues from sales, net, gross profit, operating profit (loss) before financing, net loss from continuing operations, and net loss. The presentation of this non-GAAP financial information is not intended to be considered in isolation or as a substitute for the financial information prepared and presented in accordance with GAAP. Management uses non-GAAP measures when evaluating the business internally and, therefore, believes it important to make these non-GAAP adjustments available to investors. A reconciliation of each GAAP to non-GAAP financial measure discussed in this press release is contained in the accompanying financial tables.
Alon BSI Israel Ltd. (hereinafter: "Alon BSI") operates through subsidiaries.
Continued operations - through its TASE traded 53.92% subsidiary, BSRE Ltd., owns, leases and develops income producing commercial properties and projects. The others activities include the clearance of purchase coupons and operating the logistic center in Beer Tuvia.
Companies designated for sale – under the activity designated for sale, the 63.13% held subsidiary, Dor Alon Energy in Israel (1988) Ltd, which is listed on the Tel Aviv stock exchange ("TASE"), is one of the four largest fuel retail companies in Israel based on the number of petrol stations and a leader in the field of convenience stores operating a chain of 213 petrol stations and 144 convenience stores in different formats in Israel. Na'aman Group (NV) Ltd. Which is TASE traded 77.51% subsidiary, operates specialist outlets in self-operation and franchises and offers a wide range of "Non-Food" in the houseware and textile segment.
Forward-looking statements
This press release contains forward-looking statements within the meaning of safe harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Forward-looking statements may include, but are not limited to, plans or projections about our business, our future revenues, expenses and profitability. Forward-looking statements may be, but are not necessarily, identified by the use of forward-looking terminology such as "may," "anticipates," "estimates," "expects," "intends," "plans," "believes," and words and terms of similar substance. Forward-looking statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause actual events, results, performance, circumstance and achievements to be materially different from any future events, results, performance, circumstance and achievements expressed or implied by such forward-looking statements. These risks, uncertainties and other factors include, but are not limited to, the following: failure to reach a settlement with holders of our bank debt and guaranteed bank debt and holders of our Series C Debentures as well as the trustees and creditors of Mega Retail and whether we will continue operations; failure to satisfy all closing conditions for the proposed debt arrangement; acceptance by the court of all or part of the claims made by the trustees of Mega Retail; exposure to third party claims for significant amount of Mega Retail's outstanding debts and liabilities; financial and operational restrictions imposed by the proposed framework for debt repayment with our financial creditors; failure to satisfy the NYSE requirements for continued listing; commitments to issue additional shares which would dilute existing shareholdings and may lower the trading price of our securities; economic conditions in Israel which may affect our financial performance; dependence of BSRE on Mega Retail as a lessee of its properties; our ability to compete effectively with large fuel companies and our other competitors; enactment of new laws and regulations, including the enactment of recommendations of governmental appointed committees and regulations with respect to the procurement of petroleum products by fuel companies and the price of petroleum products that are subject to regulation; the effect of increases in oil, raw material and product prices in recent years; and other risks, uncertainties and factors disclosed in our filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), including, but not limited to, risks, uncertainties and factors identified under the heading "Risk Factors" in our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2015. You are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date of this press release. Except for our ongoing obligations to disclose material information under the applicable securities laws, we undertake no obligation to update the forward-looking information contained in this press release.
ALON BSI ISRAEL LTD.
CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION
AS OF MARCH 31, 2016
(UNAUDITED)
| December 31, | March 31, | Convenience translation March 31, |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2015 | 2016 | 2016 | ||
| NIS | U.S. dollars | ||||
| In thousands | |||||
| Assets | |||||
| CURRENT ASSETS: | |||||
| Cash and cash equivalents | 243,283 | 544,111 | 227,903 | 60,516 | |
| Investment in securities | 187,788 | 336,703 | 181,078 | 48,082 | |
| Short- term deposits | - | 99,587 | - | - | |
| Trade receivables | 3,765 | 1,096,757 | 13,379 | 3,553 | |
| Other accounts receivable | 34,817 | 464,316 | 16,880 | 4,482 | |
| Derivative financial instruments | - | 2,156 | - | - | |
| Assets of disposal group classified as held for sale | 2,744,300 | - | 2,653,462 | 704,584 | |
| Income taxes receivable | - | 14,225 | 229 | 61 | |
| Inventories | - | 550,184 | - | - | |
| 3,213,953 | 3,108,039 | 3,092,931 | 821,278 | ||
| NON-CURRENT ASSETS: | |||||
| Investments accounted for using equity method | 378,603 | 967,050 | 384,992 | 102,228 | |
| Derivative financial instruments | - | 4,797 | - | - | |
| Real estate inventories | 136,273 | 130,601 | 134,547 | 35,727 | |
| Investments in securities | - | 59,798 | - | - | |
| Loans receivable, net of current maturities | 84,463 | 116,553 | 84,789 | 22,514 | |
| Property and equipment, net | 105,387 | 2,299,454 | 104,954 | 27,869 | |
| Investment property | 2,820,759 | 1,014,368 | 2,824,593 | 750,025 | |
| Intangible assets, net | - | 1,135,738 | - | - | |
| Other long-term receivables | 3,738 | 50,825 | 2,720 | 722 | |
| Deferred taxes | 849 | 29,199 | 480 | 127 | |
| 3,530,072 | 5,808,383 | 3,537,075 | 939,212 | ||
| Total assets | 6,744,025 | 8,916,422 | 6,630,006 | 1,760,490 |
CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION
AS OF MARCH 31, 2016
(UNAUDITED)
| December 31, 2015 381,428 110,000 |
March 31, 2015 NIS In thousands 646,030 - |
2016 381,667 |
March 31, 2016 U.S. dollars |
|---|---|---|---|
| 101,345 | |||
| 110,000 | 29,209 | ||
| 460,145 | 558,929 | 148,414 | |
| 50,336 | |||
| 4,182 | |||
| 95,323 | |||
| - | 28,042 | - | - |
| 62,593 | 2,065 | - | - |
| 19,824 | 12,996 | 18,337 | 4,869 |
| 52,366 | 51,462 | 48,486 | 12,875 |
| 2,077,931 | - | 2,033,324 | 539,916 |
| 3,862,205 | 3,864,621 | 3,715,045 | 986,469 |
| 113,636 | |||
| - | |||
| 339,734 | |||
| 7,959 | |||
| 406 | |||
| - | |||
| 825 | |||
| 124,181 | |||
| 586,741 | |||
| 6,091,197 | 7,728,299 | 5,924,713 | 1,573,210 |
| 21,211 | |||
| 323,760 | |||
| 111,797 | |||
| (511,279) | |||
| (54,511) | |||
| 241,791 | |||
| 187,280 1,760,490 |
|||
| 562,911 190,995 17,999 386,158 435,015 - 1,287,207 29,194 6,120 - 3,324 468,132 2,228,992 79,881 1,219,279 413,174 (1,980,471) (268,137) 920,965 652,828 6,744,025 |
297,741 1,422,589 943,551 1,420,851 30,078 1,987,323 - 109,678 4,049 60,560 251,139 3,863,678 79,881 1,219,279 127,858 (762,276) 664,742 523,381 1,188,123 8,916,422 |
189,564 15,750 358,988 427,954 - 1,279,438 29,973 1,530 - 3,106 467,667 2,209,668 79,881 1,219,279 421,021 (1,925,474) (205,293) 910,586 705,293 6,630,006 |
CONSOLIDATED INCOME STATEMENTS
FOR THE THREE MONTH PERIOD ENDED MARCH 31, 2016
(UNAUDITED)
| Year ended December 31, |
Three months ended March 31, |
Convenience translation for the three months ended March 31, |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2015 | 2016 | 2016 U.S. dollars |
||
| In thousands (except per share data) | |||||
| Revenues | 205,529 | 43,878 | 45,842 | 12,173 | |
| Cost of revenues | 57,634 | 18,050 | 5,657 | 1,501 | |
| Gross profit | 147,895 | 25,828 | 40,185 | 10,672 | |
| Selling, general and administrative expenses | 104,890 | 23,306 | 20,461 | 5,434 | |
| Other gains | 6,113 | 180 | - | - | |
| Other losses | (57,983) | (231) | - | - | |
| Increase in fair value of investment property, net | 57,464 | 14,771 | 325 | 86 | |
| Share in profit of investment accounted for using the equity method | 2,646 | 957 | 6,530 | 1,735 | |
| Operating profit before profit (loss) in respect of guarantees to Mega | 51,245 | 18,199 | 26,579 | 7,059 | |
| Profit (loss) in respect of guarantees to Mega | (137,553) | - | 60,577 | 16,086 | |
| Operating profit (loss) | (86,308) | 18,199 | 87,156 | 23,145 | |
| Finance income | 34,647 | 18,021 | 1,809 | 480 | |
| Finance expenses | (95,022) | (6,010) | (12,380) | (3,287) | |
| Finance income (expenses) , net | (60,375) | 12,011 | (10,571) | (2,807) | |
| Profit (loss) before taxes on income | (146,683) | 30,210 | 76,585 | 20,338 | |
| Taxes on income | 5,071 | 23,496 | 4,720 | 1,253 | |
| Profit (loss) from continued operations | (151,754) | 6,714 | 71,865 | 19,085 | |
| Loss from discontinued operation | (1,198,173) | (37,256) | (6,949) | (1,845) | |
| Profit (loss) for the period | (1,349,927) | (30,542) | 64,916 | 17,240 | |
| Profit (loss) from continued operations | |||||
| Attributable to: | |||||
| Equity holders of the Company | (214,314) | (9,995) | 62,921 | 16,710 | |
| Non-controlling interests | 62,560 | 16,709 | 8,944 | 2,375 | |
| (151,754) | 6,714 | 71,865 | 19,085 | ||
| Profit (loss) from discontinued operations | |||||
| Attributable to: | |||||
| Equity holders of the Company | (1,055,035) | (40,668) | (7,924) | (2,104) | |
| Non-controlling interests | (143,138) | 3,412 | 975 | 259 | |
| (1,198,173) | (37,256) | (6,949) | (1,845) | ||
| Profit (loss) per ordinary share or ADS attributable to equity holders of the company |
|||||
| Basic and fully diluted | |||||
| Continuing operations | (3.25) | (0.15) | 0.95 | 0.25 | |
| Discontinued operations | (16.00) | (0.62) | (0.12) | (0.03) | |
| (19.25) | (0.77) | 0.83 | 0.22 | ||
| Weighted average number of shares or ADSs used for computation of | |||||
| earnings per share: | |||||
| Basic and fully diluted | 65,954 | 65,954 | 65,954 | 65,954 | |
CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
FOR THE THREE MONTH PERIOD ENDED MARCH 31, 2016
(UNAUDITED)
| Year ended December 31, 2015 2015 |
Three months ended March 31, |
Convenience translation for the three months ended March 31, 2016 U.S. dollars |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | |||||
| NIS | |||||
| In thousands | |||||
| CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES: | |||||
| Profit (loss) before taxes on income from continuing operations | (146,683) | 30,210 | 76,585 | 20,338 | |
| profit (loss) from discontinued operation (before taxes) | (1,206,976) | (34,714) | 16,512 | 4,381 | |
| Income tax paid, net | (31,475) | (11,307) | (15,898) | (4,221) | |
| Adjustments for cash generated from operations (a) | 1,658,739 | 186,867 | (45,434) | (12,062) | |
| Net cash provided by operating activities | 273,605 | 171,056 | 31,765 | 8,436 | |
| CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES: | |||||
| Purchase of property and equipment | (106,584) | (40,629) | (12,591) | (3,434) | |
| Purchase of investment property | (20,079) | (6,992) | (5,916) | (1,571) | |
| Purchase of intangible assets | (7,120) | (4,580) | (884) | (235) | |
| Proceeds from (purchase of) collection of short-term bank deposits and | |||||
| other receivables, net | (24,321) | (5,280) | 73,315 | 19,468 | |
| Proceeds from sale of property and equipment | 92,327 | 85,255 | 95 | 25 | |
| Proceeds from sale of investment property | - | - | 18,440 | 4,896 | |
| Proceeds from sale of marketable securities | 260,531 | 67,899 | 21,344 | 5,668 | |
| Investment in marketable securities | (125,448) | (28,346) | (42,702) | (11,339) | |
| Investment and loans to associates | (2,173) | 642 | 754 | 200 | |
| Proceeds from sale of associate | 139,643 | 9,822 | 9,750 | 2,589 | |
| Investments and grant of loans to former subsidiaries | (223,376) | - | (15,563) | (4,133) | |
| Grant of long term loans | (1,372) | - | - | - | |
| Collection of long-term loans receivable | 143,919 | 49,106 | 4,194 | 1,114 | |
| Discontinuance of consolidation | (29,879) | - | - | - | |
| Interest received | 9,786 | 4,846 | 2,059 | 547 | |
| Net cash provided by investing activities | 105,854 | 131,743 | 52,295 | 13,886 |
CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
FOR THE THREE MONTH PERIOD ENDED MARCH 31, 2016
(UNAUDITED)
| Year ended December 31, |
Three months ended March 31, |
Convenience translation for the three months ended March 31, |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2015 NIS |
2016 | 2016 | ||
| U.S. dollars | |||||
| In thousands | |||||
| CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES: | |||||
| Dividend paid to non-controlling interests | (36,189) | - | (9,218) | (2,447) | |
| Issuance of debentures | 261,494 | - | - | - | |
| Repayment of debentures | (415,528) | (2,347) | (2,376) | (631) | |
| Receipt of long-term loans | 354,358 | 95,000 | 55,000 | 14,604 | |
| Repayment of long-term loans | (496,389) | (67,894) | (92,108) | (24,458) | |
| Repayment of commercial paper | (111,198) | (17,222) | - | - | |
| Short-term credit from banks and others, net | (206,207) | (106,835) | 14,887 | 3,953 | |
| Loan from parent company | 170,000 | - | - | - | |
| Transactions with non-controlling interests in subsidiary without loss of | |||||
| control | 317,563 | 88,008 | - | - | |
| Settlement of forward contracts | (1,040) | - | (1,586) | (421) | |
| Interest paid | (178,262) | (33,314) | (14,292) | (3,795) | |
| Net cash used in financing activities | (341,398) | (44,604) | (49,693) | (13,195) | |
| DECREASE IN CASH AND CASH EQUIVALENTS AND BANK | |||||
| OVERDRAFTS | 38,061 | 258,195 | 34,367 | 9,142 | |
| Translation differences on cash and cash equivalents | - | 38 | - | - | |
| BALANCE OF CASH AND CASH EQUIVALENTS AND BANK | |||||
| OVERDRAFTS AT BEGINNING OF PERIOD | 284,615 | 284,615 | 322,676 | 85,680 | |
| BALANCE OF CASH AND CASH EQUIVALENTS AND BANK | |||||
| OVERDRAFTS AT END OF PERIOD | 322,676 | 542,848 | 357,043 | 94,802 | |
CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
FOR THE THREE MONTH PERIOD ENDED MARCH 31, 2016 (UNAUDITED)
| Year ended Three months December 31, ended March 31, |
Convenience translation for the three months ended March 31, |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2015 | 2016 | 2016 | |
| NIS | U.S. dollars | |||
| (a) Net cash provided by operating activities: | In thousands | |||
| Adjustments for: | ||||
| Depreciation and amortization | 141,354 | 70,642 | 640 | 170 |
| Increase in fair value of investment property, net | (58,340) | (14,771) | (325) | (86) |
| Gain from sale of an associate | (1,859) | (1,611) | - | - |
| Share in profit of associates | (14,345) | (4,224) | (10,942) | (2,905) |
| Dividend received | 3,675 | 1,506 | 725 | 193 |
| Gain from sale and disposal of property and equipment, net | (510) | 1,501 | (47) | (12) |
| Provision for impairment of property and equipment, net | 396,266 | - | 400 | 106 |
| Loss (gain) from changes in fair value of derivative financial | ||||
| instruments | 399 | 1,263 | 7,205 | 1,913 |
| Linkage differences on monetary assets, debentures, loans and other | ||||
| long term liabilities | (21,935) | (36,385) | (14,278) | (3,791) |
| Employee benefit liability, net | 8,217 | 1,844 | 422 | 112 |
| Increase (decrease) in value of investment in securities, deposits | ||||
| and long-term receivables, net | (17,274) | (8,680) | 9,719 | 2,581 |
| Loss (profit) in respect of guarantees to Mega | 137,553 | - | (60,577) | (16,086) |
| Interest paid, net | 162,908 | 27,124 | 12,233 | 3,248 |
| Adjustments to fair value, less costs to sell of disposal groups | 714,413 | - | 27,494 | 7,301 |
| Loss from discontinuance of consolidation | 163,152 | - | - | - |
| Changes in operating assets and liabilities: | ||||
| Investment in real estate inventories | (4,236) | (801) | (683) | (181) |
| Decrease in trade receivables and other accounts | 163,165 | (246,517) | 50,595 | 13,435 |
| Increase (decrease) in trade payables and other accounts payable | (158,484) | 434,502 | (59,110) | (15,695) |
| Decrease (increase) in inventories | 44,620 | (38,526) | (8,905) | (2,365) |
| 1,658,739 | 186,867 | 45,434 | 12,062 | |
| (b) Supplementary information on investing and financing activities | ||||
| not involving cash flows: | ||||
| Dividends declared to non- controlling interests | - | 10,887 | 13,644 | 3,623 |
| Purchase of property and equipment and investment property on credit | 9,693 | 1,698 | 500 | 133 |
| Proceeds from sale of investment property | - | - | 4,560 | 1,211 |
| Proceeds from sale of an associate on credit | 9,750 | - | - | - |
| (C) Discontinued operation: | ||||
| Net cash provided by (used in) operating activities | 260,292 | 176,811 | 46,694 | 12,399 |
| Net cash provided by (used in) investing activities | 35,644 | 11,430 | 55,202 | 14,658 |
| Net cash provided by (used in) financing activities | (374,921) | (72,044) | (36,129) | (9,593) |
| (78,985) | 116,197 | 65,767 | 17,464 | |
NET LIABILITIES
(UNAUIDITED)
| December 31, | March 31, | Convenience translation March 31, |
||
|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2015 | 2016 | 2016 | |
| NIS | ||||
| In thousands | ||||
| Alon BSI- solo* | ||||
| Cash and cash equivalence | 113,133 | 202,115 | 68,471 | 18,181 |
| Investment in securities | - | 87,116 | - | - |
| Total assets | 113,133 | 289,231 | 68,471 | 18,181 |
| Short term and Long-term debt: | ||||
| Short term loans from banks | 119,428 | 93,292 | 119,310 | 31,681 |
| Short term loans from parent company | 110,000 | - | 110,000 | 29,209 |
| Current maturities of loans from banks | 140,477 | 17,435 | 139,207 | 36,964 |
| Current maturities of debentures | 364,637 | 47,148 | 362,012 | 96,126 |
| Commercial papers | - | 97,072 | - | - |
| Long term loans from banks | - | 122,470 | - | - |
| Long term loans from parent company | 29,194 | - | 29,973 | 7,959 |
| Debentures | - | 311,858 | - | - |
| Total debt | 763,736 | 689,275 | 760,502 | 201,939 |
| Equity: | ||||
| Equity attributable to equity holders of the company: | (268,137) | 664,742 | (205,293) | (54,511) |
| Total debt, net | (650,603) | (400,044) | (692,031) | (183,758) |
* Net of grant of loans or loans received from subsidiaries
Notes:
-
As of March 31, 2016 the liability in respect of gift certificates, net amounted to NIS 76 million.
-
As of March 31, 2016 the Company had short term loan from BSRE in the amount of NIS 50 million, the loan repayable at any time with prior notice of one week.
RECONCILIATION BETWEEN NET INCOME FOR THE PERIOD AND EBITDA
FOR THE THREE MONTH PERIOD ENDED MARCH 31, 2016
(UNAUDITED)
| Year ended December 31, |
Three months ended March 31, |
Convenience translation for the three months ended March 31, |
||
|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2015 | 2016 | 2016 U.S. dollars |
|
| NIS in thousands | ||||
| Net profit (loss) from continuing operations * | (68,177) | 43,077 | 71,865 | 19,085 |
| Taxes on income | 5,071 | 23,496 | 4,720 | 1,253 |
| Share in gains of associates | (2,646) | (957) | (6,530) | (1,735) |
| Loss (profit) in respect of guarantees to Mega | 137,553 | - | (60,577) | (16,086) |
| Finance expenses (income), net | 60,375 | (12,011) | 10,571 | 2,807 |
| Other losses, net | 51,870 | 51 | - | - |
| Changes in fair value of investment property | (57,464) | (14,771) | (325) | (86) |
| Depreciation and amortization | 6,549 | 1,322 | 640 | 170 |
| EBITDA | 133,131 | 40,207 | 20,364 | 5,408 |
*Including inter-company rental revenues
May 31, 2016 By: /s/ Zehavit Shahaf Zehavit Shahaf, Adv. General Counsel and Cor porate Secretar y